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银江股份:第五届董事会第二次会议决议公告

日期:2020-02-28附件下载

    证券代码:300020 证券简称:银江股份 公告编号:2020-004
    
    银江股份有限公司
    
    第五届董事会第二次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
    
    误导性陈述或重大遗漏。
    
    银江股份有限公司(以下简称“公司”或“银江股份”)第五届董事会第二次会议于2020年2月27日在公司会议室以现场的表决方式召开,会议通知于2020年2月21日以直接送达或传真方式送达。会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
    
    会议由董事长陈才君先生主持,经与会董事讨论,形成如下决议:
    
    一、审议通过《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》
    
    公司于2019年5月9日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议,于2019年5月27日召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。鉴于公司资本运作计划调整和资本市场环境变化,经审慎研究,公司董事会同意终止本次公开发行可转换公司债券事项。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
    
    本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行A股股票的条件,同意公司向中国证监会申请非公开发行A股股票。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
    
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了非公开发行A股股票的方案,具体如下:
    
    1、非公开发行股票的种类
    
    本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    2、发行方式和发行时间
    
    本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    3、发行对象和认购方式
    
    本次发行的对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    
    最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    4、定价基准日及发行价格
    
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的价格将相应调整。
    
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    5、发行数量
    
    本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前总股本的30%,即196,736,725股。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为,本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    6、限售期
    
    本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    7、募集资金规模和用途
    
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:
    
    单位:万元
    
      序号             项目名称               项目总投资     本次募集资金使用金额
       1   “城市大脑”整体解决方案研发升            65,000                  50,000
           级、建设、推广和服务项目
       2   交通AI综合治理及一体化运营、推            20,000                  15,000
           广和服务项目
       3   基于物联网技术的智慧医院平台项            20,000                  15,000
           目
       4   补充流动资金项目                          20,000                  20,000
                     合计                           125,000                 100,000
    
    
    项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;同时,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额,公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    8、上市地点
    
    限售期满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    9、滚存未分配利润的安排
    
    本次发行前滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    10、本次非公开发行股票决议的有效期
    
    本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司制定了《非公开发行A股股票预案》。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《非公开发行A股股票方案论证分析报告》。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司制定了《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司制定了关于前次募集资金使用情况的报告,会计师出具了关于前次募集资金使用情况的鉴证报告。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法规要求,为保障中小投资者利益,公司对本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    九、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)的议案》
    
    公司已按《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,制定和完善了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策,公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,并在公司章程中予以了明确,符合上市公司股东利益最大化原则,有利于保护投资者的合法权益。《银江股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》的实施,有利于公司建立长期回报机制,有利于保障公司中小股东利益。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》
    
    为保证公司本次非公开发行A股股票的工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜,包括但不限于:
    
    1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
    
    2、授权董事会聘请相关中介机构,办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料;
    
    3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等),签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件;
    
    4、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
    
    5、授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜;
    
    6、如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
    
    7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施;
    
    8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
    
    9、授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜;
    
    10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务;
    
    11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    十一、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金,募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将及时与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    十二、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
    
    根据《公司法》及《公司章程》的规定,拟定于2020年3月16日召开2020年第一次临时股东大会,《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    
    本项表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    
    特此公告。
    
    银江股份有限公司董事会
    
    2020年2月28日

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