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个股公告正文

九华旅游:2020年第一次临时股东大会会议资料

日期:2020-02-21附件下载

    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会
    
    会议资料
    
    二〇二〇年二月
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会 会议文件目录
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会
    
    会议文件目录
    
    2020年第一次临时股东大会有关规定......................... 1
    
    2020年第一次临时股东大会注意事项......................... 2
    
    2020年第一次临时股东大会议程............................ 4
    
    议案1关于拟入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业(有限合
    
    伙)暨关联交易的议案..................................... 5
    
    议案2关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案........ 13
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会有关规定
    
    为了维护投资者的合法权益,确保股东在本公司2020年第一次临时股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定,制定如下有关规定:
    
    一、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保正常程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
    
    二、参加公司2020年第一次临时股东大会的股东,依法享有发言权、表决权等权利,不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序,共同维护好股东大会秩序。
    
    三、股东在大会上有权发言和提问,主持人视会议的具体情况安排股东发言,并安排公司有关人员回答股东提出的问题,每位股东的发言请不要超过五分钟,发言内容应当与本次大会表决事项相关。
    
    四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
    
    五、上海天衍禾律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会注意事项
    
    公司2020年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议召开时间:2020年3月10日14点30分;召开地点:安徽省池州市青阳县五溪新区五溪山色大酒店会议中心;网络投票的系统:上海证券交易所网络投票系统;网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
    
    二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
    
    三、公司股票涉及融资融券业务,相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》的有关规定执行。
    
    四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
    
    五、每项议案分项表决,参加现场投票的股东应逐项填写,一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的,视同弃权处理,未提交的表决票不计入统计
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料结果。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案,其所持表决权数按照弃权计算。
    
    六、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师参加清点,由有证券从业资格的律师当场公布表决结果并发表法律意见书。
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会议程
    
    主持人:舒畅 时间:2020年3月10日
    
    地点:公司五溪山色大酒店会议中心
    
    1、审议《关于拟入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业
    
    (有限合伙)暨关联交易的议案》
    
    2、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料议案1
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司
    
    关于拟入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业
    
    (有限合伙)暨关联交易的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    一、关联交易概述
    
    (一)关联交易基本情况
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“九华旅游”“公司”)为进一步完善产业布局,增强企业综合竞争力,公司拟以有限合伙人的形式入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中安旅游基金”),认缴合伙份额人民币1亿元,借助专业投资机构的投资能力和产业整合能力,寻找、准备和投资优质的旅游资源。
    
    中安旅游基金总合伙份额10亿元,其中,安徽中安健康投资管理有限公司(以下简称“中安健康”)为旅游基金的管理机构,其他出资人包括安徽省三重一创产业发展基金有限公司(以下简称“三重一创”)、蚌埠市产业引导基金有限公司、池州建设投资集团有限公司、六安市产业投资基金有限公司、亳州文化旅游控股集团有限公司、安徽建安投资基金有限公司、岭南投资有限公司等产业资本,公司入伙后各基金合伙人出资情况如下:
    
    基金合伙人及出资情况表
    
      序              合伙人名称                 合伙人性质     认缴出资额   认缴出资   认缴出资
      号                                                          (万元)      比例       形式
      1   安徽中安健康投资管理有限公司      普通合伙人(GP)      1,000     1.00%    货币
      2   安徽省三重一创产业发展基金有限公司                         49,000     49.00%    货币
      3   蚌埠市产业引导基金有限公司           有限合伙人(LP)      10,000     10.00%    货币
      4   池州建设投资集团有限公司                                   10,000     10.00%    货币
    
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料
    
      5   六安市产业投资基金有限公司                                  5,000      5.00%    货币
      6   亳州文化旅游控股集团有限公司                                2,500      2.50%    货币
      7   安徽建安投资基金有限公司                                    2,500      2.50%    货币
      8   岭南投资有限公司                                           10,000     10.00%    货币
      9   安徽九华山旅游发展股份有限公司                             10,000     10.00%    货币
                                合计                                100,000    100.00%    货币
    
    
    (二)关联关系情况
    
    因谢海先生现担任公司大股东安徽省高新技术产业投资有限公司董事兼总经理,为本公司关联自然人,同时,谢海先生在三重一创担任法定代表人、执行董事兼总经理,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,三重一创为本公司关联方,本次交易构成关联交易。
    
    (三)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、关联方介绍
    
    1、安徽省三重一创产业发展基金有限公司(有限合伙人)
    
    统一社会信用代码:91340100MA2NUJ2A1H
    
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    
    注册资本:600,000万元
    
    法定代表人:谢海
    
    成立日期:2017年07月26日
    
    住所:合肥市高新区望江西路860号科创中心424室
    
    经营范围:股权投资,投资管理及投资咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款,融资担保,代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    截止 2018 年 12 月 31 日,三重一创经审计主要财务数据:资产总额4,068,319,269.02元,所有者权益4,052,378,628.24元,营业收入为0元,净利润为45,692,529.29元。
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料
    
    三、除关联方外其他合伙人的基本情况
    
    1、安徽中安健康投资管理有限公司(普通合伙人)
    
    统一社会信用代码:91340100MA2MRD1Q27
    
    类型:其他有限责任公司
    
    注册资本:1,500万元
    
    法定代表人:钱进
    
    成立日期:2015年12月10日
    
    住所:合肥市高新区望江西路860号创新大厦317室
    
    经营范围:健康产业投资,创业投资,股权投资,企业投资管理,企业投资咨询,企业资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    2、蚌埠市产业引导基金有限公司(有限合伙人)
    
    统一社会信用代码:913403003439145339
    
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    
    注册资本:100,000万元
    
    法定代表人:吴本东
    
    成立日期:2015年05月22日
    
    住所:安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦1515室
    
    经营范围:股权投资;投资管理;投资咨询(不含期货、结算投资咨询)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    3、池州建设投资集团有限公司(有限合伙人)
    
    统一社会信用代码:91341700750959843C
    
    类型:有限责任公司(国有控股)
    
    注册资本:300,000万元
    
    法定代表人:唐曙明
    
    成立日期:2003年05月23日
    
    住所:安徽省池州市池阳路58号
    
    经营范围:城市基础设施及其配套项目投资、开发、建设、经营;交通基础
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料设施及其配套项目投资、开发、建设、经营;土地开发、水务开发、旅游开发、港口开发、房地产开发经营;国有资产管理,广告经营,以及其他城市公共资源开发经营;投资、规划设计、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    4、六安市产业投资基金有限公司(有限合伙人)
    
    统一社会信用代码:91341500MA2RMC9D1B
    
    类型:有限责任公司(国有独资)
    
    注册资本:200,000万元
    
    法定代表人:陈恩宏
    
    成立日期:2018年04月16日
    
    住所:六安市梅山南路市农业科技大厦六楼
    
    经营范围:股权投资;资产管理;实业投资;创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    5、亳州文化旅游控股集团有限公司(有限合伙人)
    
    统一社会信用代码:91341600551805518U
    
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    
    注册资本:200,000万元
    
    法定代表人:薛冰
    
    成立日期:2010年03月02日
    
    住所:安徽省亳州市谯城区荷叶路建安文化广场五位一体楼D座
    
    经营范围:土地开发经营(在政府授权委托范围内经营),房地产开发与销售(凭房地产开发资质经营),商品房销售,房屋租赁,市政工程承包建设与开发,新型城镇建设与开发经营,新农村建设与开发经营,文化旅游产业策划、投资和运营,文化旅游资产管理,影视传媒策划、投资、宣传和服务;景区运营管理;展览展示服务;广告设计、制作、代理和发布;物业管理;旅行社服务;住宿餐饮服务;企业管理咨询;生态产业投资、开发和运营;园林绿化工程施工;殡葬产业投资、开发和运营(以上依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料
    
    6、安徽建安投资基金有限公司(有限合伙人)
    
    统一社会信用代码:91341600MA2MRK571T
    
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    
    注册资本:200,000万元
    
    法定代表人:胡启胜
    
    成立日期:2015年12月25日
    
    住所:安徽省亳州市谯城区药都大道1366号
    
    经营范围:股权投资、基金投资、债权及其他投资;投资顾问、管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    7、岭南投资有限公司(有限合伙人)
    
    统一社会信用代码:91310000MA1FL23K59
    
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    注册资本:10,000万元
    
    法定代表人:宋彦君
    
    成立日期:2016年04月11日
    
    住所:上海市嘉定区江桥镇金沙江西路568号2幢8层811室
    
    经营范围:股权投资,股权投资管理,实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    四、基金的基本情况
    
    (一)基本情况
    
    1、基金名称:安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业(有限合伙)
    
    2、基金的规模:基金规模为10亿元人民币
    
    3、成立时间:2019年7月24日
    
    4、合伙目的:侧重支持成长期、成熟期企业发展;侧重对接全省战略性新兴产业集聚发展基地、试验基地,重点支持战略性新兴产业链核心环节的重点企业、重大项目,战略性新兴产业重大产业工程、重大产业专项,支持《安徽省“三重一创”产业发展基金子基金设立建议方案》(皖政办复〔2018〕87号)中规定
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料的旅游和大健康产业基金投向产业发展。战略性新兴产业以《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划》(皖政办)〔2016〕53号)相关规定作为界定依据。
    
    5、经营范围:股权投资、投资管理及投资咨询(以工商部门最终核准注册登记的经营范围为准)。
    
    6、经营期限:基金的经营期限为七年,自基金成立之日起计算,其中,基金成立之日起五年内为投资期;投资期届满至基金成立七周年届满之日为基金的退出期。投资期满后,基金不得对外投资。基金存续期满可延长两次,每次1年,须经合伙人一致通过。基金存续期内,基金投资项目退出后取得的本金和收益不得继续用于基金项目投资。
    
    7、基金的管理人:由中安健康作为基金的执行事务合伙人和基金管理人。
    
    8、基金的管理和决策机制:基金设投资决策委员会,决策委员会设委员5人,为基金投资(退出)业务的最高决策机构。
    
    9、基金的投资方向:主要投资于旅游、养生、康复、健康管理等行业及相关领域。
    
    10、基金的管理费:投资经营期内的年度管理费为实缴出资总额的1.7%,管理退出期及延长期内为未退出项目投资成本的1%。
    
    11、基金收益分配方式:投资收入按照“先分配本金,后分配收益”的原则进行分配;来源于违约金、赔偿金和逾期出资违约金的可分配收入应在守约合伙人之间按其实缴出资额比例分配。
    
    12、退出方式:本基金可以通过资本运作、并购、首次公开发行、新三板挂牌、股权转让和清算等多种形式退出。
    
    五、交易的定价政策和定价依据
    
    本次共同投资旅游大健康产业基金,本着公平合理、平等互利的原则,各出资方均以人民币现金形式出资。
    
    六、对上市公司的影响
    
    公司通过投资基金开展合作投资,能够充分利用各种资源优势,有利于公司及时把握旅游产业并购整合机会,为公司储备和培育新的战略发展项目,有助于公司获取新的利润增长点,符合公司发展战略,对公司未来的发展将产生积极影
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料响。
    
    本次投资的资金来源为公司自有资金,不会影响公司生产经营活动的正常运行,亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响,且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    
    七、披露日前十二个月内与该关联人累积发生的历史关联交易情况
    
    截止本公告日,除本次交易外,过去12个月内公司未与关联方三重一创发生关联交易;连续12个月内公司未与不同关联人进行交易标的类别的相关交易。
    
    本次公司与关联法人共同投资旅游大健康产业基金,九华旅游认缴金额1亿元,超过公司2018年度经审计净资产绝对值5%以上,根依照相关法律法规和公司相关制度规定,该关联交易需提交股东大会审议。
    
    八、可能存在的风险分析
    
    (一)各合伙人尚需履行各自内部决策程序,存在未获批准而无法签署合伙协议的风险;
    
    (二)存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险;
    
    (三)投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素影响,投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险;
    
    (四)存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
    
    九、与本次合作投资的相关授权事项
    
    为有效协调本次投资合作过程中的具体事宜,从维护公司利益最大化的原则出发,授权管理层全权办理本次投资合作事项,具体内容如下:
    
    (一)制作、签署、修改、补充、执行与本次投资合作有关的重大合同、协议等重要文件;
    
    (二)全权办理与本次投资合作有关的相关事宜,包括但不限于办理后续有关工商备案、登记等事宜;
    
    (三)在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内,决定和办理与本次投资合作有关的其他一切事宜。
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料
    
    本议案表决时,关联股东安徽省高新技术产业投资有限公司需回避表决。
    
    现提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司
    
    二○二○年二月
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料议案2
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司
    
    关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    为提高公司资金使用效率,增加公司收益,公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理,具体计划如下:
    
    一、资金额度
    
    公司拟使用最高额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以滚动使用,因上述金额超过公司最近一期经审计净资产的30%,该议案需提交股东大会审议。
    
    二、资金来源
    
    公司用于现金管理的资金为自有资金,资金来源合法合规。
    
    三、投资产品品种
    
    为控制风险,现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司正常经营的投资产品,包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。
    
    四、投资期限
    
    自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起一年之内有效。
    
    五、具体实施方式
    
    在额度范围内公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由财务部负责组织实施。
    
    六、信息披露
    
    公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务,内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。
    
    七、关联关系说明
    
    公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。
    
    八、对公司的影响
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料
    
    在符合国家法律法规,确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下,公司使用闲置自有资金进行现金管理,可以提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
    
    现提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
    
    安徽九华山旅游发展股份有限公司
    
    二○二○年二月

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