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个股公告正文

江苏神通:中信证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

日期:2020-02-20附件下载

    中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见深圳证券交易所:
    
    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“江苏神通”或“公司”)非公开发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对江苏神通部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查,核查情况和保荐意见如下:
    
    一、公司股本和股票发行情况
    
    江苏神通2016年非公开发行股份前股本总额为219,571,540股。经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]82号)文的核准,公司向安信基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、农银汇理(上海)资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、江苏盛和投资有限公司、广州市广盐小额贷款有限公司、吴建新共计8家/名特定对象非公开发行人民币普通股股票(A股)23,502,538股,发行价格为19.70元/股,于2017年2月24日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票完成后,公司总股本增加至243,074,078股。
    
    本次发行中,除吴建新认购的股票限售期为36个月以外,其他投资者认购的股票限售期为12个月,已于2018年2月26日解除限售上市流通,具体内容详见2018年2月14日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2018-018)。吴建新的限售股份限售期将于2020年2月24日到期。
    
    2017 年5 月 6 日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对因离职或退休已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计135,000股进行回购注销,公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年5月22日办理完成。本次回购股票并注销后,公司总股本由243,074,078股变更为242,939,078股。
    
    2017年6月,公司实施了2016年度利润分配方案,以公司总股本242,939,078股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,本次权益分派前,公司总股本为242,939,078股,权益分派后,总股本增至485,878,156股。上述利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕。
    
    因此上述非公开发行股份总数相应变更为47,005,076股并继续保持限售状态。
    
    2018年5月12日,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对因离职或退休已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计106,000股进行回购注销,公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年5月25日办理完成。本次回购股票并注销后,公司总股本由485,878,156股变更为485,772,156股。
    
    2019年4月29日,公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计16,000股进行回购注销,公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2019年6月3日办理完成。本次回购股票并注销后,公司总股本由485,772,156股变更为485,756,156股。
    
    截至本核查意见出具之日,公司总股本为485,756,156股,其中有限售条件流通股为31,354,194股,无限售条件流通股为454,401,962股。
    
    二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行承诺情况
    
    1、本次申请解除股份限售的股东吴建新承诺:自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不进行转让。
    
    2、截至本公告披露日,吴建新严格履行了所做出的承诺,其不存在非经营性占用公司资金的情况,公司对其不存在违规担保情况。
    
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    
    1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年2月24日(星期一)。
    
    2、本次解除限售股份的数量为5,563,450股,占公司股份总额的1.15%。
    
    3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人。
    
    4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:
    
    单位:股
    
     序号   股东全称   所持限售股   本次解除限售   占总股份比例   质押股份数   本次可实际上市
                       份数(股)     数量(股)       (%)        (股)     流通数量(股)
       1     吴建新       5,563,450       5,563,450           1.15      5,560,000            3,450
           合计           5,563,450       5,563,450           1.15      5,560,000            3,450
    
    
    注:本次解除限售的股份5,563,450股,占公司股份总数的1.15%,上述股份中的5,560,000股处于质押状态,占公司股份总数的1.14%,占本次解除限售股份数量的99.94%。
    
    四、股份变动情况表
    
                            本次变动前            本次变动增减             本次变动后
                          数量       比例      增加        减少         数量     比例(%)
                                     (%)
      一、限售流通股     31,354,194      6.45           -            -    31,354,194       6.45
        高管锁定股       25,790,744      5.31    5,563,450            -    31,354,194       6.45
       首发后限售股       5,563,450      1.15           -     5,563,450            0          0
     二、无限售流通股   454,401,962     93.55           -            -   454,401,962      93.55
        三、总股本      485,756,156    100.00           -            -   485,756,156     100.00
    
    
    五、保荐机构核查情况
    
    为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况,以及与之相关的其他情况,保荐人重点核查了以下相关文件:
    
    1、江苏神通《2016年非公开发行股票预案(第三次修订稿)》;
    
    2、江苏神通《江苏神通阀门股份有限公司关于非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告》;
    
    3、截至本核查意见出具日,江苏神通限售股份上市流通申请书、限售股份上市流通申请表、股份结构表和限售股份明细表。
    
    六、保荐机构的核查意见
    
    经核查,保荐机构中信证券就江苏神通本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:
    
    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;
    
    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及股东限售承诺;
    
    3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;
    
    4、中信证券同意江苏神通阀门股份有限公司非公开发行限售股份本次解禁事项。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页)
    
    保荐代表人签名:
    
    孙鹏飞 赵亮
    
    中信证券股份有限公司
    
    2020年2月18日

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