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个股公告正文

联创股份:公司章程修正案

日期:2020-02-14附件下载

    山东联创产业发展集团股份有限公司
    
    公司章程修正案
    
    山东联创产业发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年2月13日召开第三届董事会第五十四次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,《公司章程》相应条款修改对照如下:
    
                     修改前                              修改后
     第一条  为维护公司、股东和债权人的  第一条  为维护公司、股东和债权人的
     合法权益,规范公司的组织和行为,根  合法权益,规范公司的组织和行为,根
     据《中华人民共和国公司法》(以下简称据《中华人民共和国公司法》(以下简称
     《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
     (以下简称《证券法》)和其他有关规定,(以下简称《证券法》)和《上市公司治
     制订本章程。                        理准则(2018年修订)》、《上市公司章程
                                         指引(2019年修订)》其他有关规定,制
                                         订本章程。
     第十五条  公司股份的发行,实行公开、第十五条  公司股份的发行,实行公开、
     公平、公正的原则,同种类的每一(1) 公平、公正的原则,同种类的每一(1)
     股份应当具有同等权利。              股份应当具有同等权利。
         同次发行的同种类股票,每股的发      存在特别表决权股份的上市公司,
     行条件和价格应当相同;任何单位或者  应当在公司章程中规定特别表决权股份
     个人所认购的股份,每股应当支付相同  的持有人资格、特别表决权股份拥有的
     价额。                              表决权数量与普通股份拥有的表决权数
                                         量的比例安排、持有人所持特别表决权
                                         股份能够参与表决的股东大会事项范
                                         围、特别表决权股份锁定安排及转让限
                                         制、特别表决权股份与普通股份的转换
                                         情形等事项。公司章程有关上述事项的
                                         规定,应当符合交易所的有关规定。
                                             同次发行的同种类股票,每股的发
                                         行条件和价格应当相同;任何单位或者
                                         个人所认购的股份,每股应当支付相同
                                         价额。
     第二十三条  公司在下列情况下,可以  第二十三条  公司在下列情况下,可以
     依照法律、行政法规、部门规章和本章  依照法律、行政法规、部门规章和本章
     程的规定,收购本公司的股份:        程的规定,收购本公司的股份:
     (一)减少公司注册资本;            (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股票的其他公司合  (二)与持有本公司股份的其他公司合
     并;                                并;
     (三)将股份奖励给本公司职工;      (三)将股份用于员工持股计划或者股
     (四)股东因对股东大会作出的公司合  权激励;
     并、分立决议持异议,要求公司收购其  (四)股东因对股东大会作出的公司合
     股份的;                            并、分立决议持异议,要求公司收购其
         除上述情形外,公司不得进行买卖  股份的;
     本公司股份的活动。                  (五)将股份用于转换上市公司发行的
                                         可转换为股票的公司债券;
                                         (六)上市公司为维护公司价值及股东
                                         权益所必需。
                                             除上述情形外,公司不得收购本公
                                         司股份。
     第二十四条  公司收购本公司股份,可  第二十四条   公司收购本公司股份,可
     以选择下列方式之一进行:            以通过公开的集中交易方式,或者法律
     (一)证券交易所集中竞价交易方式;  法规和中国证监会认可的其他方式进
     (二)要约方式;                    行。
     (三)中国证监会认可的其他方式。    公司因本章程第二十三条第一款第(三)
                                         项、第(五)项、第(六)项规定的情
                                         形收购本公司股份的,应当通过公开的
                                         集中交易方式进行。
     第二十五条  公司因本章程第二十三    第二十五条  公司因本章程第二十三条
     条第(一)项至第(三)项的原因收购  第一款第(一)项、第(二)项规定的
     本公司股份的,应当经股东大会决议。  情形收购本公司股份的,应当经股东大
     公司依照第二十三条规定收购本公司股  会决议;公司因本章程第二十三条第一
     份后,属于第(一)项情形的,应当自  款第(三)项、第(五)项、第(六)
     收购之日起十(10)日内注销;属于第  项规定的情形收购本公司股份的,可以
     (二)项、第(四)项情形的,应当在  依照本章程的规定或者股东大会的授
     六(6)个月内转让或者注销。         权,经三分之二以上董事出席的董事会
     公司依照第二十三条第(三)项规定收  会议决议。公司依照本章程第二十三条
     购的本公司股份,将不超过本公司已发  第一款规定收购本公司股份后,属于第
     行股份总额的百分之五(5%);用于收购(一)项情形的,应当自收购之日起10
     的资金应当从公司的税后利润中支出;  日内注销;属于第(二)项、第(四)
     所收购的股份应当一(1)年内转让给职 项情形的,应当在6个月内转让或者注
     工。                                销;属于第(三)项、第(五)项、第
                                         (六)项情形的,公司合计持有的本公
                                         司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                         额的10%,并应当在3年内转让或者注
                                         销。
     第四十六条 本公司召开股东大会的地   第四十六条  本公司召开股东大会的地
     点为:本公司住所地或董事会指定的地  点为:本公司住所地或董事会指定的地
     点。                                点。
         股东大会将设置会场,以现场会议      股东大会将设置会场,以现场会议
     形式召开。公司还将提供网络等其他方  形式召开。公司还将提供网络投票的方
     式为股东参加股东大会提供便利。股东  式为股东参加股东大会提供便利。股东
     通过网络方式参加股东大会的,视为出  通过上述方式参加股东大会的,视为出
     席。                                席。
         股东大会审议下列事项之一的,公      股东大会审议下列事项之一的,公
     司应当安排通过网络投票系统等方式为  司应当安排通过网络投票系统等方式为
     中小投资者参加股东大会提供便利:    中小投资者参加股东大会提供便利:
     (一)公司向社会公众增发新股(含发  (一)公司向社会公众增发新股(含发
     行境外上市外资股或其他股份性质的权  行境外上市外资股或其他股份性质的权
     证)、发行可转换公司债券、向原有股东证)、发行可转换公司债券、向原有股东
     配售股份(但具有实际控制权的股东在  配售股份(但具有实际控制权的股东在
     会议召开前承诺全额现金认购的除外);会议召开前承诺全额现金认购的除外);
     (二)公司重大资产重组,购买的资产  (二)公司重大资产重组,购买的资产
     总价较所购买资产经审计的账面净值溢  总价较所购买资产经审计的账面净值溢
     价达到或超过百分之二十(20%)的;   价达到或超过百分之二十(20%)的;
     (三)一年内购买、出售重大资产或担  (三)一年内购买、出售重大资产或担
     保金额超过公司最近一期经审计的资产  保金额超过公司最近一期经审计的资产
     总额百分之三十(30%)的;           总额百分之三十(30%)的;
     (四)股东以其持有的公司股权偿还其  (四)股东以其持有的公司股权偿还其
     所欠该公司的债务;                  所欠该公司的债务;
     (五)对公司有重大影响的附属企业到  (五)对公司有重大影响的附属企业到
     境外上市;                          境外上市;
     (六)中国证监会、深圳证券交易所要  (六)中国证监会、深圳证券交易所要
     求采取网络投票方式的其他事项。      求采取网络投票方式的其他事项。
     第五十一条  监事会或股东决定自行    第五十一条    监事会或股东决定自行
     召集股东大会的,须书面通知董事会,  召集股东大会的,须书面通知董事会,
     同时向公司所在地中国证监会派出机构  同时向公司所在地中国证监会派出机构
     和证券交易所备案。                  和证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前,召集股东持股  在股东大会决议公告前,召集股东持股
     比例不得低于百分之十(10%)。       比例不得低于百分之十(10%)。
     召集股东应在发出股东大会通知及股东  监事会和召集股东应在发出股东大会通
     大会决议公告时,向公司所在地中国证  知及股东大会决议公告时,向公司所在
     监会派出机构和证券交易所提交有关证  地中国证监会派出机构和证券交易所提
     明材料。                            交有关证明材料。
     第五十七条 股东大会的通知包括以下   第五十七条    股东大会的通知包括以
     内容:                              下内容:
     (一)会议的时间、地点和会议期限;  (一)会议的时间、地点和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项和提案;    (二)提交会议审议的事项和提案;
     (三)以明显的文字说明:全体股东均  (三)以明显的文字说明:全体股东均
     有权出席股东大会,并可以书面委托代  有权出席股东大会,并可以书面委托代
     理人出席会议和参加表决,该股东代理  理人出席会议和参加表决,该股东代理
     人不必是公司的股东;                人不必是公司的股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登  (四)有权出席股东大会股东的股权登
     记日;                              记日;
     (五)会务常设联系人姓名,电话号码。(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
                                         (六)股东大会采用网络或其他方式的,
                                         应当在股东大会通知中明确载明网络或
                                         其他方式的表决时间及表决程序。互联
                                         网投票系统开始投票的时间为股东大会
                                         召开当日上午9∶15,结束时间为现场
                                         股东大会结束当日下午3∶00。
                                         公司应根据股东大会审议提案的要求发
                                         布股东大会通知和补充通知,通知中应
                                         当充分、完整披露所有提案的全部具体
                                         内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
                                         意见的,发布股东大会通知或补充通知
                                         时将同时披露独立董事的意见及理由。
                                         股东大会的股权登记日与会议日期之间
                                         的间隔应当不多于7个工作日。股权登
                                         记日一旦确认,不得变更。
     第八十条  股东(包括股东代理人)以  第八十条   股东(包括股东代理人)以
     其所代表的有表决权的股份数额行使表  其所代表的有表决权的股份数额行使表
     决权,每一(1)股份享有一(1)票表  决权,每一(1)股份享有一(1)票表
     决权。                              决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重  股东大会审议影响中小投资者利益的重
     大事项时,对中小投资者表决应当单独  大事项时,对中小投资者表决应当单独
     计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权,且  公司持有的本公司股份没有表决权,且
     该部分股份不计入出席股东大会有表决  该部分股份不计入出席股东大会有表决
     权的股份总数。                      权的股份总数。
     董事会、独立董事和符合相关规定条件  董事会、独立董事和符合相关规定条件
     的股东可以征集股东投票权。征集股东  的股东可以征集股东投票权。征集股东
     投票权应当向被征集人充分披露具体投  投票权应当向被征集人充分披露具体投
     票意向等信息。禁止以有偿或者变相有  票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
     偿的方式征集股东投票权。公司不得对  偿的方式征集股东投票权。公司及股东
     征集投票权提出最低持股比例限制。    大会召集人不得对征集投票权提出最低
                                         持股比例限制。
     第九十八条  公司董事为自然人,有下  第九十八条   公司董事为自然人,有下
     列情形之一的,不能担任公司的董事:  列情形之一的,不能担任公司的董事:
     (一)无民事行为能力或者限制民事行  (一)无民事行为能力或者限制民事行
     为能力;                            为能力;
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
     财产或者破坏社会主义市场经济秩序,  财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
     被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年, 被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,
     或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满  或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
     未逾五(5)年;                     未逾五(5)年;
     (三)担任破产清算的公司、企业的董  (三)担任破产清算的公司、企业的董
     事或者厂长、总经理,对该公司、企业  事或者厂长、总经理,对该公司、企业
     的破产负有个人责任的,自该公司、企  的破产负有个人责任的,自该公司、企
     业破产清算完结之日起未逾三(3)年; 业破产清算完结之日起未逾三(3)年;
     (四)担任因违法被吊销营业执照、责  (四)担任因违法被吊销营业执照、责
     令关闭的公司、企业的法定代表人,并  令关闭的公司、企业的法定代表人,并
     负有个人责任的,自该公司、企业被吊  负有个人责任的,自该公司、企业被吊
     销营业执照之日起未逾三(3)年;     销营业执照之日起未逾三(3)年;
     (五)个人所负数额较大的债务到期未  (五)个人所负数额较大的债务到期未
     清偿;                              清偿;
     (六)被中国证监会处以证券市场禁入  (六)被中国证监会处以证券市场禁入
     处罚,期限未满的;                  处罚,期限未满的;
     (七)最近三(3)年内受到中国证监会 (七)无法确保在任职期间投入足够的
     行政处罚的;                        时间和精力于公司事务,切实履行其应
     (八)最近三(3)年内受到证券交易所 履行的各项职责的;
     公开谴责或三(3)次以上通报批评的; (八)法律、行政法规或部门规章规定
     (九)无法确保在任职期间投入足够的  的其他内容。
     时间和精力于公司事务,切实履行其应  违反本条规定选举、委派董事的,该选
     履行的各项职责的;                  举、委派或者聘任无效。董事在任职期
     (十)法律、行政法规或部门规章规定  间出现本条情形的,公司解除其职务。
     的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的,该选
     举、委派或者聘任无效。董事在任职期
     间出现本条情形的,公司解除其职务。
     第九十九条  董事由股东大会选举或    第九十九条   董事由股东大会选举或更
     更换,每届任期三(3)年。董事任期届 换,并可在任期届满前由股东大会解除
     满,可连选连任。董事在任期届满以前,其职务。每届任期三(3)年。董事任期
     股东大会不能无故解除其职务。        届满,可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算,至本届董  董事任期从就任之日起计算,至本届董
     事会任期届满时为止。董事任期届满未  事会任期届满时为止。董事任期届满未
     及时改选,在改选出的董事就任前,原  及时改选,在改选出的董事就任前,原
     董事仍应当依照法律、行政法规、部门  董事仍应当依照法律、行政法规、部门
     规章和本章程的规定,履行董事职务。  规章和本章程的规定,履行董事职务。
     董事可以由总裁、联席总裁或者其他高  董事可以由总裁、联席总裁或者其他高
     级管理人员兼任,但兼任总裁、联席总  级管理人员兼任,但兼任总裁、联席总
     裁或者其他高级管理人员职务的董事,  裁或者其他高级管理人员职务的董事,
     总计不得超过公司董事总数的二分之一  总计不得超过公司董事总数的二分之一
     (1/2)。                              (1/2)。
     公司董事的选聘应遵循公开、公平、公  公司董事的选聘应遵循公开、公平、公
     正、独立的原则。在董事的选举过程中,正、独立的原则。在董事的选举过程中,
     应充分反映中小股东的意见。          应充分反映中小股东的意见。
     第一百〇九条    董事会由九(9)名董 第一百〇九条    董事会由七(7)名董
     事组成,其中独立董事三(3)名。董事 事组成,其中独立董事三(3)名。董事
     会设董事长一(1)名,副董事长一(1)会设董事长一(1)名,副董事长一(1)
     名。                                名。
     第一百二十九条   在公司控股股东、   第一百二十九条    在公司控股股东、实
     实际控制人单位担任除董事以外其他职  际控制人单位担任除董事、监事以外其
     务的人员,不得担任公司的高级管理人  他行政职务的人员,不得担任公司的高
     员。                                级管理人员。
     第一百五十七条   公司的股利分配将   第一百五十七条    公司股东大会对利
     按有关法律和法规本着同股同利的原则  润分配方案作出决议后,公司董事会须
     进行。                              在股东大会召开后  2 个月内完成股利
                                         (或股份)的派发事项。
    
    
    山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
    
    2020年2月13日

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