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个股公告正文

红阳能源:简式权益变动报告书(沈煤集团)

日期:2020-02-11附件下载

    辽宁红阳能源投资股份有限公司
    
    简式权益变动报告书
    
    上市公司名称:辽宁红阳能源投资股份有限公司
    
    股票上市地点:上海证券交易所
    
    股票简称:红阳能源
    
    股票代码:600758
    
    信息披露义务人:沈阳煤业(集团)有限责任公司
    
    住所/通讯地址:沈阳市沈北新区虎石台镇
    
    股份变动性质:股份减少
    
    签署日期:2020年 月 日
    
    信息披露义务人声明
    
    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
    
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    
    三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在辽宁红阳能源投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
    
    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辽宁红阳能源投资股份有限公司中拥有权益的股份。
    
    四、信息披露义务人本次权益变动系由于其通过非公开协议转让方式转让股份导致。
    
    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
    
    六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    目录
    
    第一节 释义..................................................................................................................4
    
    第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................5
    
    第三节 权益变动目的..................................................................................................7
    
    第四节 权益变动方式..................................................................................................8
    
    第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况................................................12
    
    第六节 其它重大事项................................................................................................13
    
    第七节 备查文件........................................................................................................14
    
    第一节 释义
    
    除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义:信息披露义务人、转 指 沈阳煤业(集团)有限责任公司
    
     让方、沈煤集团
     受让方、辽宁能源    指  辽宁能源投资(集团)有限责任公司
     上市公司、红阳能源  指  辽宁红阳能源投资股份有限公司
     本报告书            指  《辽宁红阳能源投资股份有限公司简式权益变动报
                             告书》
     本次权益变动、本次  指  信息披露义务人拟通过非公开协议转让方式向辽宁
     交易                    能源转让其持有的红阳能源97,229,797股股份
     股份转让协议        指  《沈阳煤业(集团)有限责任公司与辽宁能源投资(集
                             团)有限责任公司之股份转让协议》
     证监会              指  中国证券监督管理委员会
     辽宁省国资委        指  辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
     能源产业集团        指  辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
     上交所              指  上海证券交易所
     元、万元            指  人民币元、万元
    
    
    第二节 信息披露义务人介绍
    
    一、信息披露义务人的基本情况
    
    1、企业名称:沈阳煤业(集团)有限责任公司
    
    2、住所:沈阳市沈北新区虎石台镇
    
    3、法定代表人:赵光
    
    4、注册资本:194,037万元
    
    5、成立日期:1980年12月25日
    
    6、企业性质:有限责任公司(国有控股)
    
    7、统一社会信用代码:91210113118126047B
    
    8、经营期限:1980年12月25日 至 2021年09月12日
    
    9、经营范围:煤炭、石膏开采,原煤洗选加工,建筑材料制造,土木工程建筑,线路、管道和设备安装,机械制造及配件加工,林场经营,牲畜饲养,劳务输出服务(不含出国劳务输出),五金交电和百货零售;供热、供水、供电服务(限下属企业经营);电力供应(限分支机构经营);焦炭制造(限分支机构经营);农副产品(不含粮食)收购(限分支机构经营);房屋租赁、销售;设备租赁;企业资金管理;煤炭、焦炭、金属材料批发、零售;仓储、道路物流服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    二、信息披露义务人股权控制关系
    
    截至本报告书签署之日,沈煤集团的股权结构如下表:
    
      序号                 股东名称                认缴出资额(万元)   认缴出资比例(%)
       1    辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会              155,230                  80.00
       2    辽宁省社会保障基金理事会                           38,807                  20.00
                         合计                                  194,037                 100.00
    
    
    辽宁省国资委是沈煤集团的控股股东和实际控制人。
    
    主要股东名称:辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
    
    通讯地址:沈阳市皇姑区北陵大街45-22号
    
    联系方式:024-86904155
    
    三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
    
       姓名       性别                职务               国籍     长期居住地    其他国家/地区
                                                                                  居留权
      赵  光       男           党委书记、董事长         中国        沈阳            无
      李长贵       男     党委副书记、副董事长、总经理   中国        沈阳            无
      窦  明       男           党委副书记、董事         中国        沈阳            无
      张兴东       男          党委常委、副董事长        中国        沈阳            无
      于振晓       男            党委常委、董事          中国        沈阳            无
    
    
    四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    
    第三节 权益变动目的
    
    一、权益变动目的
    
    为贯彻落实辽宁省对于能源产业整合的战略部署,调整优化国有资本结构布局,提升国有资本运营效率和回报水平,沈煤集团拟将其持有的97,229,797股红阳能源股份通过非公开协议转让方式转让给辽宁能源。本次权益变动后,沈煤集团持有上市公司523,665,944股股份,占上市公司总股本的39.61%,仍为上市公司的控股股东,辽宁省国资委仍为上市公司的实际控制人。
    
    二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
    
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人沈煤集团不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
    
    第四节 权益变动方式
    
    一、权益变动方式
    
    本次权益变动的方式为非公开协议转让。沈煤集团将持有的红阳能源7.35%(合计97,229,797股)的国有股份以4.14元/股的价格以非公开协议转让方式转让给辽宁能源,交易总价402,531,359.58元。本次交易完成后,辽宁能源将持有红阳能源7.35%股份。沈煤集团仍直接持有红阳能源523,665,944股股份,占股本总额的比例为39.61%,仍为红阳能源的控股股东。
    
    二、本次权益变动完成前后持股情况本次权益变动前后,信息披露义务人在上市公司中权益的股份数量如下:
    
                             本次权益变动前                   本次权益变动后
        股东名称
                      持股数(股)      持股比例      持股数(股)      持股比例
     沈煤集团            620,895,741          46.97%      523,665,944          39.61%
     合计                620,895,741          46.97%      523,665,944          39.61%
    
    
    本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司620,895,741股股份,占上市公司总股本的 46.97%,为上市公司控股股东,辽宁省国资委为上市公司的实际控制人,辽宁能源不持有上市公司股份。
    
    本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司523,665,944股股份,占上市公司总股本的 39.61%,仍为上市公司控股股东。辽宁能源持有上市公司97,229,797股股份,占上市公司总股本的7.35%,成为上市公司第四大股东。本次权益变动后辽宁省国资委仍为上市公司的实际控制人。
    
    三、本次权益变动相关协议的主要内容
    
    1、标的股份
    
    本协议项下的标的股份为转让方名下的红阳能源 97,229,797 股股份,其中95,048,889 股无限售流通股且已质押给中天证券股份有限公司(以下简称“中天证券”)。
    
    2、转让价款及价格确定方式
    
    根据红阳能源股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率及目前股票价格等因素,双方确认:本次股份转让单价为4.14元/股。
    
    按照上述价格确定方式,本次股份转让价款总价为402,531,359.58元(即4.14元/股*97,229,797股)。
    
    3、转让价款的支付
    
    本次股份转让价款由受让方以受让方合法持有的对转让方的债权抵偿的方式支付。
    
    转让价款按照下列方式分两笔支付:
    
    (1)截至股份转让协议签署日,标的股份中的95,048,889股股份已质押给中天证券。双方同意,股份转让协议签署后转让方应立即与中天证券协商解除其中45,600,000股股份质押,转让方就解除前述股份质押事宜与中天证券达成一致后应及时通知受让方且双方应按照附件格式签署《往来款抵偿协议一》,受让方以往来款抵偿的方式向转让方支付第一批转让的 47,780,908 股股份对应的转让价款197,812,959.12元(即47,780,908股*4.14元/股);
    
    (2)转让方与中天证券就解除剩余49,448,889股股份质押达成一致后应及时通知受让方且双方应按照附件格式签署《往来款抵偿协议二》,受让方以往来款抵偿的方式向转让方支付第二批转让的 49,448,889 股股份对应的转让价款204,718,400.46元(即49,448,889股*4.14元/股)。
    
    4、债权债务处理和员工安置
    
    本次转让不涉及红阳能源债权债务的处置,原由红阳能源享有和承担的债权债务在交割日后仍然由红阳能源享有和承担。本次转让不涉及员工安置问题,原由红阳能源聘任的员工在交割日后仍然由红阳能源继续聘任。
    
    5、股份交割
    
    双方同意按照法律法规、规范性文件的规定和监管机构的要求分次向中国证券登记结算公司上海分公司(以下简称“中登公司”)申请标的股份的过户登记;
    
    (1)《往来款抵偿协议一》签署并生效后,办理第一批转让的47,780,908股
    
    股份的过户登记;
    
    (2)《往来款抵偿协议二》签署并生效后,办理第二批转让的49,448,889股
    
    股份的过户登记。
    
    双方同意以在中登公司完成股份过户登记之日为交割日,自交割日起,完成过户登记的股份的全部权益,由受让方享有。
    
    若非双方原因导致本次股份转让未能获得有权机关批准或未能办理股份过户登记手续,则转让方应在前述事实发生之日起5个工作日内返还乙方已支付的股份转让价款,转让方不承担任何违约责任。
    
    四、本次权益变动的批准程序
    
    2020年2月8日,辽宁能源与沈煤集团重新签署了《股份转让协议》。2019年3月19日,本次权益变动已获得辽宁省国资委的批准,批复文件尚在有效期内。
    
    五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供担保,或者损害上市公司利益的其他情形
    
    截至本报告书签署之日,除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外,信息披露义务人沈煤集团及其关联方不存在对红阳能源未清偿的负债情形,不存在未解除上市公司为其负债提供担保的情形,亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
    
    六、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明
    
    本次交易实施前,信息披露义务人沈煤集团持有上市公司股份 620,895,741股,占上市公司总股本的 46.97%;其中沈煤集团累积质押上市公司股票数量为618,714,833股,占所持上市公司股份额99.65%;其中因法院纠纷诉讼冻结股份数量为72,097,500股,占总股本的5.45%。本次交易实施后,信息披露义务人持有上市公司股份523,665,944股,占上市公司总股本的39.61%,其中沈煤集团累积质押上市公司股票数量为523,665,944股,占所持上市公司股份额100%;其中因法院纠纷诉讼冻结股份数量为72,097,500股,占总股本的5.45%。
    
    截至本报告书签署之日,本次权益变动涉及上市公司97,229,797股股份,其中95,048,889股为处于质押状态的无限售流通股,2,180,908股为未质押的无限售流通股。
    
    本次权益变动不存在附加特殊条件,不存在协议双方就股份表决权行使的其他安排。
    
    七、信息披露义务人对受让方的调查情况
    
    信息披露义务人在本次权益变动前,已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解,辽宁能源作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求,不存在《收购办法》第六条规定的情形,资信情况良好。
    
    辽宁能源基本情况如下:
    
    公司名称:辽宁能源投资(集团)有限责任公司
    
    公司住址:沈阳市沈河区青年大街106号
    
    法定代表人:郭洪波
    
    成立日期:1993年04月20日
    
    注册资本:450,000.0000万人民币
    
    统一社会信用代码:91210000117560052L
    
    实际控制人:辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
    
    经营范围:投资开发能源(火电、热电、可再生能源)、基础设施、高新科技项目与节能环保项目,装备制造、设备销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
    
    截至本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
    
    第六节 其它重大事项
    
    截至本报告书签署之日,除前述披露事项外,信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
    
    第七节 备查文件
    
    一、备查文件
    
    1、信息披露义务人的营业执照(复印件)
    
    2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明
    
    3、信息披露义务人与辽宁能源签署的《沈阳煤业(集团)有限责任公司与辽宁能源投资(集团)有限责任公司之股份转让协议》
    
    二、备查文件置备地点及联系方式
    
    置备地点:辽宁红阳能源投资股份有限公司
    
    电话:024-86131586
    
    联系人:韩健
    
    信息披露义务人声明
    
    本人及本人所代表的机构承诺,本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    信息披露义务人:沈阳煤业(集团)有限责任公司
    
    法定代表人签字:
    
    年 月 日
    
    (此页无正文,为《辽宁红阳能源投资股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)
    
    信息披露义务人:沈阳煤业(集团)有限责任公司
    
    法定代表人签字:
    
    年 月 日
    
    附表:
    
    简式权益变动报告书
    
     基本情况
     上市公司名称   辽宁红阳能源投资股份有限   上市公司所    辽宁省沈阳市沈河区青年大街
                    公司                       在地          1-1号1座29层
     股票简称       红阳能源                   股票代码      600758
     信息披露义务   沈阳煤业(集团)有限责任公 信息披露义    沈阳市沈北新区虎石台镇
     人名称         司                         务人注册地
     拥有权益的股   增加□   减少?             有无一致行    有□       无?
     份数量变化     不变,但持股人发生变化 □  动人
     信息披露义务                              信息披露义
     人是否为上市   是?        否□            务人是否为    是□       否?
     公司第一大股                              上市公司实
     东                                        际控制人
                    通过证券交易所的集中交易  □         协议转让  ?
     权益变动方式   国有股行政划转或变更  □         间接方式转让  □
     (可多选)     取得上市公司发行的新股  □       执行法院裁定  □
                    继承  □          赠与  □
                    其他  □                      (请注明)
     信息披露义务
     人披露前拥有   股票种类:普通股
     权益的股份数
     量及占上市公   持股数量:620,895,741股
     司已发行股份
     比例           持股比例:   46.97%
     本次权益变动   股票种类:  普通股
     后,信息披露
     义务人拥有权   变动数量:523,665,944股
     益的股份数量
     及变动比例     变动比例:  39.61%
     信息披露义务
     人是否拟于未   是  □         否?
     来12个月内继
     续增持
     信息披露义务
     人在此前 6 个
     月是否在二级   是  □          否?
     市场买卖该上
     市公司股票
     涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
     控股股东或实
     际控制人减持
     时是否存在侵   是  □         否?
     害上市公司和
     股东权益的问
     题
     控股股东或实
     际控制人减持
     时是否存在未
     清偿其对公司   是   □     否  ?
     的负债,未解
     除公司为其负                       (如是,请注明具体情况)
     债 提 供 的 担
     保,或者损害
     公司利益的其
     他情形
     本次权益变动
     是否需取得批   是?         否  □
     准
     是否已得到批   是  ?        否?
     准
    
    
    (此页无正文,为《辽宁红阳能源投资股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)
    
    信息披露义务人:沈阳煤业(集团)有限责任公司
    
    法定代表人签字:
    
    年 月 日

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