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个股公告正文

公牛集团:国金证券股份有限公司关于公牛集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、开展2020年大宗原材料期货业务等事项的核查意见

日期:2020-02-07附件下载

    国金证券股份有限公司关于公牛集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、开展2020年大宗原材料期货业务等
    
    事项的核查意见
    
    国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为公牛集团股份有限公司(以下简称“公牛集团”或“公司”)首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》等相关法律法规及规范性文件的规定,对公牛集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、开展2020年大宗原材料期货业务等事项
    
    进行了审慎核查,具体情况如下:
    
    一、募集资金基本情况
    
    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕3001 号),公司首次公开发行 6,000万股人民币普通股(A股)股票,发行价格为59.45元/股,募集资金总额为人民币3,567,000,000.00元,扣除各项新股发行费用后,实际募集资金净额为人民币3,503,208,500.00 元。上述募集资金已存入募集资金专户。以上募集资金已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年1月23日出具的《验资报告》(“天健验〔2020〕13号”)验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度,开立了募集资金专项账户,募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
    
    本次发行募集资金将用于投资年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目、年产4亿套转换器自动化升级建设项目、年产1.8亿套LED灯生产基地建设项
    
    目、研发中心及总部基地建设项目、信息化建设项目、渠道终端建设及品牌推广
    
    项目。
    
    二、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查情况
    
    (一)使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的方案
    
    因项目建设推进而分期进行资金投入,该过程中存在部分募集资金闲置的情形。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,为提高资金使用效率,在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下,公司拟使用不超过人民币 21亿元(含21亿元)暂时闲置募集资金进行现金管理,在决议有效期限内用于滚动购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。本次现金管理不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下:
    
    1、现金管理额度:公司将使用不超过人民币21亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,该额度在决议有效期限内可滚动使用。
    
    2、投资的产品品种:公司将使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品,产品期限不超过12个月。
    
    3、投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    
    4、决议有效期限:自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
    
    5、实施方式:在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内,授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件,具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。
    
    6、信息披露:公司将依据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定,充分做好相关信息披露工作。
    
    (二)投资风险和风险控制措施
    
    1、投资风险
    
    尽管短期银行保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响短期投资的实际收益不可预期。
    
    2、风险控制措施
    
    (1)公司将严格遵守审慎投资原则,选择保本型银行结构性存款、理财产品;公司财务管理中心将实时关注和分析理财产品投向及其进展,一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生,将及时采取相应的保全措施,最大限度地控制投资风险。
    
    (2)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
    
    (3)公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定办理相关现金管理业务,规范使用募集资金。
    
    (三)对公司日常经营的影响
    
    公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资保本型理财产品等现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不存在变相改变募集资金用途的情况,不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度,不会影响公司日常资金的正常周转需要,亦不会影响公司主营业务的正常开展;同时可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。
    
    (四)公司履行的内部决策程序
    
    2020年2月6日,公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项,公司独立董事已对该事项发表明确同意的意见。
    
    (五)保荐机构核查意见
    
    经核查,本保荐机构认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经第一届董事会第九次会议和第一届监事会第九次会议审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保
    
    荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
    
    ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
    
    资金管理办法(2013年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规
    
    的规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的
    
    正常进行。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异
    
    议。
    
    三、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查情况
    
    (一)本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
    
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件的规定,本着遵循股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,为最大限度地提高募集资金使用效率,维护公司和投资者的利益,拟使用部分闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。到期后,公司将及时归还至募集资金专用账户。此次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行,不会变相改变募集资金用途。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定,规范使用该部分资金。
    
    (二)本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序
    
    本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划经公司于2020年2月6日召开的第一届董事会第九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过,独立董事对该计划按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定发表了意见,符合监管要求。
    
    (三)保荐机构核查意见
    
    经核查,本保荐机构认为:公牛集团本次使用闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金计划已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过,独立董事已发表明确同意意见。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高资金使用效率,符合全体股东利益。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对公牛集团本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
    
    四、关于开展2020年大宗原材料期货业务的的核查情况
    
    (一)开展的期货套期保值业务情况
    
    1、期货业务品种
    
    拟开展的大宗原材料期货业务品种为铜、塑料粒子等,涉及的主要结算币种为人民币。
    
    2、合约期限:不超过12个月。
    
    3、交易对手:大宗材料生产商、期货经纪公司。
    
    4、流动性安排:不超过人民币1.2亿元。
    
    5、其他安排:公司拟开展的期货业务主要使用现汇,额度比例及交易的杠杆倍数一般在10以内,到期采用差额平仓方式。
    
    (二)期货套期保值的风险分析
    
    通过期货套期保值操作可以规避大宗原材料价格剧烈波动对公司造成的影响,有利于公司的正常经营,但同时也可能存在一定风险:
    
    1、市场风险:期货行情变动幅度较大,可能产生价格波动风险,造成期货套期保值损失。
    
    2、资金风险:期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令,如投入金额过大,可能资金存在流动性风险,甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓,造成实际损失。
    
    3、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
    
    4、操作风险:由于交易员主观臆断或不完善的操作造成错单,给公司带来损失。
    
    5、系统风险:全球型经济影响导致金融系统风险。
    
    6、政策风险:期货市场的法律法规政策如发生重大变化,可能引来风险。
    
    (三)公司拟采取的风险控制措施
    
    1、公司已建立《公牛集团股份有限公司期货套期保值业务管理制度》,将严格按照该制度进行操作,确保期货套期保值业务的顺利进行,并对风险形成有效控制。
    
    2、公司期货业务仅限于各单位生产所需原材料保值、避险的运作,不以逐利为目的,保值数量控制在需求量的合理比例。针对已确定产品价格的订单,适时在期货市场对原料进行买入保值,锁定原材料价格,针对未确定产品价格的订单,依据对整体金融与商品市场的深入分析,采取一定比例进行买入保值。
    
    3、在制定期货交易计划同时制定资金调拨计划,防止由于资金问题造成机会错失或持仓过大保证金不足被强行平仓风险。
    
    4、公司期货交易计划设定止损目标,将损失控制在一定的范围内,防止由于市场出现系统性风险造成严重损失。
    
    5、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解,及时合理地调整套期保值思路与方案。
    
    (四)保荐机构核查意见
    
    经核查,本保荐机构认为:公司为规避原料及产品价格波动风险开展商品衍生品交易具有一定的必要性。该事项已经第一届董事会第九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过,履行了必要的审批程序,符合《公司章程》等相关规定。综上,对公司开展2020年大宗原材料期货业务无异议。
    
    (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于公牛集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、开展2020年大宗原材料期货业务等事项的核查意见》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    杜纯静 冯冰
    
    国金证券股份有限公司
    
    年 月 日

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