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个股公告正文

蓝思科技:关于公司可转换公司债券赎回事宜的法律意见书

日期:2020-02-04附件下载

    关于蓝思科技股份有限公司
    
    可转换公司债券赎回事宜的
    
    法 律 意 见 书
    
    中国 广东 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编:518048
    
    电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)83243108
    
    法律意见书
    
    广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司可转换公司债券赎回事宜的
    
    法 律 意 见 书
    
    信达再意字[2020]第01号
    
    致:蓝思科技股份有限公司
    
    根据广东信达律师事务所与蓝思科技股份有限公司(以下简称“蓝思科技”或“公司”)签订的法律顾问聘请合同,广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受蓝思科技股份有限公司的委托,担任其本次提前赎回可转换公司债券(以下简称“本次赎回”)的法律顾问。
    
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2018年12月修订)》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,广东信达律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次赎回所涉及的有关事宜出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,信达律师特声明如下:
    
    1. 本法律意见书系根据出具日前已经发生或存在的事实和信达律师对中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定的理解而出具,并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
    
    2. 在出具本法律意见书之前,蓝思科技已向信达律师承诺其已向信达律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的和有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;相关文件和资料的副本及复印件,与正本或原件是一致的,相关文件和资料上的印章与签名都是真实的;相关文件的签署人也经合法授权并有效签署文件。
    
    法律意见书
    
    3. 信达律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    
    4. 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论的,并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    
    5. 本法律意见书仅供蓝思科技本次赎回之目的使用,不得用作任何其他目的。信达律师同意将本法律意见书作为蓝思科技本次赎回所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    
    基于上述声明,信达律师发表法律意见如下:
    
    一、蓝思科技可转换公司债券上市情况
    
    (一)2017年6月6日,蓝思科技召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与蓝思科技公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)相关的议案。
    
    (二)根据中国证监会向蓝思科技核发的“证监许可[2017]1931号”《关于核准蓝思科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》,蓝思科技于2017年12月8日公开发行了4,800万张可转换公司债券,发行价格为100元/张,募集资金总额480,000万元人民币。
    
    (三)经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)“深证上[2017]号”文同意,蓝思科技48亿元可转换公司债券于2018年1月17日起在深交所挂牌交易,债券简称“蓝思转债”,债券代码“123003”。
    
    法律意见书
    
    二、本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件
    
    (一)根据《实施细则》第三十一条的规定:“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时,发行人可以行使赎回权,按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。”
    
    (二)根据蓝思科技于2017年12月6日公告的《蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)及《蓝思科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》,本次发行的可转换公司债券(以下简称“可转债”)的转股期自可转债发行结束之日(2017年12月14日,即募集资金划至发行人账户之日)起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止(即2018年6月14日至2023年12月8日止)。
    
    根据《募集说明书》,“第二节本次发行概况”之“二、(二)、12、(2)有条件赎回条款”规定:
    
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
    
    IA:指当期应计利息;
    
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;
    
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    
    法律意见书
    
    (三)根据蓝思科技2019年12月26日召开的第三届董事会第二十八次会议决议,并经信达律师核查,蓝思科技A股股票自2019年11月14日至2019年12月25日连续30个交易日中有20个交易日不低于当期转股价格(10.44元/股)的130%(13.57元/股)。根据《募集说明书》中的规定,已触发“蓝思转债”的有条件赎回条款。
    
    三、本次赎回及其赎回登记日变更、赎回价格变更已获得公司董事会的批准
    
    2019年12月26日,蓝思科技第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提前赎回“蓝思转债”的议案》,董事会同意公司行使提前赎回权,以本次可转债面值加当期应计利息的价格(100.16元/张)赎回在赎回登记日(2020年2月6日)登记在册的全部“蓝思转债”。
    
    2020年2月3日,蓝思科技第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整“蓝思转债”提前赎回实施安排的议案》。该议案载明,根据深圳证券交易所《关于延长2020年春节休市安排的通知》,2020年春节休市延长至2020年2月2日。为确保“蓝思转债”持有人的可交易时间和转股时间不受此影响而减少,公司拟根据《蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定行使提前赎回权,将赎回登记日由2020年2月6日变更为2020年2月7日,以本次可转债面值加当期应计利息的价格(100.16元/张)赎回在赎回登记日(2020年2月7日)登记在册的全部“蓝思转债”。
    
    信达律师认为,本次赎回及赎回登记日变更的事宜已经公司董事会批准,符合《实施细则》第三十二条的规定。蓝思科技尚需按照《实施细则》的规定履行本次赎回的其他程序。
    
    四、结论意见
    
    法律意见书
    
    综上所述,信达律师认为,截至本法律意见书出具之日,蓝思科技已满足《实施细则》规定的可转换公司债券赎回条件,本次赎回及赎回登记日变更、赎回价格变更的事宜已经公司董事会批准,符合《实施细则》第三十二条的规定。蓝思科技尚需按照《实施细则》的规定履行本次赎回的其他程序。
    
    本《法律意见书》正本一式二份,每份具有同等法律效力。
    
    (以下无正文)
    
    法律意见书
    
    (本页无正文,系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司可转换公司债券赎
    
    回事宜的法律意见书》之签署页)
    
    广东信达律师事务所
    
    负责人: 经办律师:
    
    张 炯 张 炯
    
    蔡亦文
    
    2020年2月3日

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