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个股公告正文

天银机电:中信建投证券股份有限公司关于公司部分募投项目结项以及部分募投项目延期的核查意见

日期:2020-01-23附件下载

    中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司部分募投项目结项以及部分募投项目延期的核查意见中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”)作为常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“天银机电”、“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对天银机电部分募投项目结项以及部分募投项目延期的事项进行了审慎核查,现出具核查意见如下:
    
    一、募集资金基本情况
    
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]655 号”《关于核准常熟市天银机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文核准,天银机电向朱骏发行1,758,883股股份、向梁志恒发行3,957,673.00股股份、向孙亚光发行 1,758,883 股股份、向陶青长发行 1,758,883 股股份、向乔广林发行902,68股股份、向雷磊发行451,343股股份、向王宏建发行451,343股股份、向王涛发行451,343股股份、向朱宁发行451,343股股份购买相关资产。同时,核准天银机电非公开发行不超过239,599,600元募集配套资金。天银机电通过发行股份的方式向华清瑞达原股东购买其持有华清瑞达49%的股权。本次非公开发行实际发行数量为7,078,274股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股人民币33.85元,募集资金总额为人民币239,599,574.90元,扣除发行费用人民币865 万元,实际募集资金净额人民币230,949,574.90元。
    
    上述募集资金于2016年4月19日全部到位,经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具了中汇会验〔2016〕2081号《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》,募集资金已经全部存放于募集资金专户。
    
    二、募集资金管理及存放情况
    
    为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司自身的实际情况,制定了《常熟市天银机电股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)。根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户,并连同中信建投证券与中国工商银行股份有限公司常熟碧溪支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
    
    2019年4月12日,公司召开第三届董事会第二十次会议,通过了《关于变更公司募集资金账户及签署三方监管协议的议案》,同意公司及全资子公司北京华清瑞达科技有限公司在江苏常熟农村商业银行股份有限公司碧溪支行新设五个募集资金专项账户,并与江苏常熟农村商业银行股份有限公司碧溪支行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。
    
    三、募集资金使用和结余情况
    
    根据公司第二届董事会第十四次会议决议及2015年第三次临时股东大会决议,本次募集资金投资项目及使用情况如下:
    
          序号                 募集资金投资项目                   投资总额     募集资金承诺投
                                                       (万元)     入金额(万元)
        1    新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目             5,329.54         5,329.54
        2    综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目         5,283.48         5,283.48
        3    高速信号处理平台研制项目                         3,372.97         3,372.97
        4    基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目         9,108.97         9,108.97
                      合计                               23,094.96         23,094.96
    
    
    2016年5月3日,公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》,公司拟以部分募集资金100,000,000元向全资子公司华清瑞达增资,推进实施华清瑞达的4个研发项目的建设。本次增资的
    
    100,000,000元全部用于增加华清瑞达注册资本。
    
    2016年8月12日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以部分募集资金485.14万元向全资子公司置换预先已投入募投项目的自筹资金。
    
    2018年4月24日,公司召开第三届董事会第十次会议及2018年5月11日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用不超过人民币1.3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至公司募集资金专户。本次使用闲置募集资金共1.3亿元暂时补充流动资金,公司已于2019年5月11日前分次将合计1.3亿元资金归还至相关募集资金专户。
    
    2018年8月31日,公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》,公司拟以部分募集资金20,000,000元向全资子公司华清瑞达增资,推进实施华清瑞达的“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目”的建设。本次增资20,000,000元全部用于增加华清瑞达注册资本,本次增资后华清瑞达的注册资本由116,200,000元增加至136,200,000元。
    
    2019年6月20日,公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至公司募集资金专户。本次使用闲置募集资金共1亿元暂时补充流动资金,公司已于2020年1月7日前分次将合计1亿元资金提前归还至相关募集资金专户。
    
    截至 2020 年 1 月 21 日,公司本次非公开发行股票募集资金本金余额为10,752.36万元,利息收入扣除银行手续费的净额1,124.86万元。
    
    四、本次拟结项募集资金投资项目的基本情况
    
    (一)本次拟结项的募投项目及其募集资金的相关情况
    
    截至2019年12月31日,公司本次拟结项的“高速信号处理平台研制项目”及“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目”已投资完成并已达到预定使用状态。截至2020年1月21日,公司拟结项的募集资金投资项目实施的进展情况如下:
    
    单位:万元
    
         承诺投资项目投向       募集资金承诺投  累计投入金额  已完成投资    节余募集资金
                                     资总额                       进度     (不含利息收入)
    高速信号处理平台研制项目          3,372.97       2,061.26      61.11%          1,311.71
    基于多芯片组技术高集成度          9,108.97       8,219.61      90.24%            889.36
    微波组件研制项目
                合计                 12,481.94      10,280.87      82.37%          2,201.07
    
    
    (二)本次拟结项募投项目的募集资金节余的主要原因
    
    目前,“高速信号处理平台研制项目”和“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目”均已达可使用状态。在募集资金投资项目建设过程中,公司严格遵守募集资金使用的有关规定,本着节约、合理的原则,审慎地使用募集资金,通过严格规范采购、在保证项目质量和控制风险的前提下,加强项目各个环节费用的控制、监督和管理,节约了部分募集资金。具体原因如下:
    
    1、募集资金投资项目建设期间,公司所处的外部环境发生了较大变化。国家相继出台一系列政策重点推进军民科研仪器和基础设施共享及军用标准与民用标准相融合,如《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》(国办发〔2017〕91号)第十一条:“建立完善军民标准化协调机制,推动军民标准通用化。开展军工行业标准清查,提出立改废清单,鼓励军工单位参与国家相关专业标准制修订工作”、科技部、中央军委科技委员会关于《“十三五”科技军民融合发展专项规划》(国科发资〔2017〕85号)第三章第三节:“统筹军民共用重大科研基地和基础设施布局建设,以重大科技任务军民协同攻关为主线,建立实验室、试验设施、大型科学装置、科学仪器中心等各类科技基础设施共享共用机制,推动军民重大科学仪器设备自主研发和科研平台共享。”以及“制定军民兼容、军民通用的技术标准规范,积极推动军用装备和设施采用先进的民用标准”等。在上述文件精神的指导下以及在军民融合的大背景下,公司原计划按照原军用标准投入的高端研发仪器及专项实验按新的军民融合使用标准执行,降低了部分研发成本,节约了部分募集资金。
    
    2、“高速信号处理平台研制项目”所需的实时操作系统与EDA设计工具原拟采购美国进口软件系统。近两年由于外部环境的变化,公司综合考察相关软件市场后决定改为使用性能基本接近的开源免费软件系统。此外,信号源、频谱分析仪、示波器等仪器原拟采购美国是德科技(KEYSIGHT)的产品,近年来由于华清瑞达已具备上述精密电子仪器的自研开发能力且设备性能指标与国外进口产品差异不大。出于成本考虑,公司均改为采用华清瑞达自制的精密电子仪器。综上,公司在实施该项目过程中出于市场环境及自身科研设备的成功开发等因素综合节省了较多的设备购置费,整体节约了部分募集资金。
    
    3、在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
    
    五、本次拟结项的募投项目的节余募集资金使用计划
    
    上述拟结项募投项目的节余募集资金(含利息收入)均存放于相应的募集资金专户中,为方便公司资金账户管理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,公司拟将上述拟结项募投项目节余募集资金(含利息收入,具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)转出到本公司在江苏常熟农村商业银行股份有限公司碧溪支行开设的募集资金专项账户,同时将注销华清瑞达存放上述拟结项募投项目资金的专项账户。
    
    节余募集资金将根据募投项目实施主体根据自身发展规划及实际生产经营需要,按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,围绕主营业务合理规划、妥善安排使用计划。
    
    六、本次拟延期募集资金投资项目的基本情况及原因
    
    1、本次拟延期募集资金投资项目的基本情况
    
    截至2020年1月21日,本次拟延期的募集资金投资项目实施进展情况如下:
    
    单位:万元
    
        承诺投资项目投向      募集资金承诺投资  累计已投入金 已完成投资 原项目达到预计可使
                                    总额             额         进度        用状态日期
    新一代雷达目标及电子              5,329.54        1,030.18     19.33% 2019年12月31日
    战模拟器研制项目
    综合化航空电子配套模              5,283.48        1,031.55     19.52% 2019年12月31日
    块及保障设备研制项目
              合计                   10,613.02      2,061.73
    
    
    “新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”及“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目”在前期虽经过充分的可行性论证,但实际执行过程中受到多方面因素影响,故无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景,公司基于审慎原则,在募投项目实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等不发生变更的情况下,将“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”及“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目”的建设完成期限延长至2020年3月31日。
    
    2、本次拟延期募集资金投资项目的原因
    
    (1)“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”涉及的电子战模拟器研制项目主要技术研发已经完成,目前需要对模拟器外观结构进行优化,对部分结构件采用轻质材料以降低整机重量以提升便携性;此外,模拟器人机界面需要进行按键与信息显示栏位置以及显示精度调整,上述工作仍需一定的工作量,故而公司决定将该项目达到预定可使用状态时间调整为2020年3月31日。
    
    (2)“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目”涉及的航空电子模块已为我国新一代战术通用直升机配套,公司已交付的多套航空电子模块工作稳定、功能及性能正常。目前,该项目涉及的保障设备研制项目仍有部分高功耗电子元
    
    件分布过于集中,设备散热分布不够均匀,需要对航空电子模块保障设备进行热
    
    设计优化,以提高其在特殊高温工作环境下的稳定性。为了更好地提高募投项目
    
    建设质量及合理有效配置资源,并与现阶段公司的生产经营状况相匹配,公司决
    
    定遵循产销平衡原则陆续推进该项目建设进程,经审慎研究后,公司决定将该项
    
    目达到预定可使用状态时间调整为2020年3月31日。
    
    七、本次募投项目相关事项变化对公司的影响
    
    本次“高速信号处理平台研制项目”及“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目”的结项不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形,是公司根据项目建设和发展现状做出的决定,不会影响公司生产经营业务的开展,符合公司和股东的整体利益,符合公司长远发展的要求。本次延期的“新一代雷
    
    达目标及电子战模拟器研制项目”及“综合化航空电子配套模块及保障设备研制
    
    项目”未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体,不存在损害股东利益的情
    
    形。公司将严格遵守证监会和深交所等相关监管规定以及公司内部制度,科学、
    
    合理决策,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与全体投资者利益的最大化。
    
    八、相关审批程序及独立董事意见
    
    1、董事会意见
    
    2020年1月22日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项以及部分募投项目延期的议案》,董事会一致同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目中的“高速信号处理平台研制项目”及“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目”进行结项,同时将“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”及“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目”的建设完成期限延期至2020年3月31日。
    
    2、监事会意见
    
    2020年1月22日,公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项以及部分募投项目延期的议案》,监事会认为:
    
    (1)鉴于“高速信号处理平台研制项目”及“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目”均已达到预定使用状态,公司对上述募投项目结项不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司对“高速信号处理平台研制项目”及“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目”进行结项;
    
    (2)公司拟将“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”及“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目”进行延期未改变募投项目的内容、投资总额和实施主体,不影响该募集资金投资项目的实施,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。我们同意公司将“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”及“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目”的建设完成期限延期至2020年3月31日。
    
    3、独立董事意见
    
    鉴于“高速信号处理平台研制项目”及“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目”均已达到预定使用状态,公司对该项目结项不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形;本次“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”及“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目”募投项目的延期,未改变募投项目的内容、投资总额和实施主体,不影响该募集资金投资项目的实施,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司部分募投项目结项以及部分募投项目延期。
    
    九、独立财务顾问意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:公司本次部分募投项目结项以及部分募投项目延期事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,已履行了必要的决策程序,尚需召开股东
    
    大会审议,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
    
    管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资
    
    金使用管理制度》等相关规定。本次拟结项的募投项目已达到预定使用状态,本
    
    次延期的募投项目未改变该募投项目的内容、投资总额和实施主体,不存在损害
    
    股东利益的情形。独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。(以下无正文)
    
    (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公
    
    司部分募投项目结项以及部分募投项目延期的核查意见》之盖章页)
    
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