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光迅科技:关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

日期:2020-01-22附件下载

    证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2020)006
    
    武汉光迅科技股份有限公司
    
    关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性
    
    股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    
    特别提示:
    
    1、公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解除限售的股份数量为5,319,000股,占公司目前总股本比例为0.7856%。
    
    2、本次申请解除股份限售的股东人数为477人。
    
    3、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2020年1月31日。
    
    4、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
    
    武汉光迅科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象合计477人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,319,000股,占公司目前总股本比例为0.7856%。现将具体情况公告如下:
    
    一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    
    1、2017年8月3日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2017年限制性股票激励计划”)及其摘要,公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    
    2、2017年9月15日,公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》。
    
    证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2020)006
    
    3、2017年11月6日,公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》(国资厅考分[2017]708号),国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划,并予以备案。
    
    4、2017年12月11日,公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    
    5、2017年12月29日,公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月29日,以9.55元/股的价格向521名激励对象授予1,740万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。
    
    6、2018年5月29日,公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予价格进行调整。本次调整后,授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事会确定以2018年5月29日为授予日,向9名激励对象授予136.2万股限制性股票,授予价格为9.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查,并出具了核查意见,律师事务所出具了法律意见书。
    
    7、2018年11月30日,公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,同意以2018年11月30日为授予日,向符合条件的83名激励对象授予186.2万股限制性股票,授予价格为12.98元/股,公司独立董事发表了独立意见,监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查,并出具了核查意见,律师事务所出具了法律意见书。
    
    8、2018年12月7日,公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2020)006十九次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象丁明等21人因离职已不符合激励条件,其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销,回购价格为9.55元/股,回购数量共计80.7万股。
    
    9、2019年12月9日,公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2017年实施的限制性股票激励计划中的黄理功已身故,邓燕等22人因个人原因离职,根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,上述23人已获授予但尚未解锁的63.6万股限制性股票将由公司回购并注销。
    
    10、2020年1月3日,公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,董事会同意对首次授予的477名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁,可解锁的限制性股票数量为5,319,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师相应出具了法律意见书。
    
    二、2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件
    
    成就的说明
    
    (一) 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期
    
    根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》,限制性股票自授予之日起24个月内为锁定期,首次授予的限制性股票第一个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止,第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2018年1月2日,首次授予的限制性股票第一个锁定期于2020年1月1日期满。
    
    (二)2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
    
                         解锁条件                                    成就情况
     1、公司业绩考核要求:                             (1)经立信会计师事务所(特殊普通合
     (1)以2016年为基数,2018年净利润复合增长率不低   伙)审计,以2016年为基数,2018年归
    
    
    证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2020)006于15%;2018年ROE不低于10%,且上述指标都不低于同 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
    
     行业平均水平或对标企业75分位值。                  净利润复合增长率为16.51%,不低于15%,
     (2)2018年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 且高于同行业平均扣除非经常性损益的净
     20%。                                             利润复合增长率(-4.46%);2018年公司
     (3)限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
     的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三  率为10.71%,不低于10%,且高于同行业
     个会计年度的平均水平,且不得为负。                平均扣除非经常性损益的加权平均净资产
                                                       收益率(3.08%)。满足解锁条件。
                                                       (2)公司2018年新产品销售收入占主营
                                                       业务收入的比例为30%,不低于20%。满足
                                                       解锁条件。
                                                       (3)经立信会计师事务所(特殊普通合
                                                       伙)审计,限制性股票锁定期内,2018年
                                                       度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                       益的净利润为341,768,707.30元,高于授
                                                       予日前最近三个会计年度的平均水平
                                                       (253,578,843.31元),且不为负。
     2、解锁时股票市场价格要求:                       解锁时股票市场价格为30.06元(2019年
     解锁时股票市场价格(前五个交易日公司标的股票交易  12月27日至2020年1月3日公司股票交
     均价)应不低于限制性股票授予价格的定价基准,未达  易均价)。公司2017年度每股派发现金红
     到的可延长解锁期,直至符合上述条件。若公司发生派  利0.17元,2018年度每股派发现金红利
     息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩  0.17元。依照公司《激励计划》的相关规
     股、配股、派发现金红利等事宜,则定价基准作相应调  定,本次股权激励计划的定价基准调整为:
     整。                                              19.09-0.17-0.17=18.75(元)。本次解
                                                       锁时股票市场价格不低于限制性股票授予
                                                       价格的定价基准。
     3、公司未发生如下情形:                           公司未发生任一情形,满足解锁条件。
     (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出
     具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
    
    
    证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2020)006出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
     (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
     章程、公开承诺进行利润分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的
     其他情形。
     4、激励对象未发生如下任一情形                      激励对象未发生任一情形,满足解锁条件。
     (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
     不适当人选;
     (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
     及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施;
     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
     理人员情形的;
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (6)证监会认定的其他情形;
     (7)公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
     5、激励对象个人层面考核:                          477名激励对象2018年度考核分数达到90
     公司层面业绩考核要求达标的情况下,激励对象应按照   分以上(含90分),满足解锁条件,可
     上一年度个人考核评价标准对应的个人解锁比例进行解   100%解锁。
     锁,具体如下:
      评价标准     A        B          C         D
    加权分数(S)   S≥90   90>S≥80   80>S≥60     S<60
      解锁比例   100%     80%       50%     不能解锁
    
    
    注:
    
    (1)各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
    
    (2)公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为,则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。
    
    (3)在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
    
    证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2020)006
    
    (4)解锁时股票市场价格(前五个交易日公司标的股票交易均价)应不低于限制性股票授予价格的定价基准,未达到的可延长解锁期,直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜,则定价基准作相应调整。
    
    综上所述,董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权,同意公司按照股权激励计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。
    
    三、2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁安
    
    排
    
    1、本次解锁的限制性股票上市流通日为:2020年1月31日。
    
    2、本次解锁的限制性股票数量为5,319,000股,占2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的比例为33.33%,占公司目前总股本的比例为0.7856%。
    
    3、本次申请解锁的激励对象人数为477人。
    
    4、激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下:
    
    单位:股
    
       姓名             职务           获授的限制性   第一期可解锁限   剩余未解锁限
                                         股票数量      制性股票数量    制性股票数量
         相关核心骨干人员(477人)       15,957,000      5,319,000       10,638,000
    
    
    四、解除限售后的股本结构变动表
    
    (单位:股)
    
            股份类型                 本次变动前         本次增减变动         本次变动后
                               数量(股)   比例(%)     (+、-)     数量(股)   比例(%)
     一、有限售条件的流通股    48,470,166     7.16%      -5,319,000    43,151,166     6.37%
     1、国家持股
     2、国有法人持股           14,603,872     2.16%                    14,603,872     2.16%
     3、其他内资持股           33,794,294     4.99%      -5,319,000    28,475,294     4.21%
     其中:境内非国有法人持股  14,049,294     2.08%                    14,049,294     2.08%
           境内自然人持股      19,745,000     2.92%      -5,319,000    14,426,000     2.13%
     4、外资持股                 72,000       0.01%                      72,000       0.01%
    
    
    证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2020)006其中:境外法人持股
    
     境外自然人持股              72,000       0.01%                      72,000       0.01%
     二、无限售条件的流通股   628,561,752    92.84%      5,319,000    633,880,752    93.63%
     1、人民币普通股          628,561,752    92.84%      5,319,000    633,880,752    93.63%
     2、境内上市的外资股
     3、境外上市的外资股
     4、其他
     三、股份总数             677,031,918    100.00%                   677,031,918    100.00%
    
    
    五、董事会薪酬与考核委员会意见
    
    经核查,董事会薪酬与考核委员会认为:本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符,且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成,同意公司办理相关解锁事宜。六、独立董事意见
    
    公司独立董事对2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查,发表如下独立意见:
    
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定不得解锁的情形;
    
    2、2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件,可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    
    3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定,未损害公司及全体股东的利益。
    
    综上,我们同意公司477名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
    
    七、监事会意见
    
    经对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查,公司477名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定,不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形,其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2020)006的解锁要求,解锁资格合法、有效,同意公司办理相关解锁事宜。
    
    八、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见
    
    北京市嘉源律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票之第一个解锁期可解锁事宜发表法律意见如下:
    
    公司已就第一期解锁事项履行了截至目前所需的必要程序,该等程序合法、合规,相关决议内容合法、有效;公司第一期解锁所涉及的解锁条件已经满足。九、备查文件
    
    1、《武汉光迅科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》;
    
    2、《武汉光迅科技股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》;
    
    3、《独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》;
    
    4、《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票之第一个解锁期可解锁的法律意见书》;
    
    5、股权激励计划获得股份解除限售申请表;
    
    6、限售股份明细表。
    
    特此公告
    
    武汉光迅科技股份有限公司董事会
    
    二○二〇年一月二十二日

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