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贵阳银行:关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

日期:2020-01-21附件下载

    证券代码:601997 证券简称:贵阳银行 公告编号:2020-004
    
    优先股代码:360031 优先股简称:贵银优1
    
    贵阳银行股份有限公司
    
    关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    1.贵阳银行股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“贵阳银行”)拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票(A股),发行股数不超过5亿股,募集资金总额不超过45亿元(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。本次非公开发行对象共8名,分别为厦门国贸集团股份有限公司、贵阳市国有资产投资管理公司(以下简称“贵阳市国资公司”)、贵阳市投资控股集团有限公司(以下简称“贵阳投资控股”)、贵阳市工商产业投资集团有限公司(以下简称“贵阳工商产投”)、贵州乌江能源投资有限公司(以下简称“贵州乌江能源”)、贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司、百年保险资产管理有限责任公司以及太平洋资产管理有限责任公司。发行对象均与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,承诺以现金参与认购本次非公开发行的股份。
    
    根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《贵阳银
    
    - 1 -
    
    行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定,贵阳市国资公司、
    
    贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源均为公司关联法人,其
    
    拟认购本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。
    
    2.本公司董事会及关联交易控制委员会已审议通过与本次关联交易相关的议案,关联董事回避表决,独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
    
    3.本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过,并获得中国银行保险监督管理委员会贵州监管局(以下简称“贵州银保监局”)批准、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机构的核准后方可实施。本次发行的关联股东将在审议本次发行的股东大会上回避表决。本次发行方案能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
    
    一、关联交易概述
    
    (一)本次关联交易基本情况
    
    1.公司拟向8名特定投资者非公开发行A股股票,发行数量为不超过5亿股(含本数),募集资金规模不超过人民币45亿元(含45亿元)。
    
    其中,贵阳市国资公司认购金额为8.29亿元;贵阳投资控股认购金额为1.66亿元;贵阳工商产投认购金额为1.18亿元;贵州乌江能源认购金额为0.50亿元。认购股份数量为认购金额除以发行价格,认购股份数量计算至个位数,小数点后位数舍掉,不足1股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。
    
    2020年1月19日,公司分别与贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投以及贵州乌江能源签署了《附条件生效的股份认购协
    
    - 2 -
    
    议》。
    
    2.根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定,贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源均为公司关联法人,其拟认购本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。
    
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    (二)董事会表决情况
    
    2020年1月20日,公司召开了第四届董事会2020年度第一次临时会议,会议审议通过了与本次发行有关的议案,相关关联董事回避表决。此项交易尚需获得公司股东大会的批准,本次发行涉及的关联股东将在审议本次发行的股东大会上回避表决。
    
    (三)独立董事的表决情况和意见
    
    独立董事对本次关联交易事项予以事前认可,并均在第四届董事会2020年度第一次临时会议投赞成票,同时发表了同意本次关联交易的独立意见。
    
    (四)本次关联交易的批准
    
    本次发行尚需获得公司股东大会的批准和贵州银保监局、中国证监会的批准或核准方可实施。
    
    二、关联方的基本情况
    
    (一)贵阳市国资公司
    
    1.基本情况
    
    公司名称:贵阳市国有资产投资管理公司
    
    - 3 -
    
    成立时间:1998年11月20日
    
    注册资本:152,215万元
    
    法定代表人:王勇
    
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    
    注册地址:贵州省贵阳市观山湖区诚信北路81号大西南富力中心A1栋11楼
    
    统一社会信用代码:91520100709660997R
    
    经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。
    
    经营期限:长期
    
    2.公司与关联方之间的关联关系
    
    截至本公告披露之日,贵阳市国资公司持股比例超过5%,为公司第一大股东。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,贵阳市国资公司为公司关联法人。
    
    3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
    
    贵阳市国资公司的控股股东为贵阳投资控股,持股比例为100.00%,实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“贵阳市国资委”)。截至本公告披露之日,贵阳市国资公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:
    
    - 4 -
    
    贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
    
    100.00%
    
    贵阳产业发展控股集团有限公司
    
    99.96%
    
    贵阳市投资控股集团有限公司
    
    100.00%
    
    贵阳市国有资产投资管理公司
    
    4.关联方主营业务发展情况
    
    贵阳市国资公司作为贵阳投资控股资产运营业务板块的重要组织载体,以全面发挥国有资本优势,积极盘活存量国有资产,做强增量国有资产,提高资产流动性与收益率,最终实现国有资产保值增值、提质增效的目标,规划部署及从事资本投资和资产运营两大业务板块。
    
    5.关联方最近一年简要财务指标
    
    单位:万元
    
                  项目                             2018年12月31日
     总资产                                                             466,437.09
     所有者权益                                                         163,624.77
     归属于母公司所有者股东权益                                         175,489.84
                  项目                                 2018年度
     营业收入                                                             5,694.12
     净利润                                                                819.21
     归属于母公司所有者净利润                                             7,189.01
    
    
    注:上述财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    
    (二)贵阳投资控股
    
    1.基本情况
    
    公司名称:贵阳市投资控股集团有限公司
    
    成立时间:2001年10月24日
    
    - 5 -
    
    注册资本:862,423.4万元
    
    法定代表人:曾军
    
    公司类型:其他有限责任公司
    
    注册地址:贵州省贵阳市观山湖区北京西路38号1单元21-28楼
    
    统一社会信用代码:91520100730958720R
    
    经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(金融服务;投融资和资本动作;企业自有资金投资;实业投资与运营;项目投资与股权投资;产业发展、运营与并购整合;企业和资产管理与托管;资产的运营、收购与处置;发起设立并管理高级各类政策性基金;金融咨询、财务顾问、社会经济咨询;其他商务服务业;承包建设工程项目;土地一级开发;房地产开发;拆迁安置;物业管理;建筑材料及装璜材料经营;城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营))
    
    经营期限:2006年9月28日至无固定期限
    
    2.公司与关联方之间的关联关系
    
    截至本公告披露之日,本公司董事曾军同时担任贵阳投资控股董事长兼任总经理,根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,贵阳投资控股为本公司关联法人。
    
    3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
    
    贵阳投资控股的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司,持股比例为99.96%,实际控制人为贵阳市国资委。截至本公告披露之
    
    - 6 -
    
    日,贵阳投资控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如
    
    下图所示:
    
    贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
    
    100.00%
    
    贵阳产业发展控股集团有限公司
    
    99.96%
    
    贵阳市投资控股集团有限公司
    
    4.关联方主营业务发展情况
    
    贵阳投资控股主营业务包括金融、产业投资、资产运营和城市开发等,其中金融业务包含担保、小贷、要素交易等业务,产业投资业务以房地产置业、物资贸易、新型建材、园林绿化等业务为核心,资产运营板块整合了原贵阳金阳建设投资(集团)有限公司、贵阳市国资公司及其他有效经营性资产,城市开发业务主要是承担贵阳市市政基础设施及公建配套项目的建设,正由单一项目建设模式向城市区域开发模式转变,逐步完成向城市运营商的角色转换。目前,贵阳投资控股整体经营状况稳定,各业务板块发展良好。
    
    5.关联方最近一年简要财务指标
    
    单位:万元
    
                  项目                             2018年12月31日
     总资产                                                           7,809,541.24
     所有者权益                                                       5,762,313.88
     归属于母公司所有者股东权益                                       5,751,698.33
                  项目                                 2018年度
     营业收入                                                            64,852.71
     净利润                                                              11,262.31
     归属于母公司所有者净利润                                            11,348.67
    
    
    注:上述财务数据已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    
    - 7 -
    
    (三)贵阳工商产投
    
    1.基本情况
    
    公司名称:贵阳市工商产业投资集团有限公司
    
    成立时间:2009年5月15日
    
    注册资本:116,375.0288万元
    
    法定代表人:吴永康
    
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    
    注册地址:贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦401室
    
    统一社会信用代码:915201006884093482
    
    经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。产业投融资、发起设立基金、资本运营、资产经营及股权管理,企业兼并重组,资产管理,土地一级开发,工业地产开发,房屋租赁,物业管理,国内国际商贸服务,咨询服务等。
    
    经营期限:2009年5月15日至2059年5月14日
    
    2.公司与关联方之间的关联关系
    
    截至本公告披露之日,贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投同受贵阳产业发展控股集团有限公司控制,均为贵阳产业发展控股集团有限公司的一致行动人,贵阳产业发展控股集团有限公司间接持有贵阳银行19.9983%股份。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,贵阳工商产投为本公司关联法人。
    
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    3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
    
    贵阳工商产投的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司,持股比例为100.00%,实际控制人为贵阳市国资委。截至本公告披露之日,贵阳工商产投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:
    
    贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
    
    100.00%
    
    贵阳产业发展控股集团有限公司
    
    100.00%
    
    贵阳市工商产业投资集团有限公司
    
    4.关联方主营业务发展情况
    
    贵阳工商产投主要业务包括对所持有资产进行经营管理,围绕主业开展资本运营;突出产业发展引导职能,以市场化运作方式,重点投向节能环保、新一代信息技术产业、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等前瞻性战略性新兴产业,重点实施传统产业改造升级,重点培育现代商贸服务业和创新能力强、发展前景好、具有核心竞争力的高成长型企业;实施投资园区建设、存量土地开发等;发起设立并管理市级政策性引导基金、产业并购基金、产业投资基金等。
    
    5.关联方最近一年简要财务指标
    
    单位:万元
    
                  项目                             2018年12月31日
     总资产                                                           2,690,167.49
     所有者权益                                                         835,585.96
     归属于母公司所有者股东权益                                         545,138.94
                  项目                                 2018年度
    
    
    - 9 -
    
     营业收入                                                           808,842.33
     净利润                                                               7,983.01
     归属于母公司所有者净利润                                             1,263.19
    
    
    注:上述财务数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    
    (四)贵州乌江能源
    
    1.基本情况
    
    公司名称:贵州乌江能源投资有限公司
    
    成立时间:1994年4月30日
    
    注册资本:984,000万元
    
    法定代表人:何瑛
    
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    
    注册地址:贵州省贵安新区湖潮乡湖磊路
    
    统一社会信用代码:91520900214419958H
    
    经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(投资、融资、委托贷款、资本运营、资产经营及股权管理,设立和发行基金,企业兼并重组,资产托管,土地收储,担保,财务顾问,招投标,房地产,房屋租赁,物业管理,煤炭经营,电力生产,钢材、建材、化工产品(除危险化学品外)的经营、国内外贸易、餐饮业、酒类销售,自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业;开展“三来一补”进料加工业务;经营易货贸易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务;页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
    
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    后方可开展经营活动)
    
    经营期限:2008年6月10日至2038年6月9日
    
    2.公司与关联方之间的关联关系
    
    截至本公告披露之日,贵州乌江能源持股比例超过5%。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,贵州乌江能源为本公司关联法人。
    
    3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
    
    贵州乌江能源的控股股东为贵州乌江能源集团有限责任公司,持股比例为100.00%,实际控制人为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本公告披露之日,贵州乌江能源与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:
    
    贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
    
    79.01%
    
    贵州乌江能源集团有限责任公司
    
    100.00%
    
    贵州乌江能源投资有限公司
    
    4.关联方主营业务发展情况
    
    贵州乌江能源是贵州省国资委监管的国有投资、资本运营类企业,业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、资产经营及股权管
    
    理、设立和发行基金、企业兼并重组、资产托管、土地收储、担保、
    
    国内外贸易及法律未禁止的其他业务。投资领域涵盖电力、金融、贸
    
    易、机械设备等。
    
    5.关联方最近一年简要财务指标
    
    单位:万元
    
    - 11 -
    
                  项目                              2018年12月31日
     总资产                                                           3,252,497.90
     所有者权益                                                       1,543,473.38
     归属于母公司所有者股东权益                                       1,454,172.08
                  项目                                  2018年度
     营业收入                                                           393,689.68
     净利润                                                              25,084.37
     归属于母公司所有者净利润                                            34,953.52
    
    
    注:上述财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    
    三、关联交易标的
    
    本次关联交易标的为公司非公开发行的人民币A股股票。
    
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    
    (一)定价方式
    
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司普通股股票交易均价的90%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。
    
    定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    
    如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形,则前述每股净资产值将作相应调整。
    
    - 12 -
    
    本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照相关法律法规的规定及监管部门要求,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与主承销商协商确定。
    
    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定,届时由公司董事会或董事会授权人
    
    士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
    
    (二)定价公允性
    
    本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
    
    五、关联交易协议的主要内容
    
    具体内容请参见本公司同日披露的《贵阳银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
    
    六、关联交易目的及对公司的影响
    
    (一)关联交易目的
    
    公司本次发行的主要目的是通过补充核心一级资本,提高资本充足率水平,以符合中国银保监会的资本监管要求,同时增强公司风险抵御能力,以应对国内外经济形势的不断变化和挑战,并支持公司各项业务持续稳健发展,提升公司盈利能力,为全体股东实现长期良好的投资回报。
    
    (二)对公司的影响
    
    本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充
    
    - 13 -
    
    公司核心一级资本,公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资
    
    本充足率水平将得到较大幅度的提高,在有效增强公司风险抵御能力
    
    的同时,也为公司业务发展和经营转型提供了更大的空间,有利于公
    
    司实现持续稳健发展。
    
    七、关联交易应当履行的审议程序
    
    本公司第四届董事会2020年度第一次临时会议于2020年1月20日审议并通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》,表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。关联董事曾军、喻世蓉回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准,参与本次发行的关联股东将在审议本议案的股东大会上回避表决。
    
    本公司第四届董事会2020年度第一次临时会议于2020年1月20日审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》,表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。关联董事曾军、喻世蓉回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准,参与本次发行的关联股东将在审议本议案的股东大会上回避表决。
    
    本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议关联交易相关议案时,公司独立董事戴国强、朱慈蕴、罗宏、杨雄、刘运宏一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项,并就此发表了独立董事意见。独立董事认为:本次非公开发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序,交易价格公允,符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形,同意公司上述关联交易事项。
    
    八、备查文件
    
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    (一)公司第四届董事会关联交易控制委员会2020年度第一次会议决议;
    
    (二)公司第四届董事会2020年度第一次临时会议决议;
    
    (三)公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见;
    
    (四)公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见;
    
    (五)公司与贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源分别签署的《附条件生效的股份认购协议》。
    
    特此公告。
    
    贵阳银行股份有限公司董事会
    
    2020年1月20日
    
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