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个股公告正文

中威电子:简式权益变动报告书(二)

日期:2020-01-21附件下载

    杭州中威电子股份有限公司
    
    简式权益变动报告书(二)
    
    上市公司名称:杭州中威电子股份有限公司
    
    股票上市地点:深圳证券交易所
    
    股票简称:中威电子
    
    股票代码:300270
    
    信息披露义务人名称:韩冰
    
    通讯地址:广东省深圳市
    
    股份变动性质:增加
    
    签署日期:二〇二〇年一月十七日
    
    信息披露义务人声明
    
    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。
    
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    
    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州中威电子股份有限公司(以下简称“中威电子”或“公司”)拥有权益的股份变动情况;
    
    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中威电子拥有权益的股份。
    
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    
    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    目 录
    
    第一节 释 义.................................................................................................................. 4
    
    第二节 信息披露义务人介绍.......................................................................................... 5
    
    第三节 权益变动目的...................................................................................................... 6
    
    第四节 权益变动方式...................................................................................................... 7
    
    第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................................................ 10
    
    第六节 其他重大事项.................................................................................................... 11
    
    第七节 备查文件............................................................................................................ 12
    
    简式权益变动报告书...................................................................................................... 13
    
    第一节 释 义
    
    除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义:报告书、本报告书 指 杭州中威电子股份有限公司简式权益变动报告书
    
     公司、上市公司、中威电子      指   杭州中威电子股份有限公司
     信息披露义务人、受让方        指   韩冰
     转让方                        指   石旭刚
     本次权益变动                  指   韩冰通过协议转让方式受让上市公司27,252,543股股
                                        份的行为
     深交所、交易所                指   深圳证券交易所
     中国证监会                    指   中国证券监督管理委员会
     《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》
     元                            指   人民币元
    
    
    注:本报告书中若出现合计数与各分项直接相加之和在尾数上不符的情况,均为四舍五入原因造成的。
    
    第二节 信息披露义务人介绍
    
    一、信息披露义务人基本情况
    
    姓名:韩冰
    
    性别:男
    
    国籍:中国
    
    通讯地址:广东省深圳市
    
    是否取得其他国家或者地区的居留权:无
    
    二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
    
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    
    第三节 权益变动目的
    
    一、本次权益变动的目的
    
    本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景,认可中威电子的长期投资价值而进行的。
    
    二、信息披露义务人未来十二个月内的持股计划
    
    信息披露义务人在未来十二个月内,尚未有其他明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划;若未来发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
    
    第四节 权益变动方式
    
    一、信息披露义务人持股情况
    
    本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有公司股份。
    
    本次权益变动后,信息披露义务人持有公司股份27,252,543股,占公司总股本(扣除公司回购专用证券账户股数后,下文中关于公司总股本的计算均为300,524,986股)的9.07%。二、本次权益变动的方式
    
    2020年1月17日,信息披露义务人与石旭刚先生签署了《股份转让协议》,信息披露义务人拟以9.28元/股受让石旭刚先生所持有中威电子27,252,543股股份,占公司总股本的9.07%。本次转让完成后,信息披露义务人持有公司股份 27,252,543 股,占公司总股本的9.07%。
    
    三、股份转让协议的主要内容
    
    甲方:石旭刚
    
    乙方:韩冰
    
    甲、乙双方经友好协商,本着诚实信用和互利互惠的原则,就上市公司股份转让事宜达成如下协议,以兹遵守:
    
    一、股份转让
    
    1、标的股份
    
    本次转让的标的股份为甲方所持有的中威电子 27,252,543 股,占上市公司总股份数(302,806,028股)的9%。
    
    2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
    
    3、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
    
    4、本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益,包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
    
    二、股份转让款
    
    1、 股份转让款
    
    经甲乙双方协商一致,本次股份转让价格按照每股 9.28 元计算,股份转让总价为252,903,599 元(大写:贰亿伍仟贰佰玖拾万叁仟伍佰玖拾玖元整)。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。
    
    2、股份转让款的支付
    
    (1)2020年3月15日之前,乙方将股权转让款一次性支付给甲方;
    
    (2)甲方在收到乙方支付的股份转让款之后,应向乙方出具合法有效的收款凭证。
    
    三、股份过户交割
    
    1、甲方收到乙方支付的全部股权转让款之后,双方共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请;自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起三个工作日内,甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续,并督促上市公司及时公告上述事项。
    
    3、 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
    
    4、标的股份过户手续办理完毕后,乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
    
    四、陈述与保证
    
    1、 甲方的陈述和保证
    
    (1)甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权,并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定。
    
    (2)甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要,提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
    
    (3)甲方保证标的股份交割之时不存在任何权利瑕疵或者负担。
    
    (4)甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
    
    (5)甲方保证其在本协议项下的陈述真实,其对乙方披露的信息真实、准确,不存在重大误导或重大遗漏。
    
    2、乙方的陈述与保证
    
    (1)乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权,并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定。
    
    (2)乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要,提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
    
    (3)乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
    
    (4)乙方保证其拥有支付全部股权转让款的能力,并且用于支付股份转让款的资金来源合法。
    
    五、协议变更、解除和终止
    
    1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形,本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。除本协议另有约定之外,对本协议的任何变更、解除,必须由甲方和乙方以书面形式作出。
    
    2、出现下列情形之一,协议一方或双方可书面通知对方解除本协议:
    
    (1)因不可抗力致使合同目的无法实现,任何一方可解除本协议;
    
    (2)一方重大违约,守约方有权单方面解除本协议;
    
    (3)因任何一方违约以外的原因,深圳证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书,或者中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的,任何一方可解除本协议;
    
    3、无论因何种情形终止本协议,双方都应保守因本履行协议而获得的对方商业秘密和其它重要信息,不得向第三方披露,否则应承当相应的赔偿责任。
    
    六、违约责任
    
    本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约,应向守约方承担违约责任:
    
    (1)任何一方违反本协议的任何条款;
    
    (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺,或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。
    
    四、本次拟受让的股份是否存在权利限制情况
    
    截至本报告书签署日,本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
    
    五、本次权益变动是否存在其他安排
    
    除了上述《股份转让协议》之外,本次交易无其他附加条件,信息披露义务人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。
    
    六、本次权益变动是否需政府有关部门的批准
    
    本次权益变动无需政府有关部门的批准。
    
    七、本次权益变动对上市公司的影响
    
    本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化,也不会存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
    
    八、承诺事项
    
    信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律规和深圳证券交易所的有关规定,合法合规参与证券市场交易,并及时履行有关的信息披露义务。
    
    第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
    
    信息披露义务人于本报告书签署之日前六个月内,不存在买卖中威电子股票的情况。
    
    第六节 其他重大事项
    
    一、其他应披露事项
    
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息
    
    信息披露义务人将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,根据本次减持计划的实施进展,及时履行信息披露义务。
    
    二、信息披露义务人声明
    
    信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    第七节 备查文件
    
    一、备查文件
    
    1、信息披露义务人身份证件
    
    2、信息披露义务人签署的本报告书
    
    3、股份转让协议
    
    二、备查文件备至地点
    
    1、公司证券部
    
    2、联系电话:0571-88373153
    
    3、联系人:孙琳、胡慧
    
    信息披露义务人:
    
    (韩冰)2020年1月17日附表:
    
    简式权益变动报告书
    
     基本情况
     上市公司名称    杭州中威电子股份有限公司    上市公司所    杭州市滨江区西兴路1819号
                                                 在地
     股票简称        中威电子                    股票代码      300270
     信息披露义务                                信息披露义
     人名称          韩冰                        务人联系地    广东省深圳市
                                                 址
     拥有权益的股    增加  ■  减少  □          有无一致行    有  □      无  ■
     份数量变化      不变,但持股人发生变化  □  动人
     信息披露义务                                信息披露义
     人是否为上市                                务人是否为
     公司第一大股    是  □      否  ■          上市公司实    是  □      否  ■
     东                                          际控制人
                     通过证券交易所的集中交易  □         协议转让  ■
     权益变动方式    国有股行政划转或变更  □         间接方式转让  □
     (可多选)      取得上市公司发行的新股  □       执行法院裁定  □
                     继承  □          赠与  □
                     其他  □(大宗交易)
     信息披露义务    股票种类:人民币普通股
     人披露前拥有
     权益的股份数    持股数量:0股(本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有中威电
     量及占上市公    子股份。)
     司已发行股份
     比例            持股比例:0%
                     股票种类:人民币普通股
     本次权益变动    持股数量:27,252,543股
     后,信息披露义
     务人拥有权益    持股比例:9.07%
     的股份数量及
     变动比例        变动数量:27,252,543股
                     变动比例:9.07%
     信息披露义务
     人是否拟于未    信息披露义务人在未来12个月内,尚未有其他明确计划、协议或安排增加或
                     减少其在上市公司中拥有权益的计划;若未来发生相关权益变动事项,将严格
     来 12 个月内继  按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
     续增持
     信息披露义务
     人在此前6个月
     是否在二级市    是  □          否  ■
     场买卖该上市
     公司股票
     涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
     控股股东或实
     际控制人减持
     时是否存在侵    不适用
     害上市公司和
     股东权益的问
     题
     控股股东或实
     际控制人减持
     时是否存在未
     清偿其对公司
     的负债,未解除  不适用
     公司为其负债
     提供的担保,或
     者损害公司利
     益的其他情形
     本次权益变动
     是否需取得批    不适用
     准
     是否已得到批
     准              不适用
    
    
    信息披露义务人姓名:韩冰
    
    签字:
    
    日期:2020年1月17日

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