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个股公告正文

中威电子:关于公司控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

日期:2020-01-21附件下载

    证券代码:300270 证券简称:中威电子 公告编号:2020-004
    
    杭州中威电子股份有限公司
    
    关于公司控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分公司股份
    
    暨权益变动的提示性公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、杭州中威电子股份有限公司(以下简称“中威电子”或“公司”)控股股东、实际控制人石旭刚先生(以下简称“转让方”)拟向韩冰先生(以下简称“受让方”)协议转让其持有的中威电子27,252,543股股份,占公司总股本(扣除公司回购专用证券账户股数后,下文中关于公司总股本的计算均为300,524,986股)的9.07%。
    
    2、本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变更。
    
    3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
    
    4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务,本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    一、本次协议转让概述
    
    公司于2020年1月17日接到公司控股股东、实际控制人石旭刚先生的通知,石旭刚先生于2020年1月17日与韩冰先生签署了《股份转让协议》,转让方拟向受让方协议转让其所持有中威电子27,252,543股股份,占公司总股本的9.07%。每股转让价格为9.28元,股份转让总价为252,903,599元,本次转让完成后韩冰将成为公司持股5%以上的股东。
    
    二、本次股份转让的基本情况
    
    (一)交易各方介绍
    
    1、转让方:石旭刚
    
    性别:男
    
    国籍:中国
    
    通讯地址:杭州市滨江区西兴街道西兴路1819号
    
    是否取得其他国家或者地区的居留权:否
    
    出让方石旭刚先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单,亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。石旭刚先生为中威电子现任的董事长。
    
    2、受让方:韩冰
    
    性别:男
    
    国籍:中国
    
    通讯地址:深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦19楼
    
    是否取得其他国家或者地区的居留权:否
    
    受让方韩冰先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单,亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。
    
    (二)关联关系情况说明
    
    转让方与受让方不存在关联关系,且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
    
    (三)本次协议转让前后各方持股情况如下:
    
                        本次协议转让前              本次增减变动              本次协议转让后
       股东名称
                   持股数量(股)  持股比例   增减数量(股)  增减比例   持股数量(股)  持股比例
        石旭刚       136,729,468      45.50%      -27,252,543      -9.07%     109,476,925      36.43%
         韩冰            0             0        27,252,543      9.07%      27,252,543       9.07%
    
    
    拟转让股份来源及性质:公司首次公开发行股票前持有股份(包括首次公开发行股票后资本公积金转增股本部分),为无限售流通股。
    
    三、股份转让协议的主要内容
    
    甲方:石旭刚
    
    乙方:韩冰
    
    甲、乙双方经友好协商,本着诚实信用和互利互惠的原则,就上市公司股份转让事宜达成如下协议,以兹遵守:
    
    一、股份转让
    
    1、标的股份
    
    本次转让的标的股份为甲方所持有的中威电子27,252,543股,占上市公司总股份数(302,806,028股)的9%。
    
    2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
    
    3、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
    
    4、本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益,包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
    
    二、股份转让款
    
    1、 股份转让款
    
    经甲乙双方协商一致,本次股份转让价格按照每股9.28元计算,股份转让总价为252,903,599元(大写:贰亿伍仟贰佰玖拾万叁仟伍佰玖拾玖元整)。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。
    
    2、股份转让款的支付
    
    (1)2020年3月15日之前,乙方将股权转让款一次性支付给甲方;
    
    (2)甲方在收到乙方支付的股份转让款之后,应向乙方出具合法有效的收款凭证。
    
    三、股份过户交割
    
    1、 甲方收到乙方支付的全部股权转让款之后,双方共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请;自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起三个工作日内,甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续,并督促上市公司及时公告上述事项。
    
    3、 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
    
    4、 标的股份过户手续办理完毕后,乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
    
    四、陈述与保证
    
    1、 甲方的陈述和保证
    
    (1)甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权,并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定。
    
    (2)甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要,提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
    
    (3)甲方保证标的股份交割之时不存在任何权利瑕疵或者负担。
    
    (4)甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
    
    (5)甲方保证其在本协议项下的陈述真实,其对乙方披露的信息真实、准确,不存在重大误导或重大遗漏。
    
    2、乙方的陈述与保证
    
    (1)乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权,并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定。
    
    (2)乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要,提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
    
    (3)乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
    
    (4)乙方保证其拥有支付全部股权转让款的能力,并且用于支付股份转让款的资金来源合法。
    
    五、协议变更、解除和终止
    
    1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形,本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。除本协议另有约定之外,对本协议的任何变更、解除,必须由甲方和乙方以书面形式作出。
    
    2、出现下列情形之一,协议一方或双方可书面通知对方解除本协议:
    
    (1)因不可抗力致使合同目的无法实现,任何一方可解除本协议;
    
    (2)一方重大违约,守约方有权单方面解除本协议;
    
    (3)因任何一方违约以外的原因,深圳证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书,或者中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的,任何一方可解除本协议;
    
    3、无论因何种情形终止本协议,双方都应保守因本履行协议而获得的对方商业秘密和其它重要信息,不得向第三方披露,否则应承当相应的赔偿责任。
    
    六、违约责任
    
    本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约,应向守约方承担违约责任:
    
    (1)任何一方违反本协议的任何条款;
    
    (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺,或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。
    
    四、相关承诺及履行情况
    
    公司控股股东、实际控制人石旭刚先生在公司首次公开发行时做出如下承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。在其任职期间内,每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五,在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份;在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
    
    截至本公告日,石旭刚先生严格遵守上述承诺,未发生违反上述承诺的情况。
    
    五、本次权益变动对公司的影响
    
    本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化,也不会存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
    
    六、其他相关说明及风险提示
    
    1、本次协议转让事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形,亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
    
    2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定,相关信息披露义务人已就本次股份转让事项履行了信息披露义务,具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。
    
    3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
    
    4、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性,公司将持续关注后续进展情况,并根据规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    七、备查文件
    
    1、《股份转让协议》
    
    2、《简式权益变动报告书(一)》
    
    3、《简式权益变动报告书(二)》
    
    特此公告。
    
    杭州中威电子股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年1月21日

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