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个股公告正文

东方园林:前次募集资金使用情况鉴证报告

日期:2020-01-17附件下载

    北京东方园林环境股份有限公司
    
    前次募集资金使用情况鉴证报告
    
    大华核字[2020]000287号
    
    大 华会 计师 事务所(特殊普 通合 伙)
    
    Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
    
    关于北京东方园林环境股份有限公司
    
    前次募集资金使用情况鉴证报告
    
    大华核字[2020]000287号
    
    北京东方园林环境股份有限公司全体股东:
    
    我们审核了后附的北京东方园林环境股份有限公司(以下简称“东方园林公司”)董事会编制的截至2019年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
    
    一、对报告使用者和使用目的的限定
    
    本鉴证报告仅供东方园林公司申请非公开发行优先股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为东方园林公司申请非公开发行优先股的必备文件,随同其他申报文件一起上报。
    
    二、董事会的责任
    
    东方园林公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制截至2019年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    三、注册会计师的责任
    
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对东方园林公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
    
    四、工作概述
    
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    
    大华核字[2020]000287号
    
    五、鉴证结论
    
    我们认为,东方园林公司董事会编制的截至2019年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面如实反映了东方园林公司截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况。
    
    大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:杨雄
    
    中国·北京 中国注册会计师:谢俊
    
    二〇二〇年一月十六日
    
    截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告
    
    北京东方园林环境股份有限公司
    
    截至2019年9月30日止的
    
    前次募集资金使用情况报告
    
    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,北京东方园林环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下:
    
    一、前次募集资金基本情况
    
    根据公司2015年12月15日召开的2015年第六次临时股东大会和修改后的章程规定,并经2016年8月15日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1843号文《关于核准北京东方园林生态股份有限公司向邓少林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司非公开发行75,215,208股人民币普通股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为人民币13.94元/股,募集资金总额为人民币104,850.00万元,扣除承销、保荐等发行费用人民币3,183.00万元后,实际募集资金净额为人民币101,666.90万元。此次募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2016]第211765号验资报告。截止 2019年9月30日累计使用募集资金101,925.01万元(含未置换发行费用212.00万元及募集资金产生的利息),募集资金余额为0.00元。
    
    二、前次募集资金存放和管理情况
    
    为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,切实保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(深证上[2015]65号)等相关规定的要求,结合本公司的实际情况,2014年12月4日公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》。根据修改后的《募集资金使用管理制度》的要求,本公司在使用募集资金时,严格履行相应的申请和审批手续,并及时通知保荐机构,接受保荐代表人监督,以保证募集资金的专款专用。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用和存放情况进行检查,并将检查结果向审计委员会、董事会、监事会报告。
    
    公司于2016年9月28日及10月12日分别在中国民生银行股份有限公司国贸支行、南京银行北京分行开立了募集资金专户,并于2016年10月与募集资金专户存储银行、中信建投证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》,并明确募集资金专户与募集资金投资项目的对应关系,具体如下:
    
    截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告
    
    (1)在中国民生银行股份有限公司国贸支行开设的募集资金专户账号为 698481148,该专户对应的募集资金投资项目为补充流动资金。
    
    (2)在南京银行北京分行开设的募集资金专户账号为0506200000000007,该专户对应的募集资金投资项目为支付股权并购款。
    
    截止2019年9月30日,募集资金账面余额为0.00元。
    
    三、前次募集资金的实际使用情况
    
    (一)前次募集资金使用情况
    
    2016年10月非公开募集资金使用情况详见附表1-2《募集资金使用情况对照表》。
    
    (二)前次募集资金实际投资项目变更情况
    
    无
    
    (三)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
    
    本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况
    
    (四)前次募集资金先期投入及置换情况
    
    2016年11月11日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,将非公开发行募集资金232,460,000.00元从募集资金专户转出,用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第211817号《募集资金置换专项审核报告》。公司于2016年11月15日完成本次募集资金置换。
    
    (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    
    无
    
    四、前次募集资金投资项目实现效益情况
    
    前次募集资金投资项目实现效益情况详见“附件2”。
    
    五、前次募集资金中2016年10月发行股份购买资产相关资产运行情况
    
    根据公司于2015年11月23日与上海立源水处理技术有限责任公司(以下简称“上海立源”)股东徐立群、上海邦明科兴投资中心、上海鑫立源投资管理合伙企业签署了《北京东方园林环境股份有限公司与徐立群、上海邦明科兴投资中心、上海鑫立源投资管理合伙企截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告
    
    业(有限合伙)关于上海立源水处理技术有限责任公司之股权转让协议》,公司拟通过发行
    
    股份及支付现金的方式收购上海立源100%股权,股权转让价款为32,462.46万元。
    
    根据本公司于2015年11月23日与中山市环保产业有限公司(以下简称“中山环保”)股东邓少林等签署了《北京东方园林生态股份有限公司与邓少林等关于中山市环保产业有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》,公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购中山环保100%股权,股权转让价款为9.5亿元。
    
    (一)资产权属变更情况
    
    1、上海立源于2016年09月19日办理了股东变更工商登记手续,相关工商变更登记手续已办理完毕,本公司已持有上海立源100%的股权。
    
    2、中山环保于2016年9月23日办理了股东变更工商登记手续,相关工商变更登记手续已办理完毕,东方园林已持有中山环保100%的股权。
    
    (二)资产账面价值变化情况
    
    单位:万元
    
    公司名称 报表项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年月12月31日
    
    资产总额 257,735.47 265,986.27 192,966.31 138,614.08
    
    中山环保 负债总额 170,086.08 180,978.49 120,358.54 75,405.23
    
    净资产 87,649.39 85,007.78 72,607.77 63,208.85
    
    资产总额 73,317.51 83,870.61 68,767.63 34,493.90
    
    上海立源 负债总额 57,583.19 65,661.04 53,399.64 24,867.73
    
    净资产 15,734.32 18,209.57 15,367.99 9,626.17
    
    注:以上2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日财务数据已经审计, 2019年9月30日财务数据未经审计。
    
    (三)生产经营情况
    
    本公司发行股份及支付现金购买相关资产后,中山环保生产经营情况稳定,上海立源2018年、2019年1-9月因营运资金紧张,导致经营业绩下滑。
    
    (四)效益贡献情况
    
    单位:万元
    
    公司名称 报表项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年11-12月
    
    营业收入 23,050.88 79,480.88 64,244.46 38,867.43
    
    中山环保 归属于母公司
    
    净利润 515.63 11,435.11 9,398.92 9,930.65
    
    上海立源 营业收入 256.14 28,571.28 37,337.85 12,855.15
    
    截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告
    
    公司名称 报表项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年11-12月
    
    归属于母公司
    
    净利润 -2,474.70 2,253.54 5,741.82 4,110.11注1:上述两家公司在206年11月1日股权转让款支付达50%以上,因而将上述两家非同一控制下企业收购合并日确定为2016年10月31日,相应2016年11-12月利润表数据纳入公司合并报表范围。
    
    注2:以上2016年11-12月、2017年度、2018年度财务数据已经审计,2019年1-9月财务数据未经审计。
    
    (五)盈利预测及承诺事项的履行情况
    
    1、上海立源水处理技术有限责任公司
    
    原股东承诺上海立源2015年度净利润不低于3,000万元,2016年度和2017年度的净利润每年比上年增长30%,三年净利润总额11,970万元(以扣除非经常性损益前后较低者为依据)。
    
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第ZB10374号《业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》,上海立源2015年度实际完成的归属于母公司净利润为3,158.09万元,扣除非经常性损益后的净利润为2,730.71万元;2016年度合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为 4,190.15 万元,扣除非经常性损益后的净利润为 4,179.90万元;2017年度合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为5,741.98万元,扣除非经常性损益后的净利润为 5,799.55万元。2015-2017年累计实现业绩对赌利润12,652.59万元,满足三年实现净利润总额11,970.00万元的承诺,实现了业绩承诺。
    
    2、中山市环保产业有限公司
    
    中山环保原股东业绩承诺期为2016年、2017年、2018年,各年度的承诺净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为依据)为8,520万元、10,224万元、12,269万元。为保障交易双方利益,东方园林和中山环保除罗普、吴峰外的业绩补偿方于2016年3月29日签订《补偿协议》,约定在考核中山环保2016年经营业绩时,应从中山环保2016年度专项审计报告中列示的中山环保2016年度税后利润(以扣除非经常性损益前后较低者为依据)中扣减900万元,剩余部分作为计算中山环保业绩补偿方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应承担的2016年度业绩补偿责任的基础,即:中山环保截至2016年期末累积实际实现净利润额=2016年度经审计税后利润(以扣除非经常性损益前后较低者为依据)-900万元。
    
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第ZB10727号《业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》,中山环保2016 年度合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为 9,336.69万元,扣除非经常性损益后的净利润为8,914.14万元,根据《补偿截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告
    
    协议》扣除 900.00 万元后的剩余部分为8,014.14万元,未实现业绩承诺。
    
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第ZB10826号《业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》,中山环保2017年度合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为9,450.48万元,扣除非经常性损益后的净利润为9,259.45万元,未实现业绩承诺。
    
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第ZB10796号《业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》,中山环保2018年度合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为11,435.11万元,扣除非经常性损益后的净利润为11,207.60万元,未实现业绩承诺。
    
    六、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
    
    本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2019年9月30日各年度报告和其他信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。
    
    七、结论
    
    董事会认为,本公司按 A 股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
    
    本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    八、报告的批准报出
    
    本报告业经公司董事会于2020年1月16日批准报出。
    
    附表:1、2016年10月非公开募集资金使用情况对照表
    
    2、2016年10月非公开募集资金项目实现效益使用情况对照表
    
    北京东方园林环境股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年1月16日
    
    附表1:
    
    2016年10月非公开募集资金使用情况对照表
    
    编制单位:北京东方园林环境股份有限公司 2019年9月30日
    
    募集资金总额: 101,666.90 已累计使用募集资金总额:
    
    各年度使用募集资金总额: 101,925.01
    
    变更用途的募集资金总额: 0.00 2016年: 95,010.99
    
    2017年: 6,895.86
    
    变更用途的募集资金总额比例: - 2018年: 18.16
    
    2019年1-9月: 0.00
    
    投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
    
    实际投资 项目达到预
    
    定可使用状
    
    募集前承诺 募集变更后 实际投资 募集前承诺 募集变更后 实际投资 金额与募 态日期(或
    
    序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 承诺投资金 金额 投资金额 承诺投资金 金额 集后承诺 截止日项目
    
    额 额 投资金额 完工程度)
    
    的差额
    
    1 支付中山环保现金对价 支付中山环保现金对价 33,250.00 32,149.98 32,149.98 33,250.00 32,149.98 32,149.98 0.00 100%
    
    2 支付上海立源现金对价 支付上海立源现金对价 21,600.00 20,100.00 20,100.00 21,600.00 20,100.00 20,100.00 0.00 100%
    
    3 补充上市公司营运资金 补充上市公司营运资金 50,000.00 49,416.92 49,675.03 50,000.00 49,416.92 49,675.03 0.00 100%
    
    合计 104,850.00 101,666.90 101,925.01 104,850.00 101,666.90 101,925.01 0.00
    
    附表2
    
    2016年10月非公开募集资金项目实现效益使用情况对照表
    
    实际投资项目 截止日投资 最近实际效益 累计实现 是否达到
    
    序 项目名称 项目累计产 承诺效益 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月 效益 预计效益
    
    号 能利用率
    
    2016年、2017年、2018年,各年度
    
    支付中山环 的承诺净利润(以扣除非经常性损益
    
    1 保现金对价 不适用 前后较低者为依据)为8,520万元、 不在承诺期 8,014.14 9,259.45 11,207.60 不在承诺期 28,481.19 注
    
    10,224万元、12,269万元
    
    2015年度净利润不低于3,000万元,
    
    支付上海立 2016年度和2017年度的净利润每年
    
    2 源现金对价 不适用 比上年增长 30%,三年净利润总额 2,730.71 4,179.90 5,741.98 不在承诺期 不在承诺期 12,652.59 是
    
    11,970万元(以扣除非经常性损益前
    
    后较低者为依据)
    
    补充上市公
    
    3 司营运资金 不适用 24.31% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
    
    注:中山环保2016年完成了承诺利润的94.06%、2017年度完成了承诺利润的90.57%,2018年度完成了承诺利润的91.35%。

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