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赞宇科技:关于签订《盈利预测补偿协议之补充协议》的公告

日期:2020-01-16附件下载

    证券代码:002637 证券简称:赞宇科技 公告编号:2020-003
    
    赞宇科技集团股份有限公司
    
    关于签订《盈利预测补偿协议之补充协议》的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    
    特别提示:
    
    1、本次签订《盈利预测补偿协议之补充协议》构成关联交易,已通过公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议,尚须获得股东大会的批准。
    
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成发行股份购买资产或借壳上市。
    
    一、概述及目的
    
    赞宇科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月29日分别与珠海万源水务投资管理企业(有限合伙)(以下简称“珠海万源”)、浙江赞宇科地股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“赞宇科地并购基金”)、珠海聚尚投资中心(有限合伙)、上海统赢资产管理合伙企业(有限合伙)、江阴睿信投资管理有限公司、厦门添盈股权投资管理合伙企业(有限合伙)、陈朗云签订了《资产购买协议》,以70,742.20万元人民币收购其合计持有的武汉新天达美环境科技股份有限公司(以下简称“新天达美”)73.815%的股份;同时公司与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签订了《盈利预测补偿协议》,珠海万源承诺新天达美2017年、2018年、2019年三个会计年度(以下简称“承诺期间”)扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的净利润分别不低于8,000万元、
    
    10,660万元和13,000万元,约定承诺期间内如果新天达美截止当期期末累积
    
    实际净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数,应由珠海万源对公司进行补
    
    偿。业绩补偿计算公式为:当年应补偿金额=(截止当期期末累积承诺净利润数-
    
    截止当期期末累积实际净利润数)×本次交易的净资产溢价率-已补偿金额。净
    
    资产溢价率=本次收购的整体对价(即95,837万元)÷标的公司截至审计基准日
    
    合并口径下的归属母公司的净资产。
    
    上述业绩补偿公式以新天达美100%股份为测算依据,但根据《购买资产协议》,公司仅收购了新天达美73.815%的股份。此外,公司持有新天达美73.815%股份中有41.45%的股份受让于公司参股设立的赞宇科地并购基金,且该41.45%中17.529%的股份为赞宇科地并购基金2017年4月向新天达美增资所得之股份,鉴于该笔交易为新天达美增资扩股行为,珠海万源并未因该笔交易获得收益,该17.529%的股份在2017年9月公司收购新天达美交易中所产生的经济利益与珠海万源无关。珠海万源据此提出应对对赌公式进行修改,具体公式改为:当年应补偿金额=(截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数)×本次交易的净资产溢价率×56.286%-已补偿金额,并对业绩承诺期间业绩补偿结果做相应调整。(56.286%为73.815%减去17.529%之结果)
    
    为体现公平、公正的交易原则,经各方充分协商,于2020年1月15日公司与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》,对《盈利预测补偿协议》部分条款进行了修订。
    
    珠海万源实际控制人陈美杉为公司现任董事,本次交易构成关联交易,关联董事应回避表决。陈美杉作为承诺人及关联人应当回避表决。2020年1月15日,公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》,公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定,本次签订《盈利预测补偿协议之补充协议》尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
    
    二、协议签署方基本情况
    
    1、基本情况
    
    名称:珠海万源水务投资管理企业(有限合伙)
    
    企业性质:有限合伙企业
    
    注册地:珠海市横琴新区兴盛一路146号416号商铺-1
    
    执行事务合伙人:陈美杉
    
    注册资本:1,000万元
    
    统一社会信用代码:91440400MA4UJYPG85
    
    合伙期限:2015年11月18日至2045年11月18日
    
    经营范围:投资管理、投资咨询、企业管理咨询、受托固定资产管理。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    出资结构:自然人陈美杉认缴812.205万元,占81.2205%份额;自然人胡细全认缴23.03万元,占2.303%份额;自然人张晓东认缴22.61万元,占2.261%份额;自然人付先炬认缴14.31万元,占1.431%份额;自然人刘刚认缴13.59万元,占1.359%份额;自然人陶晓华认缴13.07万元,占1.307%份额;自然人熊文颂认缴11.49万元,占1.149%份额;自然人黎迎春认缴11.49万元,占1.149%份额;自然人潘江浚认缴11.49万元,占1.149%份额;自然人钱瑜认缴11.49万元,占1.149%份额;自然人刘小娟认缴10.3万元,占1.03%份额;自然人肖俊认缴7.725万元,占0.7725%份额;自然人罗福利认缴7.725万元,占0.7725%份额;自然人张国春认缴7.725万元,占0.7725%份额;自然人陶涛认缴6.94万元,占0.694%份额;自然人明丹认缴6.94万元,占0.694%份额;自然人邹恵君认缴6.94万元,占0.694%份额;自然人汪亮认缴0.93万元,占0.093%份额。
    
    实际控制人:陈美杉
    
    2、与上市公司的关联关系
    
    珠海万源实际控制人陈美杉为公司现任董事。
    
    三、协议主要内容
    
    甲方:赞宇科技集团股份有限公司
    
    乙方:珠海万源水务投资管理企业(有限合伙)
    
    丙方:陈美杉
    
    1、对《盈利预测补偿协议》的调整。
    
    1.1各方同意,原《盈利预测补偿协议》3.1条(1)变更为:“承诺期间内,标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,乙方应当对甲方进行补偿。当年应补偿金额=(截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数)×本次交易的净资产溢价率×56.286%-已补偿金额。
    
    净资产溢价率=本次收购的整体对价(即95,837万元)÷标的公司截至审计基准日合并口径下的归属母公司的净资产。
    
    乙方应补偿的总金额不超过乙方在本次交易中获得的现金对价。
    
    1.2各方同意,原《盈利预测补偿协议》增加第3.8条:“3.8如发生上述盈利补偿的情形,且根据3.2条约定的应补偿金额大于甲方剩余应支付的收购价款,且乙方未能以现金补足剩余应付的补偿款及利息时,则乙方同意将拥有的标的公司全部股权(19.585%股权,即2,937.75万股)在承诺期间内累积的实现的净利润(含分红权)的全部或部分由甲方享有,直至补足剩余应付的补偿款及利息。”
    
    2、本补充协议为《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分,具有同等法律效力。除本补充协议中明确所作出的修改,《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的其余部分完全继续有效。
    
    四、协议对公司的影响
    
    本次签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定,具有可操作性,符合上市公司及股东的长远利益。
    
    五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    本年年初至披露日,公司与珠海万源及其实际控制人陈美杉未发生关联交易。
    
    六、独立董事事前认可意见和独立意见
    
    1、独立董事事前认可意见
    
    (1)同意将《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》提交公司第五届董事会第八次会议进行审议;
    
    (2)本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时,关联董事陈美杉应回避表决。
    
    2、独立董事意见
    
    《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定,具有可操作性,符合上市公司及股东的长远利益。同意公司与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
    
    七、监事会意见
    
    经审核,《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定,具有可操作性,符合上市公司及股东的长远利益。同意公司与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
    
    八、其他
    
    公司董事会将积极关注该事项的进展情况,及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    
    九、备查文件
    
    1、第五届董事会第八次会议决议;
    
    2、第五届监事会第七次会议决议;
    
    3、独立董事事前认可意见;
    
    4、独立董事独立意见;
    
    5、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
    
    特此公告。
    
    赞宇科技集团股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2020年1月15日

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