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个股公告正文

信立泰:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

日期:2020-01-11附件下载

    广东华商律师事务所
    
    关于深圳信立泰药业股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会的
    
    法律意见书
    
    中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21-24楼,邮编:518048
    
    21-24/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.P.C.518048
    
    电话(Tel.):15986806403 邮箱:15986806403@139.com
    
    网址(Website):http://www.huashang.cn
    
    二〇二〇年一月
    
    法 律 意 见 书
    
    广东华商律师事务所
    
    关于深圳信立泰药业股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会的
    
    法律意见书
    
    深圳信立泰药业股份有限公司:
    
    广东华商律师事务所(“本所”)接受贵司委托,指派刘博文律师、徐倩律师出席贵司2020年第一次临时股东大会(“本次股东大会”)。指派律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(2016年修订)(下称《股东大会规则》)及《深圳信立泰药业股份有限公司章程》(《公司章程》),对本次股东大会的召集和召开程序,出席会议的人员和召集人资格,会议表决程序和表决结果等相关事宜进行了核验,并出具本法律意见书。
    
    对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
    
    1.本法律意见书的出具已得到深圳信立泰药业股份有限公司(下称“信立泰”)如下保证:即信立泰向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真
    
    实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无
    
    任何隐瞒或重大遗漏;信立泰提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,
    
    文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
    
    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》等有关规定发表法律意见。
    
    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、信立泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    
    4.在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
    
    5.本法律意见书仅供信立泰回复深圳证券交易所之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。
    
    法 律 意 见 书
    
    基于上述声明,本所指派律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    
    (一)召集程序
    
    2019年12月24日,贵司召开了第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》,决定于2020年1月10日召开临时股东大会,并于2019年12月26日和2020年1月8日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《关于召开 2020年第一次临时股东大会的通知》(下称《召开股东大会通知》或《通知》)和《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的提示性公告》,公告了本次股东大会召开的时间、地点、方式、股权登记日,出席对象,审议事项等。自《召开股东大会通知》公告后,董事会未再对该通知中载明的议案予以增加或减少。
    
    (二)召开程序
    
    本次股东大会按照《召开股东大会通知》载明的时间、地点召开,并按照《通知》要求,采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。现场会议准时于14:30开始,由叶澄海主持,网络投票亦遵循《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2019 年修订)等有关规定。
    
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月10日上午9:30 – 11:30,下午13:00 – 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年1月10日上午9:15至下午15:00。
    
    经本所指派律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
    
    综上,本所指派律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    
    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
    
    (一)出席人员资格
    
    根据《召开股东大会通知》,贵司有权出席本次股东大会的人员为包括:
    
    1.截至 2020 年 1 月 3 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,以及持有书面授权委托书的委托代理人;
    
    2.贵司的董事、监事和高级管理人员;
    
    3.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    
    法 律 意 见 书
    
    参加本次股东大会表决的股东及代理人共计29名,代表公司有表决权股份715,473,850股,占公司有表决权股份总数的68.6276%,其中,中小投资者共27人,代表公司有表决权股份5,427,718股,占公司有表决权股份总数的0.5206%。参加现场会议出席情况和网络投票的情况分别为:
    
    1.现场会议出席情况
    
    指派律师核查了本次股东大会股权登记日的股东名册,并对现场出席本次股东大会的法人(机构)股东的单位证明、法定代表人(委托代理人)身份证明、授权委托书进行核查,对现场出席本次股东大会的自然人股东(委托代理人)的证券账户、身份证明、授权委托书等资料进行核查,确认出席本次股东大会现场会议的股东共计8名,代表公司有表决权股份710,302,632股,占公司有表决权股份总数的68.1316%。
    
    除上述股东、股东代理人以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、全部监事和部分高级管理人员及本所指派律师等。
    
    2.网络投票情况
    
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共21名,代表公司有表决权股份5,171,218股,占公司有表决权股份总数的0.4960%。
    
    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共21人,代表有表决权股份5,171,218股,占公司有表决权股份总数的0.4960%。
    
    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所系统进行认证,因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在假设参与网络投票的股东资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所及指派律师认为,上述出席会议人员的资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    (二)召集人资格
    
    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    
    综上,本所指派律师认为,本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    
    (一)表决程序
    
    法 律 意 见 书
    
    本次股东大会以现场会议和网络投票的形式,对《通知》载明的议案进行了表决,并按规定程序进行了计票和监票;为保护中小投资者利益,其中第1、2、3议案采用累积投票表决方式表决。本次股东大会未出现修改原议案或增加新议案的情形。
    
    (二)表决结果
    
    本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定,审议并表决了《通知》载明的议案,表决结果如下:
    
    1.《关于选举深圳信立泰药业股份有限公司第五届董事会非独立董事的议案》
    
    会议以累积投票制选举叶澄海先生、Kevin Sing Ye、颜杰先生、叶宇筠女士、文仲义先生、杨健锋先生为公司第五届董事会非独立董事,具体表决结果如下:
    
    (1)选举叶澄海先生为董事
    
    表决结果:获得715,163,182票,占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9566%。
    
    其中,中小投资者表决情况:获得5,117,050票,占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的94.2763%。
    
    (2)选举Kevin Sing Ye为董事
    
    表决结果:获得715,058,751票,占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9420%。
    
    其中,中小投资者表决情况:获得5,012,619票,占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的92.3522%。
    
    (3)选举颜杰先生为董事
    
    表决结果:获得715,210,104票,占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9631%。
    
    其中,中小投资者表决情况:获得5,163,972票,占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的95.1408%。
    
    (4)选举叶宇筠女士为董事
    
    表决结果:获得715,210,715票,占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9632%。
    
    其中,中小投资者表决情况:获得5,164,583票,占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的95.1520%。
    
    (5)选举文仲义先生为董事
    
    表决结果:获得715,130,656票,占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9520%。
    
    法 律 意 见 书
    
    其中,中小投资者表决情况:获得5,084,524票,占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的93.6770%。
    
    (6)选举杨健锋先生为董事
    
    表决结果:获得715,228,397票,占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9657%。
    
    其中,中小投资者表决情况:获得5,182,265票,占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的95.4778%。
    
    以上非独立董事的得票数均超过出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的50%。
    
    2.《关于选举深圳信立泰药业股份有限公司第五届董事会独立董事的议案》
    
    会议以累积投票制选举何素英女士、刘来平先生、ZHANG MENG为公司第五届董事会独立董事。具体表决结果如下:
    
    (1)选举何素英女士为独立董事
    
    表决结果:获得715,347,693票,占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9824%。
    
    其中,中小投资者表决情况:获得5,301,561票,占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的97.6757%。
    
    (2)选举刘来平先生为独立董事
    
    表决结果:获得715,357,967票,占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9838%。
    
    其中,中小投资者表决情况:获得5,311,835票,占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的97.8650%。
    
    (3)选举ZHANG MENG为独立董事
    
    表决结果:获得715,378,071票,占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9866%。
    
    其中,中小投资者表决情况:获得5,331,939票,占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的98.2354%。
    
    上述独立董事的得票数均超过出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的50%。
    
    3.《关于选举深圳信立泰药业股份有限公司第五届监事会监事的议案》
    
    会议以累积投票制选举李爱珍女士、唐吉女士为公司第五届监事会非职工监事。具体表决结果如下:
    
    (1)选举李爱珍女士为监事
    
    法 律 意 见 书
    
    表决结果:获得715,267,543票,占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9712%。
    
    其中,中小投资者表决情况:获得5,221,411票,占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的96.1990%。
    
    (2)选举唐吉女士为监事
    
    表决结果:获得715,111,252票,占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9493%。
    
    其中,中小投资者表决情况:获得5,065,120票,占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的93.3195%。
    
    上述监事的得票数均超过出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的50%。
    
    4.《关于深圳信立泰药业股份有限公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
    
    同意:715,410,229 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9911%;反对:62,700 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0088%;弃权:921股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
    
    其中,中小投资者表决情况:同意5,364,097股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8278%;反对62,700股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1552%;弃权921股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0170%。
    
    同意票数过半,本议案审议通过。
    
    四、结论意见
    
    综上,本所及经办律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果相关事宜符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会决议合法有效。
    
    本法律意见正本一式两份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
    
    (以下为签章页,无正文)
    
    法 律 意 见 书
    
    (本页为见证律师签章页,无正文)
    
    广东华商律师事务所
    
    负责人:
    
    高树
    
    经办律师:
    
    刘博文
    
    经办律师:
    
    徐倩

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