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个股公告正文

ST沪科:关于公司债权转让的公告

日期:2020-01-10附件下载

    证券代码:600608 证券简称:ST沪科 公告编号:临2020-001
    
    上海宽频科技股份有限公司
    
    关于公司债权转让的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 上海宽频科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开转让所持有的南京斯威特集团有限公司及其关联公司(以下简称“南京斯威特集团”或“斯威特集团”)因历史遗留问题产生的全部债权及其他或有债权,同时解除公司全部或有负债。截止2019年9月30日,相关债权资产账面原值为3.48亿元,账面净值为0元;公司或有负债账面余额为1,684.68万元,公司已计提相应的预计负债475.40万元;
    
    ? 本次转让拟通过产权交易所以公开挂牌方式进行,暂时无法确定交易对象以及是否构成关联交易,预计不构成重大资产重组;
    
    ? 公司将聘请相关中介机构对上述债权资产进行审计、评估,待评估报告出具并按相应国资审批程序确认标的资产转让底价后,公司将再次履行董事会和股东大会(如需)等必要的审批程序,审批通过后将会在产权交易所进行正式挂牌转让披露,开始正式挂牌交易。如后续审批未通过,存在不发布正式挂牌公告的可能,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    一、交易概述
    
    为彻底解决公司与斯威特集团历史遗留的债权债务问题,消除或有负债给公司带来的潜在风险,公司拟转让所持有的斯威特集团全部债权及其他或有债权,同时受让方需通过代偿、收购债权后免除担保责任等方式豁免解除公司以前年度为斯威特集团担保所承担的全部连带担保责任。截止2019年9月30日,相关债权资产账面原值为3.48亿元,账面净值为0元;公司或有负债账面余额为1,684.68万元,公司已计提相应的预计负债475.40万元。
    
    本次转让拟通过产权交易所以公开挂牌方式进行,公司将聘请相关中介机构对上述债权资产进行审计、评估,待评估报告出具并按相应国资审批程序确认标的资产转让底价后,公司将再次履行董事会和股东大会(如需)等必要的审批程序,审批通过后将会在产权交易所进行正式挂牌转让披露,开始正式挂牌交易。
    
    本次转让拟通过产权交易所以公开挂牌方式进行,暂时无法确定交易对象以及是否构成关联交易,预计不构成重大资产重组。
    
    二、交易各方当事人情况介绍
    
    (一)交易对方情况介绍
    
    本次债权转让的交易遵循国有资产管理相关规定,拟通过产权交易所进行公开挂牌交易,暂时不能确定交易对方。交易受让方确定后,公司将披露交易受让方的具体信息。
    
    (二)其他当事人情况介绍
    
    本次交易标的对应的债务人为斯威特集团,其基本情况如下:
    
    名称:南京斯威特集团有限公司
    
    统一社会信用代码:91310106752457564G
    
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    住所:南京经济技术开发区(秦淮区集庆路198号)
    
    法定代表人:严明保
    
    注册资本:40,000.00万人民币
    
    成立日期:2000年02月24日
    
    经营范围:研制、生产、销售电子产品及通信设备(不含无线电发射设备);多媒体网络设计、施工;计算机软件开发、销售;电力设备、普通机械销售;房屋租赁及服务;企业管理、策划、咨询服务;提供远程数据传输技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    
    截止报告日,南京斯威特最近一期2019年9月30日未经审计的主要经营指标为总资产46,020.00万元,净资产-4,154.00万元,营业收入0,净利润-3.10万元。
    
    三、交易标的的基本情况
    
    本次交易标的全部为以前年度公司原实际控制人斯威特集团及其关联公司占用公司资金以及公司为其银行借款履行担保义务后追偿等原因产生的其他应收款,包括应收斯威特集团及其关联方的3.48亿元其他应收款以及尚未终审判决的或有债权,具体情况如下:
    
    (一)交易标的基本情况序 其他应收款 期末余额
    
     号   (按单位)    其他应收款      坏账准备     账面             备注
                                                    净值
                                                          斯威特集团以前年度占用上
         南京斯维特                                       市公司资金,具体详见公司
     1   集团有限公   346,612,206.20  346,612,206.20      0  2009 年年度报告第十一节财
         司                                               务会计报告章节中第(八)
                                                          项5点(2)条“关联担保情
                                                          况”相关章节;
                                                          斯威特集团以前年度占用上
                                                          市公司资金,具体详见公司
         南京口岸进                                       2010 年年度报告第十一节财
     2   出口有限公     2,000,000.00    2,000,000.00      0  务会计报告章节中第(十三)
         司                                               项 3 点(二)条“关于前实
                                                          际控制人南京斯威特集团有
                                                          限公司欠款事项及诉讼”相
                                                          关章节;
                                                          公司为斯威特集团借款提供
     3   南京宽频科               0              0      0  担保并履行担保义务后进行
         技有限公司                                       追偿,具体详见下文公告索
                                                          引。
             合计     348,612,206.20  348,612,206.20    /                /
    
    
    备注:1.上述债权资产1、2,为2000年至2005年期间,公司原实际控制人斯威特集团及其关联公司占用公司资金以及公司为其银行借款提供担保并履行担保义务后向借款人追偿等原因产生的其他应收款,公司分别在2009年年报及2010年年报全额计提坏账准备;
    
    2.上述债权资产3为公司以前年度为斯威特集团借款提供担保并履行担保义务后向借款人追偿所致。在履行担保义务后,公司已在2016年将该笔代偿支出全额计入营业外支出,并通过司法诉讼方式向借款人进行追偿。截至目前,该案件已经南京市秦淮区人民法院开庭审理,并下达一审判决,公司胜诉。鉴于该案件尚未最终履行完毕,且最终执行结果仍存在不确定性,按照谨慎性原则,公司暂未确认相关资产及收益。
    
    (二)上述债权涉及的诉讼情况
    
    1、公司于2010年就上述3.46亿元债权纠纷向法院提起诉讼,经南京市中院、江苏省高原审理,公司胜诉。2012年2月,公司向南京市中级人民法院申请执行斯威特集团相关资产,经法院立案执行后,未能查找到可供执行的财产。2012年6月,南京市中级人民法院下达(2012)宁执字第43-1、44、45、46号民事裁定书,终止本次执行程序,并明确如发现被执行人确有可供执行的财产,可以重新申请强制执行。(具体情况详见公司披露于上海证券报及上海证券交易所网站的公告,公告编号:临2010-021、临2010-023、临2011-029、临2011-040、临2012-002)
    
    2、公司于2019年3月向南京市秦淮区人民法院提起民事诉讼,要求南京宽频科技有限公司归还公司代偿款本金人民币10,970,260.03元及其利息(涉案金额约为12,229,554.46元),同时要求南京斯威特集团有限公司及南京苏厦科技有限公司各自就南京宽频科技有限公司上述代偿款及利息中不能偿还部分的三分之一向本公司承担清偿责任,南京市秦淮区人民法院于2019年3月8日受理。2019年8月,经南京市秦淮区人民法院审理,一审判决公司胜诉。(具体情况详见公司披露于上海证券报及上海证券交易所网站的公告,公告编号:临2015-015、临2015-019、临2016-013、临2016-025、临2016-030、临2019-002、临2019-029)
    
    (三)权属状况
    
    上述债权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    
    四、转让资产的定价依据
    
    本次交易价格拟以经审计、评估并在昆明市国资委备案的资产评估价值作为公开挂牌的定价依据,最终交易价格以产权交易所最终成交价格为准。截止目前,标的资产的挂牌转让底价尚未确定。
    
    五、涉及债权转让的其他安排
    
    截至2019年9月30日,公司或有负债涉及的借款本金账面余额为1,684.68万元,公司已计提相应的预计负债475.40万元,上述或有负债均为以前年度为斯威特集
    
    团银行借款提供担保,对应借款逾期后法院判决公司承担连带担保责任所致。
    
    为彻底解决公司与斯威特集团的债权债务历史遗留问题,本次债权转让的受让方需通过代偿、收购债权后免除担保责任等方式豁免公司以前年度为斯威特集团担保所承担的全部连带担保责任,相关担保责任的免除将作为本次债权转让的必要条件在挂牌方案及公告中予以明确。
    
    六、债权转让对公司的影响
    
    本次以公开挂牌方式转让债权有利于解决公司历史遗留的债权债务问题,消除或有负债给公司带来的潜在风险,符合公司发展战略和长远利益。
    
    本次债权转让对公司业绩的影响目前尚不能确定,公司将根据审计评估及正式挂牌情况,按照相关规定持续披露交易进展。
    
    七、独立董事意见
    
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司独立董事,本着审慎、负责的态度,基于独立董事的独立判断下,在认真审阅了《关于公司转让债权的议案》的相关材料后,发表了独立意见:我们认为公司以公开挂牌的方式转让债权的事项有利于解决历史遗留的债权债务问题,消除或有债权给公司带来的潜在风险,符合公司发展战略和长远利益;公开挂牌转让的方式遵循了客观、公允、合理的原则;董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司以公开挂牌的方式转让债权。
    
    八、监事会意见
    
    监事会认为公司以公开挂牌的方式转让债权的事项有利于解决历史遗留的债权债务问题,有利于消除或有债权给公司带来的潜在风险,符合公司发展战略和长远利益。该事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    
    九、风险提示
    
    (一)本次转让拟通过产权交易所以公开挂牌方式进行,暂时无法确定交易对象。
    
    (二)公司将聘请相关中介机构对上述债权资产进行审计、评估,待评估报告出具并按相应国资审批程序确认标的资产转让底价后,公司将再次履行董事会和股东大会(如需)等必要的审批程序,审批通过后将会在产权交易所进行正式挂牌转让披露,开始正式挂牌交易。如后续审批未通过,存在不发布正式挂牌公告的可能,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    十、备查文件
    
    公司第九届董事会第二十五次会议决议;
    
    公司第九届监事会第十九次会议决议;
    
    公司第九届董事会独立董事发表关于《关于公司债权转让的议案》的独立意见。
    
    特此公告。
    
    上海宽频科技股份有限公司董事会
    
    2020年1月10日

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