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个股公告正文

东方能源:关于与国家电投集团签署《关联交易框架协议》的公告

日期:2020-01-09附件下载

    股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2020-006
    
    国家电投集团东方新能源股份有限公司
    
    关于与国家电投集团签署《关联交易框架协议》的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
    
    完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    重要内容提示:
    
    本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
    
    本《关联交易框架协议》不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。
    
    一、关联交易概述
    
    为规范国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投集团”)及其控股的下属单位与国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称“公司”)及其控股的子公司之间的日常关联交易,公司拟与国家电投集团签署《关联交易框架协议》。
    
    国家电投集团为公司的控股股东,故本次交易构成关联交易。
    
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,无需经过其他有关部门批准。
    
    公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了上述事项,审议本关联交易事项时,关联董事回避表决。
    
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他法律法规有关关联交易的规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。
    
    二、关联方介绍
    
    1.基本情况
    
    公司性质:有限责任公司(国有独资)
    
    办公场所:北京市西城区金融大街28号院3号楼
    
    成立日期:2003年03月31日
    
    社会统一信用代码:911100007109310534
    
    注册资本:3500000万元
    
    经营范围:经营范围:认证服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;技术检测。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;项目投资;电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理(不在北京地区开展);电能设备的成套、配套、监造、运行及检修;销售电能及配套设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);铁路运输;施工总承包;专业承包;工程建设与监理;招投标服务及代理;技术开发、技术咨询、技术服务;电力及相关业务的咨询服务;物业管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;铁路运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    主要财务数据:截至2019年9月30日,国家电投集团总资产11,406.15亿元,净资产2,667.90亿元,主营业务收入2,148.51亿元,净利润83.85亿元。(以上数据未经审计)
    
    2.与上市公司关联关系
    
    国家电投集团为本公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定,为公司的关联法人。
    
    国家电投集团下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为国家电投集团,符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定,为公司的关联法人。
    
    3.履约能力分析
    
    国家电投集团经营状况正常,财务状况良好,具备较强的履约能力。
    
    三、《关联交易框架协议》主要内容
    
    本协议所称甲方和乙方分别为:
    
    甲方:国家电力投资集团有限公司
    
    乙方:国家电投集团东方新能源股份有限公司
    
    第一条 关联交易内容
    
    根据双方生产经营的实际需要,双方确认乙方及其所属企业在一定时期内将与甲方及其所属企业和单位之间存在相关关联
    
    交易事项,具体如下:
    
    1.1乙方及其所属企业向甲方及其所属企业和单位提供的产品和服务
    
    (a)人民币及外汇存贷款(含委托贷款)业务;
    
    (b)承兑与贴现、保函业务、中间业务、委托业务、代理业务、结算业务、承销业务、票据业务等金融服务;
    
    (c)保险经纪、产权经纪及咨询服务,信托产品服务,期货交易服务;
    
    (d)房屋租赁服务;
    
    (e)销售煤炭、铝锭、电解铝等产品。
    
    (f)所属金融机构依法可以对甲方提供的其他产品和服务。
    
    1.2甲方及其所属企业和单位向乙方及其所属企业提供的产品和服务
    
    (a)资金支持类:担保、借款等资金支持服务;
    
    (b)后勤综合类:房屋租赁、办公服务、软硬件销售及相关技术服务、信息技术及维护服务、培训及其它相关或类似产品及服务;
    
    (c)供应类:煤炭、铝锭、电解铝、办公物资及其他相关或类似产品及服务;
    
    (d)基金、债券等金融产品类:乙方认购甲方相关所属单位基金、资管、理财、债券、股票等金融产品并获得投资收益。
    
    1.3如上述交易类型或范围发生变化,双方可签署补充协议对上述约定进行修改。
    
    1.4双方应在遵守本协议规定的关联交易内容及定价原则等内容的基础上,可根据实际需要另行签署具体执行的子协议。
    
    第二条 关联交易总原则
    
    双方同意,本协议所列各项产品和服务的关联交易按下列原则进行:
    
    2.1对各自提供的所有产品和服务项目,保证质量优良、价格公平合理。
    
    2.2本协议项下的所有产品和服务交易一律依法订立合同,规范运作,并使其符合中国(为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区,下同)有关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    2.3对本协议项下的各项产品和服务交易,按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行。
    
    2.4在符合双方的利益和中国有关法律、法规及规范性文件的前提下,随着双方生产经营的不断发展,双方如愿相互提供本协议以外的其他产品和服务,其交易的条款和条件应按照本协议所规定的交易总原则和定价原则由双方协商后确定。
    
    第三条 关联交易定价原则
    
    本协议项下双方所提供的各项产品或服务的关联交易,按照本条的原则定价。
    
    3.1本协议项下的各项产品和服务的定价,参照下列原则执行:
    
    (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
    
    (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
    
    (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
    
    (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格
    
    确定;
    
    (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以采用成本价、协议价或其他公允价。
    
    3.2关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当按照公允原则进行定价。
    
    3.3双方可在本协议第3.1条和第3.2条约定的定价原则基础上,就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体结算方式、交易时间等依双方另行签署的具体合同约定执行。
    
    第四条 交易总量及金额的确定
    
    4.1乙方应于披露上一年度报告之前,对当年度将发生的其它各项交易的交易量及总金额进行预计,并应根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及深圳证券交易所其他相关规定,将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
    
    4.2如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的,乙方将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并
    
    披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及
    
    总金额进行交易。
    
    4.3发生关联交易时,乙方应履行《上市规则》规定的乙方内部决策程序和信息披露义务。
    
    四、交易目的和对上市公司的影响
    
    公司与国家电投集团及其控股的下属单位进行关联交易系基于正常业务经营的需要,《关联交易框架协议》有利于进一步规范该等关联交易行为。
    
    公司与国家电投集团及其控股的下属企业的关联交易遵循公允、合理的原则,不会损害本公司及中小股东利益,亦不影响公司的独立性。
    
    五、独立董事事前认可和独立意见
    
    (一)事前认可意见
    
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,作为公司独立董事,我们认为:
    
    该协议项下的交易事项属必要、公允、合法的经济行为,定价原则客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营,为公司提供必要的服务。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
    
    (二)独立意见
    
    我们认为:该协议项下的交易属于关联交易,董事会在审议该协议时,关联董事已全部回避表决,表决程序合法有效,同时该协议条款公平合理,符合本公司及其股东的整体利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。
    
    特此公告。
    
    国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会
    
    2020年1月8日

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