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个股公告正文

富奥股份:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

日期:2020-01-09附件下载

    北京市金杜律师事务所
    
    关于富奥汽车零部件股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书致:富奥汽车零部件股份有限公司
    
    北京市金杜律师事务所(以下简称金杜或本所)接受富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民共和国(以下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《富奥汽车零部件股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,指派律师出席了公司于2020年1月 8 日召开的 2020 年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
    
    1.经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》;
    
    2.公司2019年12月18日刊登于《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站(www.szse.cn)的《富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告》;
    
    3.公司2019年12月18日刊登于《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站(www.szse.cn)的《富奥汽车零部件股份有限公司监事会决议公告》;
    
    4.公司2019年12月18日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站(www.szse.cn)的《富奥汽车零部件股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议相关议案的事前认可意见》;
    
    5.公司2019年12月18日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站(www.szse.cn)的《富奥汽车零部件股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》;
    
    6.公司2019年12月18日刊登于《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站(www.szse.cn)的《富奥汽车零部件股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会通知的公告》;
    
    7.公司2019年12月27日刊登于《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站(www.szse.cn)的《富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告》;
    
    8.公司2019年12月27日刊登于《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站(www.szse.cn)的《富奥汽车零部件股份有限公司关于 2020 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告暨召开2020年第一次临时股东大会的补充通知》;
    
    9.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;
    
    10. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;
    
    11. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;
    
    12. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;
    
    13. 其他相关会议文件。
    
    公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
    
    在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。
    
    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
    
    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会的召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
    
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    
    (一) 本次股东大会的召集
    
    2019年12月17日,公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》,决定拟于2020年1月8日召开公司2020年第一次临时股东大会。
    
    2019年12月27日,公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司对富奥威泰克公司增资的议案》及《修改<公司章程>的议案》,决定 2020年1月8日召开公司2020年第一次临时股东大会时增加两项议案。
    
    2019年12月27日,公司以公告形式在《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站(www.szse.cn)刊登了《富奥汽车零部件股份有限公司关于 2020 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告暨召开2020年第一次临时股东大会的补充通知》。
    
    (二) 本次股东大会的召开
    
    1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
    
    2.本次股东大会的现场会议于2020年1月8日下午2时在长春市汽车经
    
    济技术开发区东风南街 777 号公司会议室召开,该现场会议由副董事
    
    长张志新主持。
    
    3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年 1月 8
    
    日,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络
    
    投票的时间为2020年1月8日上午9:15至2020年1月8日下午
    
    3:00。经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《富奥汽车零部件股份有限公司关于 2020 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告暨召开 2020 年第一次临时股东大会的补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
    
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
    
    二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
    
    (一) 出席本次股东大会的人员资格
    
    根据本次股东大会的通知,本次股东大会的股权登记日为 2020 年 1月 2日,B股股东应在2019年12月27日或之前持股。股权登记日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东,或在网络投票时间内参加网络投票。
    
    本次股东大会的出席情况如下:
    
    1.现场会议的出席及表决情况
    
    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查,确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人,全部为A股股东及股东代理人,代表有表决权股份581,735,200股,占公司有表决权股份总数的 33.3861%;无 B 股股东及股东代理人出席本次股东大会;
    
    其中,出席本次股东大会现场会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东(以下简称“中小投资者”)及中小投资者代理人共 2名,代表有表决权股份 4,753,852股,占公司有表决权股份总数的0.2728%。
    
    2.网络投票的参与及表决情况
    
    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大会网络投票的股东共 3 名,均为 A 股股东,代表有表决权股份633,871,844 股,占公司有表决权股份总数的 36.3783%;无 B 股股东及股东代理人通过网络投票出席本次股东大会。
    
    其中,通过网络投票出席本次股东大会并进行有效表决的中小投资者及中小投资者代理人共1名,代表有表决权股份876,471股,占公司有表决权股份总数的0.0503%。
    
    综上,出席本次股东大会的股东人数共计 11 名,代表有表决权股份1,215,607,044股,占公司有表决权股份总数的69.7644%。
    
    除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师,公司其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
    
    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    
    (二) 召集人资格
    
    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    
    (一) 本次股东大会的表决程序
    
    1. 本次股东大会审议的议案与《富奥汽车零部件股份有限公司关于2020
    
    年第一次临时股东大会增加临时提案的公告暨召开 2020 年第一次临
    
    时股东大会的补充通知》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的
    
    情形。2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律
    
    师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列
    
    明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进
    
    行了计票、监票。3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交
    
    易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)行使了表决
    
    权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络
    
    投票的统计数据文件。4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的
    
    表决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。(二) 本次股东大会的表决结果
    
    经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,审议通过了如下议案:
    
    1. 《关于审议<公司2020年财务预算报告>的议案》
    
    该议案表决结果如下:
    
    同意 1,214,819,573 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9352%;反对 787,471 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0648%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,外资股股东表决情况为,同意 0 股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    中小投资者表决情况为,同意 4,842,852 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 86.0138%;反对 787,471 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 13.9862%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,外资股中小股东表决情况为,同意 0 股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权 0 股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    2. 《关于审议<公司2020年投资预算报告>的议案》
    
    该议案表决结果如下:
    
    同意 1,215,607,044 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,外资股股东表决情况为,同意 0 股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    中小投资者表决情况为,同意 5,630,323 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,外资股中小股东表决情况为,同意 0 股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权 0 股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    3. 《关于预计公司与中国第一汽车集团公司及其下属企业 2020 年度日常
    
    关联交易的议案》该议案表决结果如下:同意 773,522,671 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9885%;反对89,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0115%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,外资股股东表决情况为,同意 0 股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    中小投资者表决情况为,同意 5,541,323 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.4193%;反对89,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.5807%;弃权0 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,外资股中小股东表决情况为,同意 0 股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权 0 股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    就本议案的审议,中国一汽股权投资(天津)有限公司作为关联股东,进行了回避表决。
    
    4. 《关于预计公司与长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2020 年度日
    
    常关联交易的议案》该议案表决结果如下:同意 451,458,796 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,外资股股东表决情况为,同意 0 股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    中小投资者表决情况为,同意 5,630,323 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,外资股中小股东表决情况为,同意 0 股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权 0 股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    就本议案的审议,吉林省国有资本运营有限公司、吉林省天亿投资有限公司及中国一汽股权投资(天津)有限公司作为关联股东,进行了回避表决。
    
    5. 《关于预计公司与参股子公司2020年度日常关联交易的议案》
    
    该议案表决结果如下:
    
    同意 1,213,543,356 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,外资股股东表决情况为,同意 0 股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    中小投资者表决情况为,同意 5,630,323 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,外资股中小股东表决情况为,同意 0 股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权 0 股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    就本议案的审议,王晓平、祖学忠作为关联股东,进行了回避表决。
    
    6. 《公司对富奥威泰克公司增资的议案》
    
    该议案表决结果如下:
    
    同意 1,215,607,044 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,外资股股东表决情况为,同意 0 股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    中小投资者表决情况为,同意 5,630,323 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,外资股中小股东表决情况为,同意 0 股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权 0 股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%
    
    7. 《修改<公司章程>的议案》
    
    该议案表决结果如下:
    
    同意 1,215,607,044 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,外资股股东表决情况为,同意 0 股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议外资股股东及外资股股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    中小投资者表决情况为,同意 5,630,323 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    其中,外资股中小股东表决情况为,同意 0 股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权 0 股,占出席会议外资股中小股东及外资股中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
    
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    
    本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
    
    相关数据合计数与各分项数值之和不等于100.0000%系由四舍五入造成。
    
    四、结论意见
    
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    
    本法律意见书正本一式两份。
    
    (以下无正文,下接签章页)(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于富奥汽车零部件股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页)
    
    北京市金杜律师事务所 经办律师:________________
    
    曾 涛
    
    ________________
    
    李 佳
    
    单位负责人: ________________
    
    王 玲
    
    二〇二〇年 月 日

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