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个股公告正文

佛慈制药:董事会提名委员会工作细则(2020年1月)

日期:2020-01-03附件下载

    兰州佛慈制药股份有限公司
    
    董事会提名委员会工作细则
    
    第一章 总则
    
    第一条 为完善兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制订本工作细则。
    
    第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
    
    第二章 人员组成
    
    第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中三分之二的委员为独立董事。
    
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    
    第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员由董事长提名,在委员内选举产生,并报董事会备案。
    
    第六条 提名委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    
    第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快选定新的委员人选。
    
    第三章 职责权限
    
    第八条 提名委员会的主要职责权限:
    
    (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
    
    (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
    
    (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
    
    (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
    
    (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
    
    (六)董事会授权的其他事宜。
    
    第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
    
    第四章 决策程序
    
    第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
    
    第十一条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序:
    
    (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
    
    (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选;
    
    (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
    
    (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选;
    
    (五)召集提名委员会会议,根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
    
    (六)在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前两个月内,根据《公司章程》的规定向董事会或总经理提出关于董事、总经理及其他高级管理人员候选人的建议和相关材料;
    
    (七)根据董事会或总经理的决定和反馈意见进行其他后续工作。
    
    第五章 议事规则
    
    第十二条 提名委员会会议为不定期会议,由提名委员会委员根据工作需要提议召开,并于会议召开前三日通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(应为独立董事)主持。
    
    第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
    
    第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    
    第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    
    第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
    
    第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限至少为十年。
    
    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
    
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
    
    第六章 附则
    
    第二十条 本细则自董事会决议通过之日起施行,修改时亦同。
    
    第二十一条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
    
    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

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