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个股公告正文

佛慈制药:董事会战略委员会工作细则(2020年1月)

日期:2020-01-03附件下载

    兰州佛慈制药股份有限公司
    
    董事会战略委员会工作细则
    
    第一章 总则
    
    第一条 为适应兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本工作细则。
    
    第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    
    第二章 人员组成
    
    第三条 战略委员会成员由五名董事组成,其中三分之二的委员为独立董事。
    
    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    
    第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,由董事长担任,负责主持委员会工作。
    
    第六条 战略委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    
    第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快选定新的委员人选。
    
    第八条 战略委员会下设工作组,组长由公司总经理担任。
    
    第三章 职责权限
    
    第九条 战略委员会的主要职责权限:
    
    (一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;
    
    (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
    
    (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
    
    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
    
    (五)对以上事项的实施进行检查;
    
    (六)董事会授权的其他事宜。
    
    第十条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
    
    第四章 决策程序
    
    第十一条 战略委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供有关方面的资料:
    
    (一)由公司有关部门或子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;
    
    (二)由工作小组进行初审,提出立项意见,并报战略委员会;
    
    (三)公司有关部门或者子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况上报工作小组;
    
    (四)由工作小组组织评审,并向战略委员会提交正式提案。
    
    第十二条 战略委员会根据提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会。
    
    第五章 议事规则
    
    第十三条 战略委员会会议为不定期会议,由战略委员会委员根据工作需要提议召开,并于会议召开前三日通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(应为独立董事)主持。
    
    第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
    
    第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    
    第十六条 董事会秘书列席会议,战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    
    第十七条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
    
    第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限至少为十年。
    
    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
    
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
    
    第六章 附则
    
    第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起施行,修改时亦同。
    
    第二十二条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
    
    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

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