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个股公告正文

百联股份:关于对百联金融服务有限公司同比例增资暨关联交易的公告

日期:2019-12-31附件下载

    股票简称:百联股份 百联B股
    
    证券代码: 600827 900923 编号:临2019-033
    
    上海百联集团股份有限公司
    
    关于对百联金融服务有限公司同比例增资
    
    暨关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 公司参股企业百联金融服务有限公司拟增加注册资本金44,000万元人民币,公司按持股比例对其增资2,588.08万元;公司控股子公司联华超市股份有限公司按持股比例对其增资5,176.6万元,本次关联交易金额为7,764.68万元。
    
    ? 本次增资行为不存在未获权力机关批准的风险。
    
    一、关联交易概述
    
    百联金融服务有限公司(以下简称“百联金服”)由百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)、上海百联集团股份有限公司(以下简称“公司”、“百联股份”)、联华超市股份有限公司(以下简称“联华超市”)、百联全渠道电子商务有限公司(以下简称“全渠道”)共同出资设立,注册资本为24,205万元。
    
    由于营运和业务发展需要,百联金服拟增加注册资本金 44,000 万元,各股东按持股比例进行增资,其中:百联集团(股权占比72.353%)增资31,835.32万元,联华超市(股权占比11.765%)增资5,176.6万元,全渠道(股权占比10.000%)增资4,400万元,百联股份(股权占比5.882%)增资2,588.08万元,增资后各股东股权比例保持不变。
    
    由于百联集团为公司控股股东,全渠道为公司控股股东百联集团的全资子公司,百联金服为公司控股股东百联集团的控股子公司,故百联集团、全渠道及百联金服在本次增资行为中构成公司关联方,本次增资行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,且无需提交公司股东大会审议。
    
    至本次关联交易为止,过去十二个月,本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    
    二、关联方介绍
    
    (一)百联集团有限公司
    
    1、基本信息
    
    企业性质:有限责任公司(国有独资)
    
    注册地:中国(上海)自由贸易试验区张杨路501号19楼
    
    法定代表人:叶永明
    
    注册资本:100000万元
    
    2、主要经营范围:国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理,房地产开发
    
    3、股权结构及关联关系:百联集团系公司控股股东,由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司,股东和实际控制人是上海市国资委。
    
    4、财务情况
    
    百联集团2018年总资产7,985,486.08万元,净资产2,994,299.37万元,营业收入6,258,910.14万元,净利润78,526.96万元。以上数据经审计。
    
    (二)百联全渠道电子商务有限公司
    
    1、基本信息
    
    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    
    注册地:中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢301-627室
    
    法定代表人:叶永明
    
    注册资本:30000万元
    
    2、主要经营范围:电子商务(不得从事增值电信、金融业务),信息技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软硬件的研发、设计、销售,系统集成,网络工程等。
    
    3、股权结构及关联关系:全渠道系公司控股股东百联集团的全资子公司。
    
    4、财务情况
    
    全渠道2018年总资产56,925万元,净资产11,485万元,营业收入119,058万元,净利润-14,549万元。以上数据经审计。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    (一)交易标的:百联金融服务有限公司
    
    企业性质:有限责任公司(国有控股)
    
    注册地:中国(上海)自由贸易试验区商城路518号406室
    
    法定代表人:李朝辉
    
    注册资本:人民币24,025.00万元
    
    主要经营范围:金融信息服务,信息技术、计算机和网络通讯软硬件设备专业领域内的“四技”服务,承接各类广告设计、制作、发布,橱窗及展览布置,装潢设计服务,实业投资,会展服务等。
    
    经营期限:自2006年12月04日至2026年12月03日
    
    (二)股权结构及关联关系:
    
     序号             股东名称             出资金额(万元)    持股比例
       1   百联集团有限公司                      17,382.81      72.353%
       2   联华超市股份有限公司                   2,826.54      11.765%
       3   百联全渠道电子商务有限公司             2,402.50      10.000%
       4   上海百联集团股份有限公司               1,413.15       5.882%
                    合计                          24,025.00      100.00%
    
    
    百联金服系公司控股股东百联集团的控股子公司,为公司关联方。
    
    (三)标的公司财务情况
    
    百联金服2018年总资产807,645.41万元,净资产122,856.25万元,营业收入9,366.10万元,净利润13,191.76万元。以上数据经审计。
    
    百联金服2019年第三季度总资产815,667.54万元,净资产124,490.17万元,营业收入7,197.09万元,净利润2,104.35万元。以上数据未经审计。
    
    四、关联交易主要内容及履约安排
    
    (一)关联交易主要内容:为推进产融结合,落实创新转型,同时为满足百联金服转型后对资本和资金的需求,百联金服各股东拟按照持股比例对其进行增资,增资总金额为44,000万元人民币,以货币资金形式出资。增资后百联金服注册资本为68,025万元。具体增资计划如下:
    
    单位:万元
    
       股东单位              增资前           本次增资金额            增资后
                    股权比例%     实收资本                    股权比例%     实收资本
       百联集团         72.353    17,382.81      31,835.32       72.353    49,218.13
       百联股份          5.882     1,413.15       2,588.08        5.882     4,001.23
       联华超市         11.765     2,826.54       5,176.60       11.765     8,003.14
        全渠道          10.000     2,402.50       4,400.00       10.000     6,802.50
        合  计            100    24,025.00      44,000.00          100    68,025.00
    
    
    本次增资行为中,公司对百联金服增资2,588.08万元;公司控股子公司联华超市对百联金服增资5,176.6万元,本次关联交易金额为7,764.68万元。
    
    (二)协议签订情况
    
    百联金服及各股东方签订《增资协议》,主要内容如下:
    
    1、增资资金及增资完成后各方比例
    
    甲方(百联集团):以现金货币方式增资31,835.32万元人民币增资,增资完成后,对戊方标的公司(百联金服)的出资额为49,218.13万元人民币,持有戊方标的公司72.353%的出资。
    
    乙方(百联股份):以货币方式增资现金2,588.08万元人民币增资,增资完成后,对戊方标的公司的出资额为4,001.23万元人民币,持有戊方标的公司
    
    5.882%的出资。
    
    丙方(联华超市):以货币方式增资现金5,176.6万元人民币增资,增资完成后,对戊方标的公司的出资额为8,003.14万元人民币,持有戊方标的公司
    
    11.765%的出资。
    
    丁方(全渠道):以货币方式增资现金4,400万元人民币增资,增资完成后,对戊方标的公司的出资额为6,802.5万元人民币,持有戊方标的公司10%的出资。
    
    2、增资时间
    
    各方约定:增资各方应当于2020年6月30日前将相应增资以现金货币形式投入戊方标的公司,并办理戊方标的公司的工商变更登记手续,完成对戊方标的公司的增资。
    
    五、本次交易对公司的影响
    
    百联金服本次增资有利于满足资本和资金需求,公司参与同比例增资不影响公司在百联金服的持股比例,对公司经营不产生影响。
    
    六、关联交易履行的审议程序
    
    2019年12月30日,公司审计委员会2019年第六次会议及第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于对百联金融服务有限公司同比例增资暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易,在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生,以及在关联方全渠道及百联金服担任董事的钱建强先生回避并不参与表决。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表以下独立意见并同意实施:
    
    同意公司与百联集团有限公司、联华超市股份有限公司、百联全渠道电子商务有限公司共同对百联金融服务有限公司同比例增资。
    
    在董事会审议表决相关议案时,关联董事回避表决,决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益。
    
    七、上网公告附件
    
    独立董事关于本次交易的独立意见
    
    特此公告。
    
    上海百联集团股份有限公司董事会
    
    2019年12月31日

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