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个股公告正文

*ST德奥:关于签订《资产捐赠协议》暨控股子公司接受资产赠与的公告

日期:2019-12-31附件下载

    证券代码:002260 证券名称:*st德奥 公告编号:2019-074
    
    德奥通用航空股份有限公司
    
    关于签订《资产捐赠协议》暨控股子公司
    
    接受资产赠与的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、交易概述
    
    为了提升公司的持续经营能力、消除退市风险,并为未来公司开展业务升级转型打下坚实基础,德奥通用航空股份有限公司(下称“公司”)、公司控股子公司云南伊立浦工贸有限公司(下称“伊立浦工贸”)与昆明迅图投资有限公司(下称“迅图投资”)拟签订《资产捐赠协议》,迅图投资拟将其持有的部分现金及房产无偿捐赠予伊立浦工贸。
    
    二、交易对方基本情况
    
    1、伊立浦工贸
    
    公司名称:云南伊立浦工贸有限公司
    
    成立时间:2019年8月28日
    
    企业性质:有限责任公司
    
    法定代表人:杨睿琦
    
    住所:云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道55号5栋1楼
    
    注册资本:人民币1,012.00万元
    
    统一社会信用代码:91530100MA6P24B61E
    
    经营范围:提供电饭煲,电烤炉,电煎板,电压力锅,多用锅,电烤箱厨房小家电产品以及电磁灶,电磁蒸柜零排放智能商用厨房设备的研发,制造及营销服务(制造限分支机构经营);节能玻璃,节能建筑材料的销售及技术服务。(危险化学品,涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外)。建筑材料、矿产品、木材、化工产品(危险品除外)、农副产品、预包装食品的销售。(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类,禁止类行业)(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    主要股东:德奥通用航空股份有限公司,持股比例为98.81%,为伊立浦工贸控股股东;昆明迅图投资有限公司,持股比例为1.19%,为伊立浦工贸少数股东。
    
    2、迅图投资
    
    公司名称:昆明迅图投资有限公司
    
    成立时间:2011年8月24日
    
    企业性质:有限责任公司
    
    法定代表人:黄东辉
    
    住所:云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道55号5栋1楼
    
    注册资本:人民币2,000万元
    
    统一社会信用代码:91530100579844324M
    
    经营范围:项目投资及对所投资的项目进行管理;房地产开发及经营;停车场管理;物业管理;楼宇管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    主要股东:镇雄县吉源矿业技术咨询有限公司,持股比例为55%;云南秦昌矿业有限公司,持股比例为25%;成都豪派建筑工程有限公司,持股比例为10%。
    
    迅图投资为伊立浦工贸的少数股东,公司的关联法人均不是迅图投资的股东,公司的关联自然人亦没有在迅图投资任职,不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方,本次交易不构成关联交易。迅图投资为非失信被执行人。
    
    三、捐赠资产的基本情况
    
    迅图投资向伊立浦工贸捐赠的资产为:
    
    (1)现金:人民币1,000万元;
    
    (2)房产:迅图投资持有的位于昆明市春漫大道55号“迅图国际”5栋1-16层的展示厅、办公用房及负1、负2层411个车位,评估价值为17,343.49万元。
    
     序号     资产              所在地        建 筑 面 积   产权证书号                评估价值(万元)
                                      (M2)
     1        迅图国际5幢科研                16432.74      云(2017)呈贡区不动   12,596.29
              办公楼            昆明市春漫                 产权第0123657号等
     2        迅图国际-1   层   大道  55 号   4803.89       云(2017)呈贡区不动   1,604.80
              135个车位         “迅图国际”               产权第0175353号等
     3        迅图国际-2   层   5栋          10314.19      云(2017)呈贡区不动   3,142.40
              276个车位                                    产权第0175609号等
    
    
    本次交易聘请了银信资产评估有限公司对标的资产进行评估,该评估机构具有《证券、期货相关业务许可证》,评估机构正在履行评估报告正式文本出具的内部流程,正式评估报告文本里列示的评估值与本公告列示的评估价值一致。目前公司尚未取得正式评估报告文本,待公司取得正式评估报告文本即披露进展公告,详细情况届时请查阅该评估报告。
    
    捐赠资产的取得情况:
    
    迅图投资向伊立浦工贸捐赠的资产中,现金资产来源于其自有资金、业务经营所得,房产是其自有物业。
    
    四、交易定价
    
    本次交易零对价,为交易对方的无偿捐赠行为,不存在其他相关利益安排、不存在导致未来交易对方对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。
    
    五、其他说明
    
    本次交易将导致公司资产构成发生变更。
    
    本次交易不存在债权债务转移的情形。
    
    本次交易属于权益性捐赠,将增加公司及伊立浦工贸的资本公积。
    
    捐赠资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施的情形。
    
    根据协议约定,在协议签署生效之日起,捐赠房产的所有权、处分权、出租权、收益权及相应的抵押权等所有权利均属于公司。目前正办理过户手续,公司尚未取得资产权属证书。
    
    公司本次获赠的房产将作为公司自有物业,未来将自用或对外出租,可能产生收益;同时,该部分房产未来将会产生固定资产折旧以及涉及的房产税、土地使用税等费用支出。上述事项对公司财务报表具有一定影响。
    
    本次交易不存在附义务资产赠与的情形,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。
    
    评估机构正在履行评估报告正式文本出具的内部流程,正式评估报告文本里列示的评估值与本公告列示的评估价值一致。根据《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定,本次交易在公司董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。
    
    六、《资产捐赠协议》的主要内容
    
    甲方(捐赠方):昆明迅图投资有限公司
    
    法定代表人:黄东辉
    
    住所地:云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道55号5栋1楼
    
    乙方(受赠方):云南伊立浦工贸有限公司
    
    法定代表人:杨睿琦
    
    住所地:云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道55号5栋1楼
    
    丙方(第三人):德奥通用航空股份有限公司
    
    法定代表人:戚勇
    
    住所地:广东省佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西
    
    第一条 资产捐赠安排
    
    1.1捐赠的资产
    
    甲方向乙方捐赠的资产为
    
    (1)现金:人民币1,000万元(大写:壹仟万元整);
    
    (2)房产:甲方名下的房产,位于云南省昆明市(房产权证信息见附件,评估价值为人民币17,343.49万元),捐赠资产价值人民币1.73亿元。
    
    1.2捐赠时间
    
    (1)甲方应于2019年12月31日前将1,000万元现金全部支付至乙方以下银行账户:
    
    户 名:云南伊立浦工贸有限公司
    
    开户行:招商银行股份有限公司昆明十里长街支行
    
    账 号:8719 ******** 306
    
    (2)甲、乙双方确认,本协议签署生效之日起,捐赠房产的所有权、处分权、出租权、收益权及相应的抵押权等所有权利均属于乙方。甲、乙双方于本协议签署生效之日办理房产交接手续,并于2019年12月31日前向捐赠房产的租户出具权利变更通知书。
    
    1.3捐赠事项的说明
    
    (1)本次捐赠为权益性捐赠,作为乙方股东的资本投入。
    
    (2)本次捐赠不影响甲、丙双方在乙方公司章程中约定的权利和义务。
    
    (3)本次捐赠对乙方及丙方不附带任何条件和义务。
    
    (4)本次捐赠涉及非现金资产价值认定,以具有证券从业资质的评估机构出具的评估报告为依据。
    
    (5)本次捐赠乙方和丙方作为资本公积入账。
    
    (6)本次捐赠涉及的税费按照税法相关条款,由协议双方各自承担。
    
    第二条 协议的生效和违约责任
    
    2.2违约责任
    
    本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任,赔偿损失的范围为其他方由此所造成的全部损失。
    
    第三条 陈述和保证
    
    甲方保证上述捐赠资产由甲方合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分权,不存在权利受限的任何情形。
    
    甲方保证本协议签署之日起20个工作日内完成过户手续,并于2019年12月31日前就上述房产的捐赠向乙方以现金和/或第三方担保的方式提供履约保证,保证金额为人民币17,300万元。乙方配合甲方办理房产过户登记的相关工作。如甲方未在约定时间内完成过户登记的,上述履约保证金确认为捐赠资产,乙方不予退还。
    
    第七条 其他条款
    
    7.1甲方及/或甲方关联企业拟按照重整方案参与丙方司法重整。
    
    七、本次交易对公司的影响
    
    公司2017年、2018年经审计的期末净资产连续为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见,深圳证券交易所决定公司股票自2019年5月15日起暂停上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.2.1条有关规定,“最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值”是恢复上市的必要条件之一。本次交易完成后,有利于调整公司目前的资产负债结构,消除退市风险,提高公司持续经营能力,对公司的财务状况将产生积极的影响,具体以审计机构出具的正式《审计报告》为准。
    
    德奥通用航空股份有限公司董事会
    
    二〇一九年十二月三十日

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