金融界首页>行情中心>阳光电源>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

阳光电源:上海天衍禾律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书

日期:2019-12-26附件下载

    阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所
    
    上海天衍禾律师事务所
    
    关于阳光电源股份有限公司
    
    2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项
    
    的法律意见书
    
    [2019]沪天律证字第521号
    
    致:阳光电源股份有限公司
    
    上海天衍禾律师事务所(以下简称“本所”)依法接受阳光电源股份有限公司(以下简称“阳光电源”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项(以下简称“本次激励计划预留限制性股票授予事项”)出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:
    
    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出具的。
    
    2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
    
    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对阳光电源本次激励计划预留限制性股票授予事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
    
    阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所
    
    4、本法律意见书仅就与本次激励计划预留限制性股票授予事项有关的法律问题出具法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容,均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等数据、报告等内容,本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
    
    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所愿承担相应的法律责任。
    
    6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划预留限制性股票授予必备的法定文件,随其他材料一同公开披露,并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
    
    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次激励计划预留限制性股票授予所涉及的有关事实进行了核查和验证,出具如下法律意见:
    
    一、本次激励计划预留限制性股票授予事项的批准和授权
    
    1、2018年12月11日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
    
    2、2018年12月11日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案,认为激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件,激励对象的主体资格合法、有效。
    
    3、2018年12月27日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所了《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会确定本次激励计划的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
    
    4、2019年12月26日,公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,决定以2019年12月26日为预留限制性股票的授予日,向38名激励对象授予150万股限制性股票。公司独立董事对本次激励计划预留限制性股票授予事项发表了独立意见,同意2019年12月26日为公司本次激励计划预留限制性股票的授予日,向激励对象授予限制性股票。
    
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划预留限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定。
    
    二、本次激励计划预留限制性股票的授予日
    
    根据公司2018年第四次临时股东大会决议,公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票具体的授予日。2019年12月26日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为2019 年12月26日。同日,公司独立董事发表了独立意见,同意2019年12月26日为公司本次激励计划预留限制性股票的授予日。经核查,前述授予日为交易日。
    
    本所律师认为,该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。
    
    三、本次激励计划预留限制性股票的授予条件
    
    根据《管理办法》、《激励计划(草案)》等有关规定,在同时满足下列授阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所予条件时,董事会可根据股东大会的授权向预留限制性股票激励对象授予限制性股票:
    
    (一)公司未发生如下任一情形:
    
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    5、中国证监会认定的其他情形。
    
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    6、中国证监会认定的其他情形。
    
    经查阅公司《审计报告》、登陆中国证监会及深圳证券交易所网站查询公开信息,获得公司的确认,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司预留限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。
    
    四、本次激励计划预留限制性股票的授予价格
    
    根据《激励计划(草案)》规定,预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    
    1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所的50%;
    
    2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
    
    根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,本次激励计划预留限制性股票授予价格为 5.30 元每股,不低于董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 10.60 元每股的 50%,亦不低于董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价10.55元每股的 50%。
    
    本所律师认为,本次激励计划预留限制性股票的授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。
    
    五、本次激励计划预留限制性股票的授予对象
    
    本次激励计划预留限制性股票的授予对象共38人,授予的限制性股票数量为150万股。
    
    根据公司第三届监事会第二十次会议对激励对象名单的核实情况,并经本所律师核查,本次激励计划预留限制性股票授予对象不存在不符合授予条件的情形,获授资格和范围符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。
    
    六、本次激励计划预留限制性股票的解除限售条件和安排
    
    根据《激励计划(草案)》的规定,预留部分限制性股票的解除限售条件和安排如下:
    
    (一)解除限售条件
    
    1、公司层面考核要求
    
         解除限售期                            业绩考核目标
                          满足下列条件之一:
          预留授予        ①以2018年营业收入为基数,2020年营业收入增长率不低于
      第一个解除限售期    40%;
                          ②以2018年净利润为基数,2020年净利润增长率不低于30%。
                          满足下列条件之一:
          预留授予        ①以2018年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于
      第二个解除限售期    60%;
                          ②以2018年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于45%。
    
    
    阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所
    
    注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以公司经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润并剔除公司2017年限制性股票激励计划及本次激励计划实施影响的数值作为计算依据
    
    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售,则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
    
    2、个人层面绩效考核要求
    
    根据公司制定的《阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例,个人当年实际可解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
    
    激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C和D五个档次,考核评价表适用于所有激励对象,届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
    
      个人层面上一年度考核结果       A        B+        B          C           D
            解除限售比例                     100%                 50%         0%
    
    
    激励对象当年度因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格进行回购注销。
    
    (二)解除限售安排
    
          解除限售期                       解除限售时间                 解除限售比例
           预留授予         自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
       第一个解除限售期     易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的        50%
                            最后一个交易日当日止
           预留授予         自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
       第二个解除限售期     易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的        50%
                            最后一个交易日当日止
    
    
    本所律师认为,公司本次激励计划预留限制性股票的解除限售条件和解除限售安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。
    
    七、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划预留限制性股票授予相关事项阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日、授予价格及激励对象的确定,预留限制性股票解除限售条件和安排等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定,本次激励计划预留限制性股票授予条件已经满足。
    
    本次激励计划预留限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
    
    (以下无正文)阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所(本页无正文,为法律意见书签署页)
    
    本法律意见书于 年 月 日在上海市签字盖章。
    
    本法律意见书正本两份,副本两份。
    
    上海天衍禾律师事务所 负 责 人:汪大联
    
    经办律师:汪大联
    
    姜 利

关闭