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个股公告正文

今世缘:关于投资设立产业并购基金的补充公告

日期:2019-12-24附件下载

    证券代码:603369 证券简称:今世缘 公告编号:2019-51
    
    江苏今世缘酒业股份有限公司
    
    关于投资设立产业并购基金的
    
    补充公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    2019年12月19日,江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”)在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布了《江苏今世缘酒业股份有限公司关于投资设立产业并购基金的公告》(公告编号:2019-50),公告公司通过设立产业并购基金的模式推进景芝项目,并用自有资金2.45亿元参与发起设立产业并购基金(以下简称“产业基金”或“合伙企业”),专门用于收购景芝酒业股份。董事会同意公司在谋求战略收购景芝酒业期间,给予景芝酒业不超过6亿元委托贷款,授权公司高管团队根据业务需要分步实施。
    
    根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等有关规定,现就本次投资中公司对产业基金的控制情况及景芝酒业经营情况补充公告如下:
    
    一、公司未对产业基金形成控制
    
    公司拟通过参与设立产业基金的方式继续推进景芝项目,但从现有情况看,公司对产业基金未形成实际控制:
    
    其一,产业基金为专项基金,日常运营事务由执行事务合伙人负责。执行事务合伙人华泰紫金投资有限责任公司是基金日常事务的负责主体,公司无法从决策层面形成控制。
    
    其二,根据合伙协议,公司作为有限合伙人,相关权利如下:
    
    公司和其他有限合伙人,享有取得投资项目收益、清算后剩余财产、按照约定入伙、退伙、转让合伙权益以及其他法律法规保障和合伙协议约定的权力。
    
    公司以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任,作为有限合伙人,不执行合伙事务。产业基金到期后,公司在收购产业基金持有的标的股份时享有同等条件下的优先选择权。
    
    从权利看,除了优先选择权外,公司在产业基金中没有超出其他有限合伙人的特殊权利。
    
    其三,根据合伙协议,公司公告了在合伙期限内,合伙企业的收入在扣除项目实际支出费用及预计费用后,按照以下顺序分配:
    
    ①返还江苏今世缘酒业股份有限公司实缴出资;②返还普通合伙人实缴出资;③返还其他有限合伙人实缴出资;④支付江苏今世缘酒业股份有限公司优先回报;⑤按照普通合伙人实际出资比例支付普通合伙人回报;⑥以上分配之后的余额归其他有限合伙人(按实缴出资比例分配)。
    
    根据上述收益分配原则,公司在产业基金中具有一定的优先分配权,但是如果基金未来出售持有的资产取得较高收益,剩余收益由其他投资人分享,与公司关系不大。
    
    综上,公司参与设立该产业基金的目的,是在获取财务收益的同时,可通过产业基金收购景芝酒业的方式创造未来战略收购的竞争优势,但公司现有的有限合伙人地位本身并不足以对产业基金形成控制。
    
    公司期望利用资金优势给予景芝酒业部分委托贷款(景芝酒业现有大股东提供连带担保),以解决其部分流动性紧缺、度过暂时困难,并在双方进行产业基金合作的过程中增进相互了解,使得公司成为未来最具优势的拟受让对象。但最终公司是否会选择收购产业基金所持有的景芝酒业股份、能否收购成功,都存在很大的不确定性(优先受让选择权不是公司必须履行的义务),敬请广大投资者注意风险。
    
    二、景芝酒业基本情况
    
    董事会同意公司在谋求战略收购景芝酒业期间,给予景芝酒业不超过6亿元委托贷款,授权公司高管团队根据业务需要分步实施。公司对景芝酒业作了必要的调查,景芝酒业相关情况披露如下:
    
    1、统一社会信用代码: 91371700228031041
    
    2、名称:山东景芝酒业股份有限公司
    
    3、注册资本: 11328万人民币
    
    4、成立日期: 1993年09月28日
    
    5、主要经营场所:山东省安丘市景芝镇景阳街
    
    6法定代表人:刘全平
    
    7、经营范围:白酒、保健食品“阳春牌滋补酒”生产、销售;自备电厂发电;粮食收购;备案范围内的进出口业务;塑料制品生产、销售;货物仓储;物流信息服务;自有商业房屋租赁、机械设备租赁。
    
    8、主要股东情况:安丘众人兴酒商贸合伙企业(有限合伙)持有景芝酒业股份比例为46.78%,为景芝酒业第一大股东;山东景芝集团有限公司持股比例17.85% ,为第二大股东;江苏今世缘酒业股份有限公司持股比例4.92%,为第三大股东;其他股东合计持股比例为30.45%。
    
    9、经营数据
    
    景芝酒业以白酒为主业。景芝酒业2018年度经审计资产总额34.93亿元、净资产7.57亿元,经审计营业收入12.48亿元、净利润627.5万元。截至2019年11月30日,景芝酒业资产总额34.53亿,净资产7.66亿,2019年1—11月实现营业收入12.36亿元,2019年1—11月实现净利润3715.0万元(以上数据未经审计)。2019年利润上升幅度较大的主要原因有:一是受益于国家减税降费政策,税金及附加较2018年全年低2094.26万元;二是期间费用较去年全年低1412.97万元(2018年全年期间费用4.724亿元,2019年1—11月为4.5827亿元),三是资产减值损失减少770.19万元,以上三项共增加净利润3208.05万元。
    
    公司在上述董事会授权额度内对景芝酒业的委托贷款,不是一次性实施,而是根据景芝酒业的业务需要及实际经营状况,在合理商业保障与风控的前提下分步实施,但极端情况下仍有不能收回的风险。本次委托贷款事项,不会影响公司当期现金流正常运转,预期收益也不会对公司当期经营成果造成重大影响。公司将及时披露委托贷款进展情况。
    
    公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
    
    特此公告。
    
    江苏今世缘酒业股份有限公司
    
    董事会
    
    二〇一九年十二月二十四日

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