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个股公告正文

海德股份:董事会议事规则(2019年12月)

日期:2019-12-24附件下载

    海南海德实业股份有限公司董事会议事规则
    
    (经公司2019年12月23日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为健全和规范海南海德实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事和决策程序,确保公司经营、管理工作的正常、有序进行,维护公司、股东和相关利益者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《海南海德实业股份有限公司章程》的规定,并结合本公司实际情况,制定本规则。
    
    第二章 董事会的职权
    
    第二条 董事会是公司的常设机构,是公司的经营决策和业务领导机构,是股东大会决议的执行机构,直接对股东大会负责。
    
    第三条 董事会成员由7名董事组成,其中应当有三分之一以上独立董事(至少有一名会计专业人士),设董事长一名,副董事长一名。
    
    第四条 根据《公司章程》的有关规定,董事会主要行使下列职权:
    
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (二)执行股东大会的决议;
    
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (五)制订公司利润分配政策变更或调整方案;
    
    (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    
    (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    
    (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    
    (十)决定公司内部管理机构的设置;
    
    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    
    (十三)制订公司章程的修改方案;
    
    (十四)管理公司信息披露事项;
    
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    
    第五条 董事会下设董事会秘书办公室,为董事会日常事务的经办机构。董事会秘书负责组织、实施董事会秘书办公室的工作事务。
    
    第六条 根据公司的经营情况,董事会每年度审议经营班子提出的公司年度银行信贷计划。在信贷计划额度内,公司董事长或总经理根据本规则等有关规定的授权,依程序办理。
    
    第七条 公司章程第四十一条所列公司对外担保行为须经股东大会审议通过,除此之外的其他对外担保事项由董事会审议通过。
    
    第八条 除法律、法规和公司章程规定必须经股东大会批准的事项外,董事会有权行使下列决定权:
    
    (一)资产购买、出售
    
    董事会有权决定交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且低于50%的资产购买、出售等事项。高于此标准的资产购买、出售须经公司股东大会批准;低于此标准的资产购买、出售可由公司经营管理层决定。其中,公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应由股东大会审议批准。
    
    公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
    
    (二)对外投资
    
    董事会有权对投资总额占最近一期经审计净资产的10%以上且低于50%的对外投资(含证券投资等)事项进行审议。高于此标准的对外投资须经公司股东大会批准;低于此标准的对外投资可由公司经营管理层决定。其中,对投资总额低于最近一期经审计净资产50%的委托理财由董事会决定。
    
    (三)对外担保
    
    本章程第四十一条所列公司对外担保行为须经股东大会审议通过,除此之外的其他对外担保由董事会审议通过。
    
    (四)关联交易
    
    董事会有权对公司与关联人发生的交易总额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易进行审议。低于上述标准的关联交易可由公司经营管理层决定。
    
    股东大会有权对公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。
    
    公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计;与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
    
    第三章 董事会及各专门委员会的职责
    
    第九条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责,确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
    
    第十条 董事会应严格遵守《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维护公司利益。
    
    第十一条 董事会应认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。
    
    第十二条 符合条件的股东、二分之一以上的独立董事或者监事会要求召开临时股东大会的,董事会应依法负责召集。
    
    第十三条 董事会应当保证股东大会的正常秩序,确保股东充分表达意思。
    
    公司董事会应当聘请律师出席股东大会,并要求其按公司章程的规定出具法律意见书。
    
    第十四条 对于年度股东大会临时提案,董事会应按以下原则对提案进行审核:
    
    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
    
    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
    
    第十五条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
    
    第十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
    
    第十七条 注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当依据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转赠股本预案。
    
    第十八条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十天事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因,并有义务要求辞聘的会计师事务所以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
    
    第十九条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议,在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
    
    第二十条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。
    
    第二十一条 公司董事会下设战略决策、风险管理和审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
    
    风险管理和审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责人,风险管理和审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    
    第二十二条 董事会下设的各专门委员会的职责。
    
    (一)战略决策委员会的主要职责是:
    
    1、制定公司长期发展战略;
    
    2、监督、核实公司重大投资决策。
    
    (二)风险管理和审计委员会的主要职责是:
    
    1、提议聘请或更换外部审计机构;
    
    2、监督公司的内部审计制度及其实施;
    
    3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;
    
    4、审核公司的财务信息及其披露;
    
    5、审查公司内控制度;
    
    6、监督公司全面风险控制方案的制订和实施;
    
    7、指导内部审计工作。
    
    (三)提名委员会的主要职责是:
    
    1、分析董事会构成情况,明确对董事的要求;
    
    2、制定董事选择的标准和程序;
    
    3、广泛搜寻合格的董事候选人;
    
    4、对股东、监事会提出的董事候选人进行形式审核;
    
    5、确定董事候选人提交股东大会表决。
    
    (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:
    
    1、负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核;
    
    2、负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    
    各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
    
    第四章 董事长职权
    
    第二十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    
    第二十四条 董事长行使下列职权:
    
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    
    (五)行使法定代表人的职权;
    
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    
    (七)董事会授予的其他职权。
    
    第二十五条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    
    第五章 董事会会议的召集及通知程序
    
    第二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开前十日以书面、传真方式通知全体董事。拟出席会议的董事,应在会议召开前三日以传真、电话方式通知公司董事会秘书办公室。
    
    代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要时,也可提议召开董事会临时会议。
    
    董事会召开董事会临时会议,应于会议召开前三日以书面、传真等方式通知全体董事;但在全体董事没有异议或事项紧急的情况下,不受上述通知期限的限制,可以随时通知召开,但召集人应当在会议上作出说明。
    
    第二十七条 董事会会议通知包括以下内容:
    
    (一)会议日期和地点;
    
    (二)会议期限;
    
    (三)事由及议题;
    
    (四)发出通知的日期。
    
    董事会会议议题由公司董事长决定,会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定,并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。
    
    第二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经出席会议的全体董事的过半数通过方为由效。
    
    对外担保事项还须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
    
    第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席董事会会议的,应当书面委托其他董事代为出席,不得委托非董事人员代为出席;独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议,对于必须由独立董事出具独立意见的事项,不得委托非独立董事代为发表意见;董事所接受的委托应以两名为限;在审议关联交易时,非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。
    
    委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、明确的投票指示(赞成、反对或者有条件的赞成、反对等)和有效期限,并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    
    董事预计不能亲自出席董事会会议,应当在会议召开三天以前说明不能亲自出席的原因。董事未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    董事会会议议案及相关文件由公司董事会秘书办公室负责制作,董事会根据工作需要,也可以委托其他机构人员代为拟订议案,并向董事会会议作说明。
    
    董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考、准备意见。
    
    第三十条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议,确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商,以免出现全体独立董事缺席的情况。
    
    第三十一条 公司监事、总经理、副总经理等高级管理人员、董事会秘书、董事会证券事务代表和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外,董事会有权依法拒绝其他人员入场。
    
    第三十二条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件,在会议有关决议内容对外正式披露前,董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
    
    第六章 董事会会议议事和表决程序
    
    第三十三条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议案,并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议案的议事时间,是否停止讨论,是否进行下一议案等。董事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制会议进程,节省时间,提高议事效率和决策的科学性。
    
    第三十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时,应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议案或事项进行审议和作出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议案或事项进行表决。
    
    第三十五条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在董事会上均有发言权,但只有董事拥有表决权,监事、非董事总经理及其他高级管理人员没有表决权。
    
    第三十六条 董事会根据会议议程,可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍有关情况,对与会人员的质询或建议作出答复或说明。
    
    第三十七条 列入董事会会议议程的议案,在交付表决前,提案人要求撤回的,对该议案的审议即行终止。
    
    第三十八条 列入董事会会议议程的议案,在审议中有重大问题需要进一步研究的,经董事长或会议主持人提出,可以暂不进行表决,并组成专门工作组进一步考察,提出考察报告交付下次董事会会议审议。
    
    第三十九条 董事会认为必要的时候,可以组织关于特定问题的调查委员会,并且根据调查委员会的报告,作出相应的决议;或者授权经营班子进行调查、处理,并向下次董事会会议报告调查、处理情况。
    
    第四十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案或议案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、
    
    资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关情况需进
    
    行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在会议召
    
    开前完成资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
    
    在董事会会议召开之前,如果董事会认为有必要的,可以自行组织董事、监事或有关专家对拟投资、收购兼并等项目进行调查研究。
    
    第四十一条 提出改变募集资金用途议案的,应在议案中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    
    第四十二条 董事会在审议有关关联交易时,应当遵循公开、公正和诚实信用原则,保证公司资产安全,维护全体股东的合法权益。
    
    董事会对有关关联交易进行表决时,应当采取必要的回避措施,有关联关系的董事不得参与表决,也不得将其计入法定人数,未能出席的有关联关系的董事不得就该事项授权其他董事代理表决,该关联事项须经除关联董事外的全体董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    
    董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。
    
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    
    签署关联交易协议时,任何个人只能代表一方签署该协议,关联董事及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定。
    
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    
    董事会有关联关系的董事的回避和表决程序:
    
    (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系;
    
    (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项进行审议表决;
    
    (三)董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的二分之一以上通过;
    
    (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
    
    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
    
    第四十三条 董事会表决结果应当由董事长或会议主持人当场宣布。
    
    第四十四条 董事会会议以现场开会为召开原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式召开并采用通讯表决(传真)方式作出决议,由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。
    
    第四十五条 董事会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
    
    (一)公司增加或减少注册资本;
    
    (二)发行公司债券;
    
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    
    (四)《公司章程》的修改;
    
    (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (六)董事会成员的变更;
    
    (七)变更募股资金投向;
    
    (八)需董事会和股东大会审议的关联交易;
    
    (九)需董事会和股东大会审议的收购或出售资产事项;
    
    (十)变更会计师事务所;
    
    (十一)国家有关法律法规规定不得通讯表决的其他事项。
    
    第四十六条 董事会决议表决方式为:投票表决,每名董事有一票表决权。在遵守诚实信用的原则下,董事可以对每一事项的表决方式达成协议。
    
    第七章 董事会决议和会议纪录
    
    第四十七条 董事会会议形成有关决议,应当以书面形式予以记载,出席会议的董事应当在董事会决议的书面文件上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不得少于十年。
    
    第四十八条 董事会决议应当包括以下内容:
    
    (一)会议召开的日期、地点和召集人(主持人)姓名;
    
    (二)应到董事数、实到董事数(含授权其他董事代行使表决权的董事数)、缺席董事数、列席会议人员数。
    
    (三)报告人姓名;
    
    (四)议题;
    
    (五)表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);
    
    (六)表决通过的主要事项;
    
    (七)参会董事签字并标注赞成、反对或弃权,反对或弃权的董事可以注明原因。
    
    第四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
    
    议上发言作出说明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
    
    书保存,保存期限十年。
    
    第五十条 董事会会议记录应当包括以下内容:
    
    (一)会议通知发出的时间和方式;
    
    (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明;
    
    (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;
    
    (四)会议的主持人、记录人,以及列席人员人数和姓名;
    
    (五)会议议程及其具体内容;
    
    (六)董事发言要点;
    
    (七)每项议案的表决方式;
    
    (八)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由;
    
    (九)会议形成的决议;
    
    (十)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;
    
    (十一)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见。
    
    第五十一条 以通讯表决方式召开的临时董事会会议应当有会议记录,记录内容应包括会议召开的日期、决议事项及主要内容、参会董事姓名及表决结果、记录人签字。
    
    第五十二条 公司董事会会议召开后,应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。
    
    第五十三条 董事会应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所、海南证监局备案,并由深圳证券交易所决定是否公告。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。
    
    第五十四条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的,公司应当及时披露;董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的,公司也应当在会议结束后两个交易日内披露。
    
    第五十五条 董事会决议涉及的《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
    
    第五十六条 董事会决议公告应当包括以下内容:
    
    (一)会议通知发出的时间和方式;
    
    (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明;
    
    (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;
    
    (四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由;
    
    (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;
    
    (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见;
    
    (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    
    第五十七条 未经股东大会在知情的情况下同意,董事和与会人员不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。未经董事会的同意,不得泄漏董事会会议内容、决议和议定事项。
    
    第五十八条 董事会形成的决议,交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。
    
    第五十九条 董事会决议的执行情况由总经理向董事会报告。
    
    第八章 董事会有关人事、银行信贷的决策程序
    
    第六十条 根据本公司《公司章程》第一百零七条第十款和本议事规则第四条第十款的有关规定,公司总经理、董事会秘书人选由董事长根据有关程序提名,报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、总会计师等高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名,报请公司董事会聘任或解聘。
    
    第六十一条 对外投资的决策程序为:
    
    (一)公司拟决定的投资项目,由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究,编制可行性研究报告及方案,经公司总经理办公会议审议后,按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。
    
    (二)有关公司董事会审批公司对外投资、对外担保及重大交易(含关联交易)事项的权限和金额按公司章程及本议事规则第六、七、八条的有关规定办理。
    
    第六十二条 银行信贷、资金使用的决策程序:
    
    (一)公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出,董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。经审批后,在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。
    
    (二)公司董事会闭会期间,公司董事会授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的2000万元以上重大资金使用报告,2000万元以下的资金使用报告,由董事长授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时,应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度,严格控制资金风险。
    
    (三)公司应严格遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同,担保范围仅限于公司的控股子公司(合并报表单位)。
    
    第九章 附 则
    
    第六十三条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定执行。
    
    第六十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则:
    
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后,本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触;
    
    (二)股东大会决定修改本规则。
    
    第六十五条 本规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    
    第六十六条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。
    
    第六十七条 本规则由公司董事会负责解释。
    
    海南海德实业股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇一九年十二月二十四日

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