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个股公告正文

多伦科技:全资子公司江苏多伦车检产业控股有限公司签署股权收购框架协议的公告

日期:2019-12-12附件下载

    证券代码:603528 证券简称:多伦科技 公告编号:2019-047
    
    多伦科技股份有限公司
    
    全资子公司江苏多伦车检产业控股有限公司
    
    签署股权收购框架协议的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 本次签订的《购买股权框架协议》仅为意向性、框架性协议,属于各方
    
    合作意愿、意向性约定,框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可
    
    能性,具体的实施内容和进度存在不确定性,最终具体内容以交易各方签署
    
    的正式协议为准。
    
    ? 框架协议系公司与标的公司股东之间达成,尽管交易各方都有合作意向,
    
    但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署,能否达成最终交易协议存
    
    在不确定性。
    
    ? 该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计、评估结果等进行进一步协商,
    
    最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。因此本次收购事项最终能否
    
    实施并完成存在不确定性。
    
    ? 本次签署股权收购框架协议不构成关联交易,也未构成《上市公司重大
    
    资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    ? 本次战略框架协议的签订不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
    
    一、框架协议概述
    
    为推进公司“人、车、路”战略发展,公司在深耕主业智能驾考、智慧驾培、智慧交通等之外,将进军车检行业,实现在机动车检测板块业务的快速发展,多伦科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江苏多伦车检产业控股有限公司(以下简称“多伦车检”、“购买方”、“甲方”)于2019年12月11日与郑建(以下简称“交易对方”、“出售方”、“乙方”)签订了《江苏多伦车检产业控股有限公司购买郑建持有检测站业务相关标的公司股权框架协议》(以下简称“框架协议”),拟向郑建收购其所持有的车辆检测站(以下简称“标的公司”)55%的股权,交易对价不高于人民币9,900万元。
    
    本框架协议签署后,将由具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估,各方将以标的公司的审计、评估结果为定价依据,根据尽职调查结果,协商确定本次交易的最终股权收购价款,并签订正式的股权收购协议。
    
    二、交易对方的基本情况
    
    郑建,男,中国国籍,身份证:37040219XXXXXXXXX9,为标的公司的实际控制人。
    
    交易对方未持有多伦科技股份有限公司股份,与公司不存在关联关系;与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。
    
    三、框架合作协议的主要内容
    
    (一)标的资产
    
    购买方将收购标的公司共计55%的股权,收购完成后,购买方持有标的公司55%的股权。
    
    (二)标的资产估值
    
    1、各方同意,上述标的资产交易前100%股权对应的估值不高于人民币壹亿捌仟万元(18,000万元)(下称“交易对价”),甲方拟以不高于人民币玖仟玖佰万(9,900万元)元购买乙方所持有标的公司的55%股权。
    
    2、本协议项下该标的资产估值来自于购买方、出售方目前所了解的标的资产的信息和数据,基于对标的公司的尽职调查结果,不排除届时对资产估值进行调整,最终则以各方商定的调整后的估值为准。
    
    (三)交易安排
    
    1、尽职调查
    
    在本协议签署后,甲方聘请中介机构对标的资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。乙方、丙方应配合甲方的尽职调查,并提供甲方为完成尽职调查所需的资料及文件。
    
    2、交易细节磋商
    
    本协议签署后,各方应立即就本协议项下交易的细节进行磋商,争取在排他期内确定交易细节。
    
    3、正式交易文件
    
    在购买方完成满意的尽职调查结果,且各方已就交易细节达成一致意见的基础上,各方签署具有法律约束力的最终交易文件。
    
    (四)业绩承诺及附属条件
    
    1、本次股权转让完成后,出售方承诺的业绩条件为:收购完成后,标的公司2020年、2021年、2022年三年每年经审计的扣非后净利润分别不低于人民币壹仟贰佰伍拾万元(1,250万元)、壹仟肆佰伍拾万元(1,450万元)和壹仟陆佰伍拾万元(1,650万元)或收购后三年标的公司经审计扣非后净利润累计不低于人民币肆仟叁佰伍拾万元(4,350万元)。
    
    2、出售方承诺:在双方股权转让协议签订完成,并甲方支付乙方股权转让款后叁拾(30)天内,乙方以不低于人民币壹千万元(1,000万元)购买甲方母公司多伦科技股份有限公司的股票(股票代码:603528),乙方承诺,持有上述所购买全部股票的锁定期不低于1年。
    
    (五)排他期
    
    各方同意,自本协议签订之日起陆拾(60)个工作日(排他期),购买方享有与出售方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利,在排他期内,未经购买方事先书面同意,出售方不得与除购买方之外的任何第三方洽谈与本协议项下交易相同和类似的事宜,除非排他期内,购买方通知出售方终止交易,或购买方对尽职调查结果不满意。
    
    (六)解决争议条件
    
    1、各方在履行本协议时发生争议的,应首先友好协商解决,协商不成的,应递交南京仲裁委员会。
    
    2、各方同意,将签署的交易文件的争议解决方式均选择仲裁。
    
    (七)本协议自甲乙两方签署之日起生效。
    
    四、对上市公司的影响
    
    1、本次签署股权收购框架协议不会对公司当年营业收入、净利润产生重大影响。
    
    2、本次股权收购框架协议的签订,有助于公司快速获得标的公司的机动车检测市场,进一步完善产业布局,增强公司的整体竞争力和可持续发展能力,符合公司的符合公司的长期规划和发展战略。
    
    五、重大风险提示
    
    本框架协议仅为各方确认合作意向,框架协议下各项事宜的实施尚需根据尽职调查、审计、评估结果等进行进一步协商,最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。公司将严格按照相关规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    特此公告。
    
    多伦科技股份有限公司董事会
    
    2019年12月11日

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