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个股公告正文

神州数码:关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的公告

日期:2019-12-11附件下载

    证券代码:000034 证券简称:神州数码 公告编号:2019-123
    
    神州数码集团股份有限公司
    
    关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助
    
    暨关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》,具体情况如下:
    
    一、财务资助情况概述
    
    公司的全资子公司神州数码(中国)有限公司(以下简称“神码中国”)持有北京神州数码置业发展有限公司(以下简称“置业公司”)25%股权、神州数码软件有限公司(以下简称“神码软件”)持有置业公司25%股权、北京万科企业有限公司(以下简称“北京万科”)持有置业公司50%股权。为缓解置业公司后续房地产开发所需资金需求,神码中国、神码软件、北京万科三方共同协商,按照股权比例提供同等条件的财务资助。
    
    神码中国按照股权比例为置业公司提供累计不超过1.50亿元额度的股东借款,年利率4.35%。此额度在2020年1月1日至2020年12月31日期间内可循环使用,且任一时点借款余额不超过1.50亿元。
    
    置业公司最近一期经审计的资产负债率超过70%,本次交易尚需提交股东大会审议。
    
    本次关联财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,以及不需要经过有关部门批准。
    
    二、接受财务资助对象的基本情况
    
    公司名称:北京神州数码置业发展有限公司
    
    注册资金: 10000万元人民币
    
    法定代表人:胡树云
    
    成立日期:2016年1月27日
    
    注册地址:北京市海淀区北安河路22号南楼218室、220室
    
    经营范围:房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经营);物业管理;销售自行开发的商品、出租办公用房(不含高档写字楼)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    与本公司关系:公司董事辛昕女士兼任置业公司董事,本次财务资助构成关联交易,关联董事辛昕女士回避表决。
    
    置业公司财务状况:(单位:人民币万元)
    
              项目             2018年12月31日          2019年9月30日
                                  (经审计)             (未经审计)
     资产总额                      94,974.14              106,022.65
     负债总额                      85,778.57               96,975.36
     净资产                        9,195.57                9,047.29
                                   2018年度              2019年1-9月
              项目                (经审计)             (未经审计)
     营业收入                          0                       0
     净利润                         -705.28                 -148.29
    
    
    置业公司未发生过逾期无法偿还的情形,不是失信被执行人。自2019年年初截至公告日,神码中国与置业公司累计发生的财务资助本金人民币1,755.00万元,归还本金人民币3,500.00万元,本年累计发生利息人民币468.96万元,归还利息人民币2,367.47万元,本金余额为人民币11,426.46万元。
    
    三、其他股东情况
    
    (1)神州数码软件有限公司基本情况
    
    公司名称:神州数码软件有限公司
    
    注册资金:20000万美元
    
    法定代表人:孙洋
    
    成立日期:2002年3月28日
    
    注册地址:北京市海淀区上地九街9号9号1层101号
    
    经营范围:开发计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备;计算机应用系统的安装和维修;商务电子信息服务;提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让;销售自产产品;出租办公用房。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    
    与本公司的关联关系:神州数码软件有限公司为神州数码控股有限公司的子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人,其同时任神州数码控股有限公司的董事长,神州数码控股有限公司为本公司的关联法人,神州数码软件有限公司与本公司存在关联关系。
    
    (2)北京万科企业有限公司基本情况
    
    公司名称:北京万科企业有限公司
    
    注册资金:200000万元人民币
    
    法定代表人:张建新
    
    成立日期:1987年12月28日
    
    注册地址:北京市顺义区天竺空港工业开发区B区北京万科城市花园梅花园4号楼
    
    经营范围:销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、工艺美术品;房地产开发、商品房销售;自有房屋的物业管理(出租写字间);技术推广;经济信息咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    与本公司的关联关系:与本公司不存在关联关系。
    
    四、财务资助风险防范措施
    
    置业公司为神码中国的联营公司,公司派出一名董事加强对置业公司的经营管理,积极跟踪置业公司的日常生产经营和项目建设的进展,控制资金风险,确保公司资金安全。目前置业业务发展情况和财务状况良好,不会给公司带来重大的财务风险。置业公司的其他股东按照股权比例提供同等条件的财务资助。上述财务资助事项的风险处于公司可控范围之内,不会对公司的日常经营产生重大影响,不会损害公司及全体股东利益。
    
    五、董事会意见
    
    董事会认为,为支持置业公司发展,同意神码中国按持股比例为其提供不超过人民币1.50亿元额度的股东借款,以上财务资助风险可控。
    
    董事会认为,公司对置业公司提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要,支持其业务的正常运营,有利于增强其综合竞争力。置业公司履约状况和资信状
    
    况良好,未发生过逾期无法偿还的情形。本次财务资助资金占用费不低于同期人
    
    民银行1年期贷款基准利率的标准收取,合理公允。公司派出董事监督置业公司
    
    的经营管理,上述财务资助的风险处于可控制范围内,不会对公司的日常经营产
    
    生重大影响,没有损害公司及广大投资者的利益,同意为置业公司提供财务资助。
    
    六、上市公司承诺
    
    公司目前无募集资金。公司本次对外提供财务资助不属于以下期间:使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内;将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
    
    公司承诺,在此项对外提供财务资助后的十二个月内,除已经收回对外财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    
    七、独立董事意见
    
    (一)事前认可意见
    
    公司董事辛昕女士兼任置业公司董事,本次财务资助构成关联交易。公司本次提供财务资助事项,有利于保障置业公司房地产项目的顺利推进,符合置业公司正常经营需要。置业公司其他股东按其股权比例提供同等条件的财务资助,财务资助公平对等。公司委派管理人员参与置业公司的经营管理,本次财务资助不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的经营活动造成不利影响。董事会审议此项议案时,关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第九届董事会第二十次会议审议。
    
    (二)独立意见
    
    公司控股子公司神码中国对其联营公司的财务资助,有利于加快该公司的项目建设进度,促进该公司的发展,各方股东按照股权比例提供同等条件的股东借款。财务资助期间,公司将对置业公司进行有效管控,其风险可控。董事会在审议财务资助事项时,关联董事进行了回避表决,审议程序合法、有效,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定。因此,本次财务资助公平对等,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益。我们同意该财务资助事项。
    
    八、公司累计对外提供财务资助情况
    
    除上述对外财务资助情况,公司未发生其他对外提供财务资助的情况。
    
    九、备查文件
    
    1、公司第九届董事会第二十次会议决议;
    
    2、独立董事事前认可意见;
    
    3、独立董事独立意见。
    
    神州数码集团股份有限公司董事会
    
    二零一九年十二月十一日

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