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国电南自:关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权暨关联交易公告

日期:2019-12-10附件下载

    证券代码:600268 股票简称:国电南自 编号:临2019—051
    
    国电南京自动化股份有限公司
    
    关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司
    
    8.38%股权暨关联交易公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:? 交易简要内容:公司拟将所持参股公司大唐桂冠合山发电有限公司(以下简称“大唐合山”)8.38%股权转让给公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司(以下简称“南自总厂”),以审计、评估后的净资产价值为依据,双方协议股权转让价格为1元。转让完成后,公司将不再持有大唐合山股权。
    
    ? 关联人回避事宜:本次关联交易已经公司2019年第二次临时董事会会议审议
    
    批准,与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决;4位非
    
    关联董事:独立董事戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生一致同
    
    意《关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权暨关联交易
    
    的议案》,独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
    
    ? 上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的,未损害上市公司和中小
    
    股东的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响,
    
    也不会影响上市公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。
    
    ? 需提请投资者注意的其他事项:鉴于本次股权交易对方——南自总厂为公司
    
    关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权转让事项
    
    构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定,此项
    
    关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件,也未超出《公司章程》规定的
    
    董事会决策权限。
    
    一、关联交易概述
    
    因大唐合山连续亏损,为进一步优化资产和业务结构,公司拟将所持参股公司大唐合山8.38%股权转让给公司控股股东南自总厂,以审计、评估后的净资产价值为依据,即以2019年6月30日为基准日,根据具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》[XYZH/2019NNA10480号],大唐合山净资产账面价值为-148,388.05万元;根据具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《国电南京自动化股份有限公司拟转让大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权项目资产评估报告》[中同华评报字〔2019〕第031056号],大唐合山的股东全部权益价值评估结果为-61,253.45万元,双方协议股权转让价格为1元。转让完成后,公司将不再持有大唐合山股权。
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,上述事项未达到重大资产重组标准,12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
    
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述股权转让事项构成关联交易,关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件,也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。
    
    因实际控制人均为中国华电集团有限公司,中国华电集团资本控股有限公司与南自总厂为同一关联人。至本次关联交易为止,过去12个月内,除日常关联交易外,公司与同一关联人中国华电集团资本控股有限公司发生关联交易1次,即2019年8月28日召开的第七届董事会第六次会议审议通过《关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的议案》,详见2019年8月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站;过去12个月内,公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。
    
    公司董事会同意授权公司经营层与南自总厂签署相关协议并办理股权转让事宜。
    
    二、关联方介绍
    
    (一)关联方关系介绍
    
    南自总厂是本公司控股股东,持有公司股份379,295,472股,占公司总股本的54.55%。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定,南自总厂是公司关联法人。
    
    (二)关联人基本情况
    
    公司名称:华电集团南京电力自动化设备有限公司
    
    注册地址:南京市鼓楼区新模范马路38号
    
    注册资本:56,680万元人民币
    
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    
    法定代表人:王凤蛟
    
    主营业务:制造、销售继电保护及安全自动装置、电力系统成套自动化设备、高低压开关及各类控制屏(盘、柜)、电力辅机及电厂水处理成套设备、土工试验及大坝观测仪器、水电及配电等自动化设备、电力测试仪表;环保工程施工及设备安装;本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务;为本企业生产、科研采购所需的原辅材料;机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务;“三来一补”业务;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    截止2018年12月31日,南自总厂总资产92.88亿元,净资产31.19亿元,2018年实现营业收入49.49亿元,净利润1.71亿元。
    
    南自总厂能够履行与公司达成的《国电南京自动化股份有限公司与华电集团南京电力自动化设备有限公司关于大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权的股权转让协议》,不存在履约风险。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    (一)标的公司基本情况
    
    公司名称:大唐桂冠合山发电有限公司
    
    注册地址:广西合山市电北路
    
    注册资本:人民币112154万元
    
    公司类型:其他有限责任公司
    
    法定代表人:黄晓衡
    
    成立日期:2001年9月28日
    
    经营范围:电力(热力)的生产、销售;电源的投资开发和经营管理;对与电力有关的技术开发、咨询;电力设备检修与调试;对与电力相关的煤炭、环保实业投资及经营管理;日用品及机械设备的销售;粉煤灰、脱硫石膏的销售;电力相关业务培训、技能鉴定;资产租赁。
    
    股权结构:国电南京自动化股份有限公司8.38%,深圳国能国际商贸有限公司8.38%,广西桂冠电力股份有限公司83.24%。
    
    标的公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。标的公司股东深圳国能国际商贸有限公司、广西桂冠电力股份有限公司放弃优先受让权。
    
    (二)财务状况及经营状况
    
    单位:万元
    
     项目                2018年12月31日       2019年6月30日        2019年9月30日
                           (已经审计)         (已经审计)         (未经审计)
     财 务  资产总额        285,754.04           272,770.59           282,323.56
     状况   负债总额        432,357.86           421,158.64           432,908.58
            净资产          -146,603.82          -148,388.05          -150,585.02
     项目                 2018年1-12月         2019年1-6月          2019年1-9月
                           (已经审计)         (已经审计)         (未经审计)
     经 营  营业收入        100,475.40           64,765.06            96,895.82
     情况   利润总额        -24,239.53           -1,784.23            -3,981.21
            净利润          -24,239.53           -1,784.23            -3,981.21
    
    
    注:“大唐合山”2018年12月31日、2019年6月30日的财务报表已经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具审计报告XYZH/2019NNA10015号、XYZH/2019NNA10480号。
    
    (三)交易标的评估情况
    
    1、评估情况概述
    
    公司聘请了具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对大唐合山股东全部权益价值进行评估,出具了《国电南京自动化股份有限公司拟转让大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权项目资产评估报告》[中同华评报字〔2019〕第031056号]。评估基准日为2019年6月30日,评估范围为大唐合山的全部资产及负债。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估,采用资产基础法评估结果作为评估结论,总资产账面价值为272,770.59万元,评估值为359,667.69万元,增值率31.86%;负债账面价值为421,158.64万元,评估值为420,921.14万元,减值率0.06%;净资产账面价值为-148,388.05万元,评估值为-61,253.45万元,增值率58.72%。具体如下:
    
    单位:万元
    
             项      目             账面净值         评估价值         增减值        增值率%
                                    A               B            C=B-A      D=C/A×100
     流动资产                       33,598.51       32,973.71       -624.80         -1.86
     非流动资产                    239,172.08      326,693.98     87,521.90         36.59
     其中:长期股权投资                     -               -
           投资性房地产                     -               -
           固定资产                225,455.84      299,861.45     74,405.61         33.00
           在建工程                  6,981.85        5,679.74     -1,302.11        -18.65
           无形资产                  6,279.97       20,698.37     14,418.40        229.59
           其中:土地使用权          6,231.36       20,548.25     14,316.89        229.76
           其他非流动资产              454.42          454.42             -             -
     资产总计                      272,770.59      359,667.69     86,897.10         31.86
     流动负债                      110,705.08      110,705.08             -             -
     非流动负债                    310,453.56      310,216.06       -237.50         -0.08
     负债总计                      421,158.64      420,921.14       -237.50         -0.06
     净资产(所有者权益)           -148,388.05      -61,253.45     87,134.60         58.72
    
    
    2、净资产增值58.72%的主要原因
    
    (1)设备类资产
    
    机器设备评估增值,主要是由于近些年人工、材料、机械成本有所上涨,且企业采用的折旧年限小于评估用经济寿命年限。
    
    (2)建构筑物
    
    评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高,建筑物重置价值提高;建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限,导致评估增值。
    
    (3)土地使用权
    
    增值原因是委估土地取得较早,成本较低,评估基准日征地成本增加,地价上涨,导致评估增值。
    
    3、采用资产基础法作为评估结论的原因
    
    采用收益法评估的股东全部权益价值为-128,100.00万元,增值率13.67%。
    
    资产基础法的评估值为 -61,253.45万元;收益法的评估值-128,100.00万元,两种方法的评估结果差异-66,846.55万元,差异率109.13%。产生差异的主要原因为,发电量受限,电价偏低,且企业负债水平较高,导致收益法结果差异较大。
    
    基于以下因素,本次选用资产基础法结果作为最终评估结论,即:大唐合山的股东全部权益价值评估结果为-61,253.45万元。大唐合山业务主要为火力发电,业务水平较为单一,且容易受到政策性因素影响,收益法评估时未来电量电价以及煤价等影响企业收益的重要因素等均存在一定的波动,主要电价受政策性因素影响较大,且煤价目前市场波动幅度剧烈,评估值存在较大的不确定性,不能全面反映资产的运行水平。
    
    四、关联交易主要内容及定价依据
    
    1、交易标的名称及交易双方法定名称
    
    交易标的名称:公司持有的大唐合山8.38%股权
    
    交易双方法定名称:
    
    转让方(甲方):国电南京自动化股份有限公司
    
    受让方(乙方):华电集团南京电力自动化设备有限公司
    
    2、定价依据:以大唐合山截至 2019 年 6 月 30 日的所有者权益评估价值-61,253.45万元为基础,转让价款即0.0001万元。
    
    3、付款时间及方式:协议生效后十五个工作日内,乙方向甲方一次性支付股权转让价款,即人民币0.0001万元。
    
    4、甲、乙双方同意,自评估基准日至交割完成日的前一个完整会计月度,目标股权产生的收益或亏损归甲方享有或承担;交割完成日的当月起,目标股权产生的收益或亏损由乙方依法享有。
    
    5、甲方的陈述、保证和承诺
    
    (1)甲方系依据中国现行有效法律成立并有效存续的股份公司,具有依法转让目标股权的主体资格。甲方将就协议的签署和履行取得所有必要的授权,以确保有权签署及履行协议的条款和约定。
    
    (2)甲方合法持有上述目标股权,已履行完对大唐合山的出资义务,对该股权享有完全的独立权益及处分权,截至本协议签署日及股权交割日上述股权没有设置任何质押或其他任何形式的权益负担,甲方承诺不存在为大唐合山提供担保的事项,不附带任何或有负债或其他潜在责任,亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼,不受任何其他优先权或其他类似权利的限制。在股权转让完成前,若甲方在持有大唐合山8.38%股权期间存在或有债务、资产瑕疵等问题,产生的损失由甲方承担应有的责任,乙方对此不承担责任。
    
    (3)协议签署后,甲方将积极协助乙方完成本次股权转让涉及目标股权的工商变更登记手续、监管备案手续,及国有产权变更登记手续,如因甲方未予积极配合等原因导致乙方未能完成该等手续,则甲方需承担乙方因此遭受的损失。
    
    (4)甲方保证未签署任何与协议的内容相冲突的合同或协议,并不向任何第三方转让协议项下的权利及义务。
    
    (5)自协议签署日起,甲方承诺不就其所持有的上述目标股权的转让、质押或其他任何形式的权益负担、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签署意向书、合同书、谅解备忘录或与股权转让相冲突、或文件包含禁止或限制本次股权转让的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。
    
    (6)甲方签署及履行协议及完成本次股权转让不会违反任何适用的中国法律法规;不会违反甲方的公司章程;不会违反任何对甲方有约束力的现有协议、批准、许可、或其他甲方承担的法律义务,或者构成对上述文件的违约。
    
    6、乙方的陈述、保证和承诺:
    
    (1)乙方系依据中国现行有效法律成立并有效存续的有限公司,具有依法受让目标股权的主体资格。乙方将就协议的签署和履行取得所有的必要的授权,以确保有权签署及履行协议的条款和约定。
    
    (2)乙方保证按照协议的约定向甲方支付股权转让价款。
    
    (3)乙方保证未签署任何与协议的内容冲突的合同或协议。
    
    (4)乙方同意采取所有必要行动,以完成协议所涉及的与股权转让有关的安排事项。
    
    7、违约责任:
    
    (1)任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的,即构成违约。除协议项下另有约定外,违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失,但不应超过违约方在签署协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
    
    (2)乙方延迟履行协议项下的转让价款支付义务的,自应付未付之日起至实际支付之日止,按应付未付款项的万分之五/天,向甲方支付违约金。
    
    8、生效条件:
    
    (1)按照国有资产管理有关规定,本次股权转让需经上级主管部门审核批准;
    
    (2)资产评估报告按照国有资产管理有关规定经国有资产监督管理有权备案机构备案。
    
    (3)协议需获得甲、乙双方各自内部程序通过,且在甲、乙双方法定代表人或授权代表(须提交授权委托书)签字并加盖公章,并经协议规定的全部审批/备案通过后生效。
    
    五、转让资产的其他安排
    
    本次协议转让公司持有的大唐合山8.38%股权,不涉及其他人员安置情况。
    
    六、该关联交易的目的以及对公司的影响
    
    当前,公司聚焦“自动化、信息化”核心业务,发展电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五大核心主业。大唐合山主营业务为火电,不属于公司的主营业务,处于亏损状态。为优化资源配置,提高管理运营效率以及核心竞争力,公司拟转让大唐合山8.38%股权。
    
    公司2003年投资大唐合山,投资成本9,415.96万元。鉴于大唐合山连续亏损,截至目前,公司对大唐合山累计计提减值准备9,415.96万元,大唐合山长期股权投资账面价值为0元。本次股权转让完成后,公司不再持有大唐合山股权。本次转让对本年损益预计不产生重大影响,最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准,敬请投资者注意投资风险。
    
    以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害上市公司和中小股东的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响,也不会影响上市公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。
    
    七、该关联交易应该履行的审议程序
    
    (一)董事会审议表决情况
    
    经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可,同意将《关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权暨关联交易的议案》提交于2019年12月9日召开的公司2019年第二次临时董事会会议审议。会议应到董事9名,实到董事8名。在审议关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权暨关联交易事项时5位关联方董事:王凤蛟先生、经海林先生(委托王凤蛟先生)、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决;4位非关联董事:戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生一致同意上述议案。
    
    (二)审计委员会意见
    
    1、我们同意将公司《关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权暨关联交易的议案》提交公司2019年第二次临时董事会会议,并同时报告公司监事会。
    
    2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件,不会造成对公司利益的损害。
    
    3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司及全体股东的利益。
    
    (三)独立董事意见
    
    1、我们同意《关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权暨关联交易的议案》。
    
    2、公司2019年第二次临时董事会在审议《关于协议转让参股子公司大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
    
    3、基于公司提供的相关资料,我们认为,此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易,定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司及全体股东的利益。
    
    八、备查文件目录
    
    1、2019年第二次临时董事会会议决议
    
    2、2019年第一次临时监事会会议决议
    
    3、《董事会审计委员会意见书》
    
    4、《事前认可之独立董事意见书》
    
    5、《独立董事意见书》
    
    6、《审计报告》(XYZH/2019NNA10015号)
    
    7、《审计报告》(XYZH/2019NNA10480号)
    
    7、《国电南京自动化股份有限公司拟转让大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权项目资产评估报告》[中同华评报字〔2019〕第031056号]
    
    特此公告。
    
    国电南京自动化股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年12月10日

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