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东旭光电:九届九次董事会决议公告

日期:2019-12-10附件下载

    证券代码:000413、200413 证券简称:东旭光电、东旭B 公告编号:2019-110
    
    东旭光电科技股份有限公司
    
    九届九次董事会决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    东旭光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会于2019年12月9日上午10:00点在公司办公楼会议室召开了第九次临时会议,会议通知以文本及电话方式于2019年12月6日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人,实际参加董事7人,部分高管列席了会议,会议由公司董事长王立鹏先生主持,会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    
    会议形成如下决议:
    
    一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》
    
    公司拟通过发行股份的方式购买控股股东东旭集团有限公司持有的公司正在使用的与主营业务光电显示材料及其装备相关的专利资产。
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后,认为公司符合发行股份购买资产的各项要求与实质条件。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    本议案需提交公司股东大会审议表决。
    
    二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    
    公司拟通过发行股份的方式购买控股股东东旭集团有限公司持有的公司正在使用的与主营业务光电显示材料及其装备相关的专利资产(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
    
    (一)本次交易的整体方案
    
    本次交易方案为东旭光电拟通过非公开发行股份的方式购买东旭集团合法持有的公司正在使用的与公司主营业务光电显示材料及其装备相关的专利资产。
    
    鉴于本次交易标的资产预估值和拟定价尚未确定,本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定,将在对标的资产的审计、评估工作完成之后,由交易双方协商确定并经上市公司股东大会审议通过,并将在重组报告书中予以披露。
    
    该事项涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    (二)发行股份购买资产
    
    1、标的资产
    
    本次发行股份购买资产的标的资产为东旭集团合法持有的公司正在使用的与公司光电显示材料及其装备业务相关的专利。
    
    该事项涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    2、交易对方
    
    本次发行股份购买资产的交易对方为控股股东东旭集团。
    
    该事项涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    3、标的资产的交易价格及定价依据
    
    上市公司正在聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估,评估基准日为2019年9月30日,截至本次董事会召开日,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成,最终交易作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由双方协商确定。
    
    该事项涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    4、标的资产交易对价的支付
    
    公司通过向交易对方发行人民币普通股股票方式向东旭集团支付购买标的资产的交易对价,具体的发行股份支付对价的金额将在标的资产的交易价格确定后由公司和交易对方协商确定。
    
    该事项涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    5、发行股份购买资产
    
    5.1发行股份的种类、面值及上市地点
    
    本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00元,拟在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。
    
    该事项涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    5.2发行方式及发行对象
    
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为交易对方东旭集团。
    
    该事项涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    5.3发行股份的定价原则及发行价格
    
    根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日,即公司第九届董事会第九次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
    
    单位:元/股
    
             股票交易均价计算区间                 交易均价                   交易均价的90%
                前20个交易日                                  4.98                            4.48
                前60个交易日                                  5.27                            4.75
                前120个交易日                                 5.18                            4.66
    
    
    经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素,且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益,上市公司与交易对方协商确认,本次发行价格选择定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价为市场参考价,本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%的原则,经交易双方协商一致确定为4.75元/股。
    
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下:
    
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);
    
    配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);
    
    派送现金股利:P1=P0-D;
    
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
    
    其中:P0为调整前有效的发行价格,N为该次送股率或转增股本率,K为配股率,A为配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
    
    该事项涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    5.4发行数量
    
    本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易对价和股份发行价格确定,计算方法为:向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
    
    在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整,发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    
    发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    
    该事项涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    5.5限售期安排
    
    交易对方东旭集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。
    
    本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份将在上述限售期基础上自动延长至少6个月。
    
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方不转让所持有的上市公司股份。
    
    本次重组结束后,交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    
    该事项涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    6、过渡期及期间损益安排
    
    标的资产的交割先决条件全部得到满足后,由上市公司与交易对方协商确定的日期为交割基准日。自评估基准日次日起至交割基准日(含交割基准日当日)期间为过渡期。过渡期内,标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有,标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少,由交易对方东旭集团向上市公司全额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
    
    该事项涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    上述议案均需公司股东大会逐项审议,并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。
    
    三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
    
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定,本次重组的交易对方为公司控股股东东旭集团,为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
    
    该事项涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    四、审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    
    公司董事会同意公司就本次重组编制的《东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预 案》及其摘 要。具体内 容详见巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    
    该事项涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    五、审议通过了《关于公司与控股股东东旭集团签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
    
    公司董事会同意公司与控股股东东旭集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
    
    待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将分别与交易对方签署本次交易的相关补充协议,对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定,并再次提请审议。
    
    该事项涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    六、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
    
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    
    本议案涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    七、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
    
    根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况,董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,具体如下:
    
    1、公司本次重组购买的标的资产为交易对方持有的公司正在使用的与主营业务光电显示材料及其装备相关的专利资产,具体情况将在重组报告书中进行详细披露。本次交易涉及的有关报批事项已在《东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示。
    
    2、本次交易注入资产为专利资产,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日,本次交易的交易对方对标的资产拥有合法的完整权利,权属清晰,不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后,公司能实际控制该标的资产。
    
    3、本次交易拟注入的资产完整,本次交易有利于提高公司资产的完整性,且本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
    
    4、本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易。
    
    本议案涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
    
    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析,认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定所列明的各项要求。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    
    本议案涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    九、审议通过了《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明的议案》
    
    董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况作出审慎判断,具体如下:
    
    本次交易前,公司的控股股东为东旭集团,实际控制人为李兆廷。本次交易后,公司的控股股东与实际控制人均未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    
    本议案涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    十、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
    
    根据公司因筹划本次重组申请公司股票停牌前股票价格的波动情况,董事会对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准作出审慎判断,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股票在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%,无异常波动情况,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第 五 条规 定 的 相关 标 准。具 体 内 容详 见 巨潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。
    
    本议案涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    十一、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
    
    本次交易标的资产的资产总额、资产净额将不高于上市公司2018年度合并财务报表资产总额、资产净额的50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
    
    本议案涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
    
    为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产相关事项,提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜,授权范围包括但不限于:
    
    (一)在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格等事项;
    
    (二)如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的,有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
    
    (三)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;
    
    (四)负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及法律顾问等中介机构;
    
    (五)组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报深交所、中国证监会等监管部门审批;根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
    
    (六)本次交易获得中国证监会批准后,全权负责本次交易的具体实施;
    
    (七)本次交易实施后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;
    
    (八)本次交易实施后,向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜;
    
    (九)在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
    
    上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
    
    本议案涉及与公司关联方的关联交易,关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
    
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
    
    十三、审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》
    
    鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成,董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作全部完成后,公司将另行召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议,并提请股东大会审议本次重组相关事项。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。通过。
    
    特此公告。
    
    东旭光电科技股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年12月10日

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