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个股公告正文

大唐发电:2019年第二次临时股东大会会议资料

日期:2019-12-07附件下载

    大唐国际发电股份有限公司
    
    2019年第二次临时股东大会
    
    会 议 资 料
    
    2019年12月20日·北京
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    目 录
    
    会议议程..................................................... 1
    
    1.关于与大唐融资租赁有限公司签订金融业务合作协议的议案........ 2
    
    2.关于与中国大唐集团财务有限公司签订金融服务协议的议案........ 5
    
    3.关于第十届董事会董事及第十届监事会监事津贴标准的议案........ 9
    
    2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    会议议程
    
    会议时间:2019年12月20日 上午9时30分
    
    会议地点:北京市西城区广宁伯街9号大唐发电1608会议室
    
    见证律师:北京市浩天信和律师事务所
    
    会议议程:
    
    第一项 董事会秘书介绍股东大会的股东及董事、监事出席情况
    
    第二项 与会股东及股东代表听取议案
    
    普通决议案:
    
    1.关于与大唐融资租赁有限公司签订金融业务合作协议的议案
    
    2.关于与中国大唐集团财务有限公司签订金融服务协议的议案
    
    3.关于第十届董事会董事及第十届监事会监事津贴标准的议案
    
    第三项 与会股东及股东代表讨论发言
    
    第四项 与会股东及股东代表投票表决
    
    第五项 董事会秘书宣布现场会议投票统计结果
    
    第六项 董事会秘书宣读会议决议
    
    第七项 见证律师宣读《法律意见书》
    
    第八项 与会董事签署会议文件
    
    2019年第二次临时股东大会会议文件
    
    议案1
    
    关于与大唐融资租赁有限公司签订
    
    金融业务合作协议的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    为了拓宽融资渠道,降低融资成本,丰富融资来源,大唐国际发电股份有限公司(“大唐国际”或“公司”)与大唐融资租赁有限公司(“大唐租赁公司”)签署了《金融业务合作协议》,具体情况汇报如下:
    
    一、大唐租赁公司基本情况
    
    大唐租赁公司于2012年11月28日注册成立,并于同年12月18日正式开业,目前注册资本为20亿元(人民币,下同),经营范围包括融资租赁业务、租赁业务、向国外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询、兼营与主营业务相关的保理业务等。其股权结构为:中国大唐集团资本控股有限公司(“大唐资本控股公司”)持有40%股权,大唐国际持有20%股权,中国大唐海外(香港)有限公司(“海外香港公司”)持有20%股权,大唐新能源(香港)有限公司(“新能源香港公司”)持有20%股权。大唐资本控股公司、海外香港公司、新能源香港公司均为公司控股股东中国大唐集团有限公司(“大唐集团”)的全资或控股子公司。
    
    二、金融业务合作协议的主要内容
    
    (一)服务内容
    
    金融业务合作协议签署后,大唐租赁公司将为大唐国际及所属单位提供自合同生效之日起每12个月总金额不超过100亿元的金融业务支持及经济咨询服务。主要包括如下内容:
    
    1.向大唐国际及所属单位的项目建设提供金融业务支持,金融业务包括但不限于融资租赁、保理、委托贷款等品种;
    
    2019年第二次临时股东大会会议文件
    
    2.为大唐国际及所属单位提供投融资顾问、财务顾问、融资租赁咨询、应收账款保理产品设计和交易安排等经济咨询服务;
    
    3.在确保大唐国际及所属单位建设资金需求的同时,积极帮助大唐国际及所属单位降低财务费用,优化财务结构。综合考虑国家相关政策法规规定、市场资金供求状况和不同租赁、保理产品结构特点,给予大唐国际最优惠的租赁费率,综合费率将等于或优于国内其他金融租赁公司;
    
    4.在大唐国际及所属单位的业务发展和规划范围内,选择适当的承租人和项目,设计并提供量身定做的金融业务方案。
    
    (二)协议生效及期限
    
    金融业务合作协议有效期3年,自双方授权代表签署并加盖公章及公司股东大会审议批准之日起生效,有效期至2022年8月31日止。
    
    三、签订金融业务合作协议的意义
    
    1.公司能获得同期等同或者低于市场利率的融资支持及相关金融服务,有助于进一步降低公司整体资金成本;
    
    2.大唐租赁公司与公司及所属单位融资租赁业务的开展,可以进一步增强公司及所属单位与其他租赁公司开展融资租赁业务时的议价能力;
    
    3.大唐租赁公司对公司及所属单位的运营情况有较深入的了解,有助于提供较其他融资租赁公司更为方便、高效、快捷的金融产品设计服务。
    
    四、建议
    
    公司及独立董事已就上述事项聘请合资格的独立财务顾问向股东出具建议意见,经对相关因素进行讨论及评估后,认为签署《金融业务合作协议》是公司在日常业务中,依据一般商务条款订立,相关交易公平合理,符合公司及股东之整体利益,独立财务顾问建议公司股东对本议
    
    2019年第二次临时股东大会会议文件
    
    案投赞成票。
    
    截至目前,大唐集团及其子公司合计持有大唐国际约53.09%的股份,大唐租赁公司为大唐集团的间接控股子公司。按照上市地上市规则的规定,大唐租赁公司为大唐国际的关联人士,故公司与大唐租赁公司签订《金融业务合作协议》构成本公司关联交易,关联股东及其联系人需就本议案放弃表决权。
    
    本交易事项已经公司第九届三十五次董事会审议通过,关联董事陈飞虎先生、王森先生、梁永磐先生已对该议案回避表决。
    
    本议案有关详情请参阅公司于2019年7月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告,及于2019年10月19日在上海证券交易所网站刊登的H股通函。
    
    以上内容,请各位股东审议。
    
    2019年第二次临时股东大会会议文件
    
    议案2
    
    关于与中国大唐集团财务有限公司
    
    签订金融服务协议的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    根据大唐国际发电股份有限公司(“大唐国际”或“公司”)九届五次董事会决议,2016年公司与中国大唐集团财务有限公司(“大唐财务公司”)签署了《金融服务协议》,该协议将于2019年12月31日到期。为了提高资金规模效益,加速资金周转,确保资金安全,公司拟继续与大唐财务公司签署《金融服务协议》,协议有效期3年,有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。在协议有效期内,大唐财务公司给予公司及所属单位270亿元(人民币,下同)综合授信额度,公司及所属单位在大唐财务公司的日最高存款余额合计不超过180亿元。现将具体情况汇报如下:
    
    一、大唐财务公司基本情况
    
    大唐财务公司于2005年5月10日注册成立,目前注册资本为48.70亿元,大唐财务公司控股股东中国大唐集团有限公司(“大唐集团”)持有股权73.51%,大唐国际持有股权16.95%,其余股东均为大唐集团系统内企业。
    
    大唐财务公司目前开展的业务主要有:(1)吸收成员单位存款;(2)对成员单位办理贷款及融资租赁;(3)办理成员单位之间委托贷款及委托投资;(4)对成员单位办理票据承兑与贴现;(5)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(6)协助成员单位实现交易款项的收付;(7)对成员单位提供担保;(8)对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务;(9)承销成员单位的企业债券;(10)从事同业拆借等。
    
    大唐财务公司成立以来,通过开展存贷款、资金结算、同业拆借、
    
    2019年第二次临时股东大会会议文件
    
    信贷资产转让等业务,为大唐国际及所属单位的生产经营发展提供金融
    
    服务支持,在降低财务费用方面发挥了重要作用。大唐财务公司充分发
    
    挥金融平台作用,有助于大唐国际加强对沉淀资金的统筹调度和集中使
    
    用,提高了大唐国际及所属单位资金使用效率,提高资金集约化管理水
    
    平,增加了资金收益,改善了融资结构,减少了大唐国际及所属单位对
    
    外部融资的过度依赖。
    
    截止2018年12月31日,大唐财务公司资产总额为5,274,333万元,负债总额为4,535,104万元,资产负债率85.98%。2018年营业收入为147,132万元,净利润为102,372万元。
    
    二、金融服务协议的主要内容
    
    金融服务协议签署后,大唐财务公司将为大唐国际及所属单位提供包括存款、贷款、支付结算、融资租赁、委托贷款、票据承兑及贴现、融资担保、财务顾问、融资顾问、债券承销等业务服务。
    
    1.办理存款业务,并按中国人民银行协定存款利率结算活期存款利息(目前协定存款利率1.15%,活期存款利率为0.35%),日最高存款余额不超过180亿元;
    
    2.办理综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通,综合授信额度为270亿元(相关利率不高于同时期同等条件下国内其他金融机构利率水平);
    
    3.根据大唐国际及所属单位的指示办理资金的统一结算业务,相关结算费用均由大唐财务公司承担;
    
    4.办理委托贷款业务,提高闲散资金的使用效率,实现资源的优化配置(委托贷款业务手续费不超过实际发生金额的万分之六);
    
    5.提供货币政策、金融形势、融资产品及现金管理相关咨询与培训服务。
    
    三、大唐财务公司对大唐国际及所属单位存款资金风险的控制措施
    
    1.大唐财务公司资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接
    
    2019年第二次临时股东大会会议文件
    
    口的安全测试,达到国内商业银行安全等级标准,并全部采用CA安全证
    
    书认证模式,以保障大唐国际及所属单位资金安全。
    
    2.大唐财务公司保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作,资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银监会要求。
    
    3.大唐国际及所属单位的存款资金将以同业存款方式存入一家或多家商业银行:包括但不限于中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行等。
    
    4.大唐集团承诺,在大唐财务公司出现支付困难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应资本金。
    
    四、签订金融服务协议的意义
    
    1.满足依法合规运营要求。大唐财务公司为公司关联企业,公司及所属企业在大唐财务公司的存款、贷款等各类业务属于关联交易,通过金融合作协议将双方合作的各项业务进行约定并履行相关审批程序,既符合了上市公司相关规定,也有利于日常工作开展,有效提高工作效率。
    
    2.利于提高资金管理水平。公司及所属各单位通过大唐财务公司的资金管理平台加强资金管控与账户管理,有助于进一步提高资金使用效益,降低和规避财务风险。
    
    3.有效补充企业融资需求。通过大唐财务公司进一步拓宽了公司及所属企业的融资渠道,增加资金来源,提高企业资金整体运作水平及效率,增强公司及所属单位对外融资的议价能力。
    
    4.降低成本,节约财务费用。公司能够获得较市场利率更高的存款利率,并可享有零费率的支付结算服务,有助于增加存款利息收入并节约结算成本,增加企业经营利润。
    
    大唐财务公司自设立以来,经营状况良好,各项业务均严格按相关规定展开,无重大操作风险发生,各项监管指标均符合监管机构的要求,业务运营合法合规,风险管理有效,履约能力强。
    
    2019年第二次临时股东大会会议文件
    
    五、建议
    
    公司及独立董事已就上述事项聘请合资格的独立财务顾问向股东出具建议意见,经对相关因素进行讨论及评估后,认为签署《金融服务协议》是公司在日常业务中,依据一般或更佳商业条款订立,相关交易公平合理,符合公司及股东之整体利益,独立财务顾问建议公司股东对本议案投赞成票。
    
    截至目前,大唐集团及其子公司合计持有大唐国际约53.09%的股份,大唐财务公司为大唐集团的控股子公司。按照上市地上市规则的规定,大唐财务公司为大唐国际的关联人士,故公司与大唐财务公司签订《金融服务协议》构成本公司关联交易,关联股东及其联系人需就本议案放弃表决权。
    
    本交易事项已经公司第十届三次董事会审议通过,关联董事陈飞虎先生、王森先生已对该议案回避表决。
    
    本交易事项有关详情请参阅公司于2019年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告,及于2019年11月21日在上海证券交易所网站刊登的H股通函。
    
    以上内容,请各位股东审议。
    
    2019年第二次临时股东大会会议文件
    
    议案3
    
    关于第十届董事会董事及第十届监事会监事
    
    津贴标准的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    经大唐国际发电股份有限公司(“大唐国际”或“公司”)2018年年度股东大会审议批准,公司第十届董事会和第十届监事会于2019年7月1日开始履职。现提出第十届董事会董事及第十届监事会监事津贴标准方案如下:
    
    一、对公司独立非执行董事,每人每年一次性支付津贴人民币10万元(税后)。
    
    二、在本公司(含本公司下属企业)担任职务的董事、监事,按照其在本公司的任职领取相应的岗位薪酬,不再另行领取董事或监事津贴;不在本公司(含本公司下属企业)任职的非独立董事、监事,从其所任职单位领取薪酬,不再从本公司领取董事或监事津贴。
    
    三、上述董事、监事津贴标准在第十届董事会、第十届监事会任期内有效,即自2019年7月1日起至2022年6月30日止。
    
    本议案已经公司第十届三次董事会审议通过,现提请股东大会审议批准。
    
    以上内容,请各位股东审议。

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