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长城影视:关于转让应收账款暨关联交易的公告

日期:2019-12-07附件下载

    证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2019-117
    
    长城影视股份有限公司
    
    关于转让应收账款暨关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、关联交易概述
    
    长城影视股份有限公司(以下简称“公司”或“长城影视”)于2019年4月23日召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十次会议,审议通过《关于拟转让应收账款暨关联交易的议案》,同意公司与控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)签订《债权转让协议》,将公司及其子公司部分应收账款转让给长城集团。
    
    鉴于,公司聘请的具有证券、期货从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司已完成对应收账款的评估工作,并出具了文号为“华亚正信评报字【2019】第A16-0048号”的《长城影视股份有限公司等6家公司拟转让部分应收账款所涉及的应收账款市场价值项目资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)。本次确定转让的应收账款账面价值为 344,424,104.40 元(其中已计提减值准备122,656,697.40元,账面净值221,767,407.00元),评估值为339,879,104.40元。经双方协商一致,本次交易价格为344,424,104.40元。
    
    长城集团为公司控股股东,赵锐勇、赵非凡父子实际控制长城集团为公司的实际控制人,赵锐均担任公司董事长,赵非凡担任公司副董事长,赵锐均系赵锐勇兄弟,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,长城集团为公司的关联法人,公司本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
    
    (二)本次交易已履行及尚需履行的决策程序
    
    1、已履行的程序
    
    (1)2019年12月6日,公司召开第六届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于转让应收账款暨关联交易的议案》,公司董事会同意公司与长城集团签订《债权转让协议之补充协议》,关联董事赵锐均、赵非凡已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立董事意见。
    
    (2)2019年12月6日,公司召开第六届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于转让应收账款暨关联交易的议案》,监事会认为:本次交易程序规范,关联董事对该议案回避表决。本次交易有利于减少公司对应收账款的管理成本,改善公司的资产负债结构,缓解公司资金压力,符合公司战略发展要求,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
    
    2、尚需履行的程序
    
    本次交易尚需提交至股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
    
    二、关联方基本情况
    
    (一)关联方基本情况
    
    名 称:长城影视文化企业集团有限公司
    
    统一社会信用代码:91330000563316762T
    
    住 所:杭州市文一西路778号2幢3020号
    
    法定代表人:赵光华
    
    注册资本:200,000万元整
    
    公司类型:有限责任公司
    
    成立日期:2010年10月12日
    
    营业期限:2010年10月12日至2030年10月11日
    
    经营范围:文化创意策划、实业投资
    
    长城集团的股东及出资情况如下:
    
     序号    股东姓名    出资额(万元)    出资方式    持股比例(%)
       1      赵锐勇        133,339.90        货币          66.67
       2      赵非凡        66,660.10         货币          33.33
            合计            200,000.00          -            100.00
    
    
    (二)交易对方的财务状况
    
    长城集团为控股型公司,最近三年未从事具体业务,最近一年及一期的主要财务数据如下:
    
    单位:人民币万元
    
                项目                 2019年9月30日             2018年12月31日
                                       (未经审计)               (未经审计)
     总资产                             485,056.51                  484,891.51
     总负债                             394,577.98                  394,956.53
     所有者权益                          90,478.53                   89,934.98
                项目                  2019年1月-9月                 2018年度
                                       (未经审计)               (未经审计)
     营业收入                              25.67                      101.83
     营业利润                             180.68                    -10,111.93
     净利润                               181.34                    -11,084.81
     经营活动产生的现金流量净             214.02                    69,305.57
     额
    
    
    注:上述数据为长城集团的母公司财务数据。
    
    (三)关联关系说明
    
    交易对方为公司控股股东,赵锐勇、赵非凡父子实际控制长城集团为公司的实际控制人,赵锐均担任公司董事长,赵非凡担任公司副董事长,赵锐均系赵锐勇兄弟,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,长城集团为公司的关联法人,赵锐均、赵锐勇、赵非凡为公司关联自然人。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    1、截至 2018 年 12 月 31 日,本次确定转让的应收账款账面价值为344,424,104.40 元(其中已计提减值准备 122,656,697.40 元,账面净值221,767,407.00元),评估值为339,879,104.40元。
    
    2、本次涉及诸暨长城影视发行制作有限公司、东阳长城影视传媒有限公司、曲水长城影视传媒有限公司、长城影视股份有限公司、浙江新长城影业有限公司、诸暨长城新媒体影视有限公司等6家单位的应收账款转让。具体情况如下:
    
    诸暨长城影视发行制作有限公司应收账款账面价值118,488,247.60元,坏账准备48,493,185.80元,账面净值69,995,061.80元,共计18笔。其中账龄在2-3年的约占原值的45%,账龄在3-4年的约占原值的55%。
    
    东阳长城影视传媒有限公司应收账款账面价值81,084,044.00元,坏账准备39,464,082.00元,账面净值41,619,962.00元,共计15笔。其中账龄在2-3年的约占原值的19%,账龄在3-4年的约占原值的76%,账龄在4-5年的约占原值的5%。
    
    曲水长城影视传媒有限公司应收账款账面价值75,148,184.00元,坏账准备22,544,455.20元,账面净值52,603,728.80元,共计11笔。其中账龄在2-3年的占原值的100%。
    
    长城影视股份有限公司应收账款账面价值 34,342,100.00 元,坏账准备3,434,210.00元,账面净值30,907,890.00元,共计5笔。其中账龄在1-2年的占原值的100%。
    
    浙江新长城影业有限公司应收账款账面价值12,961,528.80元,坏账准备6,480,764.40元,账面净值6,480,764.40元,共计6笔。其中账龄在3-4年的占原值的100%。
    
    诸暨长城新媒体影视有限公司应收账款账面价值22,400,000.00元,坏账准备2,240,000.00元,账面净值20,160,000.00元,计1笔。账龄在1-2年。
    
    3、本次转让的应收账款中未包含2018年末余额前五名应收账款;本次转让的应收账款不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
    
    四、交易的定价政策及定价依据
    
    根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估结果,为支持长城影视未来经营发展,经双方协商一致,本次交易价格为344,424,104.40元。
    
    五、交易协议的主要内容
    
    甲方:长城影视股份有限公司
    
    住所地:江苏省张家港市大新镇128号
    
    法定代表人:赵锐均
    
    乙方:长城影视文化企业集团有限公司
    
    住所地:浙江省杭州市文一西路778号2幢3020号
    
    法定代表人:赵光华
    
    1、评估基准日
    
    本次债权转让的评估基准日确认为2018年12月31日。
    
    甲方(及其子公司)向乙方转让的标的债权账面余额为344,424,104.40元(其中已计提减值准备122,656,697.40元,账面净值221,767,407.00元)。
    
    2、收购对价
    
    根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估结果,经双方协商确定,最终交易价格为344,424,104.40元。
    
    本补充协议签订时,甲方应向乙方偿还的债务余额为360,175,218元,其中甲方应付乙方的无息借款余额344,516,438元,甲方应付乙方关于淄博影视城股权转让款的余额为15,658,780元。
    
    双方协商一致,本补充协议生效后,本次标的债权的转让对价与乙方对甲方享有的债权直接冲抵。
    
    3、争议解决
    
    如双方因履行本协议产生纠纷,争议解决方式依照主协议第七条规定执行。
    
    4. 本协议经甲方股东大会审议通过生效后,即成为主协议不可分割的组成部分,与主协议具有同等的法律效力;本协议与主协议约定不一致的以本协议约定为准;除本协议中明确规定外,主协议其他条款继续有效。
    
    本协议一式二份,甲乙双方各持一份,双方签字盖章后,经甲乙双方公司股东(大)会审议通过之日起生效。
    
    六、涉及关联交易的其他安排
    
    本次关联交易不涉及其他安排。
    
    七、本次交易目的和对公司影响
    
    由于本次交易对方为公司控股股东长城集团,符合权益性交易的规定,同时本次交易主要目的是长城集团为公司未来业务的良性发展提供支持,尤其是对公司主营影视业务的支持,助力公司减少应收账款的管理成本,缓解公司经营压力,增强公司资产流动性,改善公司资产结构,降低公司资产负债率。因此,本次交易预计产生收益约122,656,697.40元直接计入资本公积,最终数据以年度审计为准。本次交易符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
    
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    公司当年年初至披露日与该关联人长城集团没有发生其他各类关联交易。
    
    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    
    (一)事前认可意见
    
    1、本次交易的方案以及交易各方签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
    
    2、本次交易完成后,将有利于缓解公司经营压力,改善公司资产负债结构及经营性现金流量状况,符合公司整体利益。
    
    3、本次交易对方为公司的控股股东,根据《上市规则》第10.1.1条的规定,本次交易构成关联交易。
    
    综上所述,我们同意将本次交易相关议案提交公司第六届董事会第三十九次会议审议。
    
    (二)独立意见
    
    1、本次交易有利于增强公司资产流动性,减少公司应收账款的管理成本,改善公司资产负债结构及经营性现金流量状况,为公司业务的良性发展提供支持,推动公司主营业务的发展,符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
    
    2、本次交易价格将依据具有从事证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定,定价方式合理,交易价格公允,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定;符合公司和全体股东的利益,没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。
    
    3、本次转让应收账款构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。
    
    综上,我们同意此次交易。
    
    十、备查文件
    
    1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议》;
    
    2、《长城影视股份有限公司第六届监事会第二十四次会议决议》;
    
    3、《独立董事关于公司第六届董事会第三十九次会议审议事项的事前认可意见》;
    
    4、《独立董事关于公司第六届董事会第三十九次会议审议事项的独立意见》;
    
    5、《债权转让协议之补充协议》;
    
    6、《评估报告》。
    
    特此公告。
    
    长城影视股份有限公司董事会
    
    二〇一九年十二月六日

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