金融界首页>行情中心>长江电力>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

长江电力:公开发行2019年公司债券(第三期)募集说明书(面向合格投资者)

日期:2019-12-03附件下载

    声明
    
    本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
    
    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    
    本公司全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
    
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责,给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
    
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    
    根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
    
    除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
    
    重大事项提示
    
    请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    
    一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1464 号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币120亿元(含120亿元)的公司债券。本期债券为本次债券项下的第四期发行。
    
    本期债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》(以下简称“《适当性管理办法》”)。
    
    二、经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为AAA,说明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。本期债券上市前,发行人最近一期期末净资产为1,456.71亿元(截至2019年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数),其中归属于母公司所有者权益合计1,451.77亿元,发行人合并报表口径资产负债率为50.55%,母公司资产负债率为41.84%;本期债券上市前,发行人2016-2018度实现的年均可分配利润为218.84亿元(2016年-2018年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
    
    三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
    
    四、本期债券发行结束后,将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,本公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
    
    五、本期债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规的规定。
    
    六、本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级,符合进行新质押式回购交易的基本条件,发行人拟向上海证券交易所(以下简称“上交所”)及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记机构”)申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
    
    七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2016-2018年度和2019年1-9月,发行人合并口径营业总收入分别为489.39亿元、501.47亿元、512.14亿元和380.84亿元;营业利润分别为222.97亿元、270.77亿元、273.92和218.86亿元;毛利润率分别为60.69%、61.21%、62.89%和64.60%。社会电力需求与经济周期密切相关,目前外部经济形势仍有诸多不确定因素,如果未来经济增长放慢或出现衰退,电力需求将很可能减少,从而可能对发行人的盈利能力产生影响。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好,但在本期债券存续期内,若发行人未来电力需求放缓或出现减少、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本,将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
    
    八、2016-2018年末和2019年9月末,发行人的合并口径资产负债率分别为57.00%、54.74%、51.71%和50.55%;发行人财务较为稳健,资产负债率保持在行业内较低的水平。2016-2018年度,发行人的EBITDA利息保障倍数分别为6.68、7.34和7.62,对利息支出的保障能力较强。但若未来社会电力需求放缓,可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响,导致公司流动资金紧张,财务风险加大,因而对公司正常经营活动产生不利影响。
    
    九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
    
    十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,公司聘任了中信证券担任本期公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
    
    十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息,从而对债券持有人的利益造成不利影响。
    
    十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站(http://www.ccxr.com.cn)予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告,投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
    
    十三、经中国证监会证监许可[2016]591号文核准,发行人采用发行股份及支付现金购买资产的方式进行了重大资产重组,即发行人向中国长江三峡集团有限公司(简称“三峡集团”)、四川省能源投资集团有限责任公司(简称“川能投”)、云南省能源投资集团有限公司(简称“云能投”)发行股份及支付现金购买其合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司(简称“川云公司”)100%股权。川云公司100%股权的交割日为2016年3月31日,自交割日次日零时起发行人作为川云公司唯一股东享有川云公司100%股权相关的一切权利、权益和利益,并承担相关的一切责任和义务。
    
    前述重大资产重组完成后,发行人资产负债率有所上升,流动比率和速动比率显著下降。根据发行人2016年4月15日在上交所公告的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》,前述重大资产重组完成后,截至2015年9月30日,发行人资产负债率由38.45%上升至62.39%,流动比率由0.36下降至0.19,速动比率由0.34下降至0.18。
    
    同时,前述重大资产重组完成后发行人召开2015年度股东大会修改了《公司章程》关于现金分红的安排,根据修订后的《公司章程》:公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十,对 2016 年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红;对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
    
    十四、受行业特性影响,电力行业流动性指标整体较低。2016 年至 2018年及2019年9月末,发行人的流动比率分别为0.15、0.17、0.17和0.22,速动比率分别为0.14、0.17、0.16和0.22。报告期内,发行人流动比率、速动比率相对偏低,可能会对公司的经营活动产生不利影响,但整体有所提升,短期偿债能力持续改善。
    
    十五、2015年公司享受增值税实际税负超过8%部分即征即退政策而产生的营业外收入达到20.45亿元。自2016年1月1日至2017年12月31日,对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策,2016年、2017年及2018年产生增值税返还分别为28.71亿元、22.91亿元及5.98亿元,对公司的经营业绩产生一定的影响。
    
    目录
    
    重大事项提示.............................................................................................3
    
    第一节 释义.............................................................................................10
    
    第二节 发行概况.....................................................................................15
    
    一、本次发行的基本情况........................................................................................................15
    
    二、本次债券发行的有关机构................................................................................................19
    
    三、认购人承诺........................................................................................................................23
    
    四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系........................................................24
    
    第三节 风险因素.....................................................................................25
    
    一、与本期债券相关的投资风险............................................................................................25
    
    二、发行人的相关风险............................................................................................................26
    
    第四节 发行人及本期债券的资信状况.................................................32
    
    一、本期债券的信用评级情况.................................................................................................32
    
    二、信用评级报告的主要事项.................................................................................................32
    
    三、发行人的资信情况............................................................................................................34
    
    第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施.....................................38
    
    一、增信机制............................................................................................................................38
    
    二、偿债计划............................................................................................................................38
    
    三、偿债资金来源....................................................................................................................38
    
    四、偿债应急保障方案............................................................................................................38
    
    五、偿债保障措施....................................................................................................................39
    
    六、发行人违约责任................................................................................................................41
    
    第六节 发行人基本情况.........................................................................43
    
    一、发行人概况........................................................................................................................43
    
    二、发行人历史沿革及股本变动情况.....................................................................................43
    
    三、发行人股权结构及实际控制人情况.................................................................................50
    
    四、发行人重要权益投资情况.................................................................................................54
    
    五、发行人内部治理及组织机构设置情况.............................................................................61
    
    六、发行人员工基本情况........................................................................................................77
    
    七、发行人违法违规及受处罚情况.........................................................................................85
    
    八、发行人主要业务情况........................................................................................................85
    
    九、关联方及关联交易..........................................................................................................105
    
    十、公司近三年资金被违规占用及关联方担保情况...........................................................118
    
    十一、信息披露事务与投资者关系管理...............................................................................119
    
    十二、发行人所在行业状况..................................................................................................119
    
    第七节 财务会计信息...........................................................................131
    
    一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表...............................................................131
    
    二、合并报表范围的变化......................................................................................................143
    
    三、会计政策调整对财务报表的影响...................................................................................145
    
    四、最近三年主要财务指标..................................................................................................145
    
    五、管理层讨论与分析..........................................................................................................147
    
    六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化...................................................................168
    
    七、重大或有事项或承诺事项...............................................................................................169
    
    八、资产抵押、质押和其他限制用途安排...........................................................................170
    
    第八节 募集资金运用...........................................................................172
    
    一、本次发行公司债券募集资金数额...................................................................................172
    
    二、募集资金运用计划..........................................................................................................172
    
    三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.......................................................................172
    
    四、募集资金专项账户管理安排...........................................................................................173
    
    五、前期募集资金使用情况..................................................................................................173
    
    第九节 债券持有人会议.......................................................................175
    
    一、债券持有人行使权利的形式...........................................................................................175
    
    二、债券持有人会议规则......................................................................................................175
    
    第十节 债券受托管理人.......................................................................186
    
    一、债券受托管理人..............................................................................................................186
    
    二、债券受托管理协议主要内容...........................................................................................187
    
    第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明...................................202
    
    第十二节 备查文件...............................................................................245
    
    一、备查文件内容..................................................................................................................245
    
    二、备查文件查阅地点..........................................................................................................246
    
    三、备查文件查阅时间..........................................................................................................246
    
    第一节 释义
    
    在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
    
    发行人/长江电力/ 指 中国长江电力股份有限公司
    
    本公司/公司
    
    《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
    
    根据发行人于2017年6月23日提请第四届董事会
    
    第二十次会议通讯表决并审议通过,及发行人2017
    
    本次债券 指 年11月15日召开的2017年第二次临时股东大会审
    
    议通过,并经中国证监会核准向合格投资者公开发
    
    行的不超过120亿元(含120亿元)(以监管机构实
    
    际核准规模为准)的公司债券
    
    本期债券 指 本次债券项下的第四期发行,即中国长江电力股份
    
    有限公司公开发行2019年公司债券(第三期)
    
    本次发行 指 本次债券的发行
    
    本期发行 指 本期债券的发行
    
    发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
    
    募集说明书 指 的《中国长江电力股份有限公司公开发行2019年公
    
    司债券(第三期)募集说明书》
    
    发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
    
    募集说明书摘要 指 的《中国长江电力股份有限公司公开发行2019年公
    
    司债券(第三期)募集说明书摘要》
    
    中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
    
    证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    财政部 指 中华人民共和国财政部
    
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    
    上交所 指 上海证券交易所
    
    中国长江三峡集团有限公司(根据《公司法》和《国
    
    务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施
    
    方案的通知》(国办发[2017]69号)规定,经国务院
    
    三峡集团 指 国有资产监督管理委员会和北京市工商行政管理局
    
    核准,名称由“中国长江三峡集团公司”更名为“中国
    
    长江三峡集团有限公司”,由全民所有制企业改制为
    
    国有独资公司,已于2017年12月28日完成了工商
    
    变更登记并换发了新版的《企业法人营业执照》)
    
    川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
    
    云能投 指 云南省能源投资集团有限公司
    
    川云公司 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司
    
    平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
    
    阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司
    
    中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
    
    广州发展 指 广州发展集团股份有限公司
    
    太平洋资管 指 太平洋资产管理有限责任公司
    
    GIC 指 新加坡政府投资有限公司(GIC Private Limited)
    
    重阳战略投资 指 上海重阳战略投资有限公司
    
    长电资本 指 长电资本控股有限责任公司
    
    长电国际 指 中国长电国际(香港)有限公司
    
    实业公司 指 长江三峡实业有限公司
    
    水电公司 指 长江三峡水电工程有限公司
    
    三峡高科公司 指 三峡高科信息技术有限责任公司
    
    湖北电能公司 指 三峡电能(湖北)有限公司
    
    福建配售电公司 指 福建省配电售电有限公司
    
    三峡电能公司 指 三峡电能有限公司
    
    湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司
    
    承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的,由主承销商和分
    
    销商组成承销机构的总称
    
    发行人与债券受托管理人签署的《中国长江电力股
    
    债券受托管理协议 指 份有限公司公开发行 2018 年公司债券受托管理协
    
    议》及其变更和补充
    
    投资人、持有人 指 就本期债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继
    
    承等合法途径取得并持有本期债券的主体
    
    公司董事会 指 中国长江电力股份有限公司董事会
    
    中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公
    
    主承销商 指 司、长江证券承销保荐有限公司、平安证券股份有
    
    限公司中的一家或多家
    
    牵头主承销商、簿记
    
    管理人、债券受托管 指 中信证券股份有限公司
    
    理人、中信证券
    
    联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有
    
    限公司、平安证券股份有限公司中的一家或多家
    
    华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
    
    长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
    
    平安证券 指 平安证券股份有限公司
    
    发行人律师 指 北京市瑾瑞律师事务所
    
    审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)和(或)信永
    
    中和会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    信永中和会计师事 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    务所
    
    中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
    
    资信评级机构、评级 指 中诚信证券评估有限公司
    
    机构、中诚信证评
    
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    
    《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
    
    《适当性管理办法》指 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办
    
    法》
    
    财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则—
    
    新会计准则 指 基本准则》和38项具体准则,其后颁布的企业会计
    
    准则应用指南,企业会计准则解释及其他相关规定
    
    最近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月
    
    工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法
    
    定节假日)
    
    交易日 指 上海证券交易所的营业日
    
    法定节假日或休息 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
    
    日 指 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
    
    地区的法定节假日和/或休息日)
    
    元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
    
    本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    
    第二节 发行概况
    
    一、本次发行的基本情况
    
    (一)发行人基本情况
    
    注册名称:中国长江电力股份有限公司
    
    法定代表人:雷鸣山
    
    注册资本:人民币22,000,000,000元
    
    设立日期:2002年11月4日
    
    注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
    
    联系地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
    
    统一社会信用代码:91110000710930405L
    
    联系电话:010-58688957
    
    邮政编码:100033
    
    经营范围:电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;水电工程检修维护。
    
    (二)核准情况及核准规模
    
    2017年6月23日,本公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于发行公司债券的议案》,同意公司发行合计不超过人民币120亿元(含120亿元)公司债券。
    
    2017年11月15日,本公司召开2017年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于发行公司债券的议案》。
    
    本次计划发行总规模不超过人民币120亿元、期限不超过20年(含20年)的公司债券,采用分期发行方式,有关事宜由董事会或本次公司债券发行的获授权人士根据市场情况确定。
    
    经中国证监会于2018年9月11日签发的“证监许可[2018]1464号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
    
    本次公司债券采用分期发行方式,其中首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成;其余各期债券发行,自证监会核准之日起24个月内完成。
    
    (三)本期债券的主要条款
    
    发行主体:中国长江电力股份有限公司。
    
    债券名称:中国长江电力股份有限公司公开发行2019年公司债券(第三期)。
    
    债券简称和代码:本期债券简称“19长电03”,债券代码“163052”。
    
    债券期限:本期债券期限为3年。
    
    发行规模:本期债券发行规模不超过20亿元(含20亿元)。
    
    债券利率及其确定方式:固定利率,由发行人与主承销商根据发行情况共同协商确定。
    
    债券票面金额:本期债券票面金额为100元。
    
    发行价格:本期债券按面值平价发行。
    
    债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    
    发行对象:本期债券面向《管理办法》、《适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。
    
    起息日:本期债券的起息日为2019年12月6日。
    
    付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    
    付息日期:本期债券的付息日期为2020年至2022年每年的12月6日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。
    
    兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    
    兑付日期:本期债券的兑付日期为2022年12月6日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。
    
    计息期限:本期债券的计息期限为2019年12月6日至2022年12月5日。
    
    还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    
    付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
    
    担保情况:本期债券无担保。
    
    信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。
    
    牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券。
    
    联席主承销商:华泰联合证券、长江保荐、平安证券。
    
    发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
    
    配售规则:主承销商(簿记管理人)根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对认购金额进行累计,当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
    
    承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承销团余额包销,各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
    
    拟上市交易场所:上交所。
    
    质押式回购:本公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
    
    募集资金用途:本期债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。
    
    募集资金专项账户:本公司将根据《管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定,指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
    
    账户名称:中国长江电力股份有限公司
    
    开户银行:建设银行宜昌西坝支行
    
    银行账户:42201331301050201196
    
    税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    
    (四)本期债券发行及上市安排
    
    1、本期债券发行时间安排
    
    发行公告刊登日期: 2019年12月3日
    
    发行首日: 2019年12月5日
    
    预计发行/网下认购期限:2019年12月5日至2019年12月6日
    
    2、本期债券上市安排
    
    本期发行结束后,本公司将尽快向上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。
    
    二、本次债券发行的有关机构
    
    (一)发行人:中国长江电力股份有限公司
    
    住所:北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
    
    联系地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
    
    法定代表人:雷鸣山
    
    联系人:姚文婷
    
    联系电话:010-58688957
    
    传真:010-58688964
    
    (二)主承销商及其他承销机构
    
    1、牵头主承销商、簿记管理人:中信证券股份有限公司
    
    住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
    
    联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
    
    法定代表人:张佑君
    
    联系人:赵欣欣、杨芳、朱鸽、陈小东、张新晋
    
    联系电话:010-60838888
    
    传真:010-60833504
    
    2、联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司
    
    住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A
    
    联系地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层
    
    法定代表人:江禹
    
    联系人:杨帆
    
    联系电话:010-56839375
    
    传真:010-57615902
    
    3、联席主承销商:长江证券承销保荐有限公司
    
    住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层
    
    联系地址:北京市西城区金融街33号通泰大厦B座15层
    
    法定代表人:王承军
    
    联系人:刘博让、郑金然
    
    联系电话:010-57065280
    
    传真:010-57065375
    
    4、联席主承销商:平安证券股份有限公司
    
    住所:深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层
    
    联系地址:北京西城区金融大街19号金融街中心北楼16层
    
    法定代表人:何之江
    
    联系人:蒋豪、潘林晖、陈志辉、崔译丹
    
    联系电话:010-56800264
    
    传真:010-66010583
    
    (三)债券受托管理人:中信证券股份有限公司
    
    住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
    
    联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
    
    法定代表人:张佑君
    
    联系人:赵欣欣、杨芳、朱鸽、陈小东、张新晋
    
    联系电话:010-60838888
    
    传真:010-60833504
    
    (四)发行人律师:北京市瑾瑞律师事务所
    
    住所:北京市东城区广渠门内大街45号10层45-(10)02室
    
    办公地址:北京市东城区广渠门内大街45号10层45-(10)02室
    
    负责人:王惠红
    
    经办律师:成鹏、王惠萍
    
    联系电话:010-87181817-8006
    
    传真:010-87181867-8002
    
    (五)会计师事务所:大华会计师事务所(特殊普通合伙)(2015年审计机构)
    
    住所:北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101
    
    办公地址:北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101
    
    负责人:梁春
    
    联系人:沈彦波
    
    联系电话:010-52242629
    
    传真:010-58350077
    
    (六)会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(2016、2017年审计机构)
    
    住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
    
    办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
    
    负责人:叶韶勋
    
    联系人:邱欣
    
    联系电话:010-65542288
    
    传真:010-65547190
    
    (七)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司
    
    住所:上海市青浦区新业路599号1幢968室
    
    负责人:闫衍
    
    主要联系人:邢杰、田聪
    
    联系电话:021-51019090
    
    传真:021-51019030
    
    (八)资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
    
    住所:北京市东城区青龙胡同35号
    
    负责人:权忠光
    
    主要联系人:王清
    
    联系电话:010-65881818
    
    传真:010-65882651
    
    (九)募集资金专项账户开户银行
    
    账户名称:中国长江电力股份有限公司
    
    开户银行:建设银行宜昌西坝支行
    
    银行账户:42201331301050201196
    
    (十)申请上市的证券交易所:上海证券交易所
    
    住所:上海市浦东南路528号
    
    总经理:黄红元
    
    电话:021-68808888
    
    传真:021-68804868
    
    (十一)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
    
    总经理:聂燕
    
    电话:021-38874800
    
    传真:021-58754185
    
    三、认购人承诺
    
    购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
    
    (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    
    (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    
    (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
    
    四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
    
    截至2019年9月30日,中信证券信用融券专户、自营业务股票账户和资产管理业务股票账户分别持有长江电力(600900.SH)A股3,000股、848,567股和5,276,050股,中信证券本部合计持有长江电力A股6,127,617股,占长江电力公司总股本的0.03%。
    
    截至2019年9月30日,华泰联合证券不持有长江电力(600900.SH)股票。华泰证券股份有限公司(华泰联合证券母公司)证券投资部持有长江电力 A 股股票399,831股,金融创新部持有101,612股,融券专户持有1,900股,通过其全资子公司华泰证券(上海)资产管理有限公司持有长江电力A股股票202,700股,合计持有长江电力A股706,043股,占长江电力总股本不足0.01%。
    
    截至2019年9月30日,长江电力股份有限公司参股湖北能源集团股份有限公司并直接持有其16.50亿股,持股比例为25.35%,通过全资子公司长电资本控股有限责任公司间接持有其2.12亿股,持股比例3.26%。长江电力股份有限公司参股三峡资本控股有限责任公司并持有其5.00亿股,持股比例10%;湖北能源集团股份有限公司参股长江证券股份有限公司并持有其 5.07 亿股,持股比例为9.17%。三峡资本控股有限责任公司参股长江证券股份有限公司并持有其3.33亿股,持股比例为6.02%。长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司的全资子公司。
    
    除上述情况外,本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
    
    第三节 风险因素
    
    投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    
    一、与本期债券相关的投资风险
    
    (一)利率风险
    
    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
    
    (二)流动性风险
    
    本期债券发行结束后,公司将及时向上交所提出上市交易申请,但本期债券上市前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券的上市申请能够获得上交所同意。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    
    (三)偿付风险
    
    本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。
    
    (四)资信风险
    
    本公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生严重违约。在未来的业务经营中,本公司将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化,将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
    
    (五)评级风险
    
    本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
    
    经中诚信证评综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间,若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项,资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级,则可能对投资者利益产生不利影响。
    
    二、发行人的相关风险
    
    (一)财务风险
    
    1、短期偿债压力较大与流动性指标较低的风险
    
    公司的资产结构较为单一,资产主要为厂房、发电设备、土地使用权等非流动资产,流动资产占比相对较小。2016年-2018年公司偿债力度加大,负债总额呈下降趋势,但公司流动负债余额仍较大。2016-2018年末及2019年9月末,公司流动资产分别为90.75亿元、101.87亿元、94.85亿元和136.12亿元,流动负债分别为621.11亿元、597.03亿元、568.27亿元和615.78亿元。公司短期债务偿还具有一定压力。受行业特性影响,电力行业流动性指标整体较低。最近三年一期发行人流动比率分别为0.15、0.17、0.17和0.22,速动比率分别为0.14、0.17、0.16和0.22。2016年初完成重大资产重组以后,公司流动比率、速动比率相对偏低,可能会对公司的经营活动产生不利影响,但整体有所提升,短期偿债能力持续改善。
    
    2、持有金融资产价值波动风险
    
    公司持有一定数量的金融资产,2019年9月末公司其他权益工具投资51.68亿元、其他非流动金融资产38.25亿元,其市场价格及投资收益受资本市场波动影响较大。未来国际、国内经济形势和资本市场存在不确定性,公司投资的部分上市公司股权价格存在一定波动风险,所持金融资产价值以及投资收益存在一定的不确定性。
    
    3、汇率波动的风险
    
    未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生一定差异,将对公司以外币计价的资产、负债及境外经营实体的价值产生一定影响。虽然公司以外币计价的资产、负债及境外经营实体的规模相对其资产总规模的比例相对较小,公司仍面临一定的汇兑风险。
    
    (二)经营风险
    
    1、市场消纳风险
    
    “十三五”期间,我国经济增速放缓和产业结构调整,用电量低速增长将成为常态,同时新增装机的增长,电力将持续供大于求,供需矛盾使电能消纳面临较大压力。公司电站均为跨大区外送电站,涉及3个受电区域的12个送受电省市,受负荷需求、外送通道等多种因素的影响,公司电站电能消纳面临一定风险
    
    2、长江来水风险
    
    公司目前拥有的电站主要为水力发电站,发电生产与长江来水密切相关,长江来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力生产及经营业绩均会产生重要影响。
    
    3、电费回收风险
    
    公司主营业务收入主要来源于所属电站的售电收入,收入来源较为单一,公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依赖程度较大,主要依赖于电网公司的按时结算,客户集中度较高,较为单一的收入来源及客户集中度可能会对公司确保正常生产经营及债务偿还的稳定性带来一定不利影响。
    
    4、突发事件引发的经营风险
    
    公司主营业务为水力发电,电站气候条件、地理地形、设备机械故障、人员操作规程、环境保护等一系列突发事件均会引发公司运营故障或事故。虽然公司在经营过程中有完善的安全生产管理制度和突发事件应急预案管理制度,但不排除部分不可抗力及人员严重操作失误引发的经营风险。
    
    5、重大资产重组相关的风险
    
    公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已正式实施,自2016年4月1日始,公司拥有川云公司100%股权,与该次重大资产重组相关的风险包括:
    
    (1)项目未竣工决算的风险
    
    目前,川云公司溪洛渡、向家坝电站已全面投产发电,但项目仍存在部分尾工未完成,项目未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前的实际工程造价有差异时,将导致目前入账的资产价值调整,从而可能会对川云公司的经营业绩产生一定的影响。
    
    (2)财务风险
    
    重组交易完成后,公司的总资产、总负债规模大幅增加,公司的资产负债率显著提高,公司的资产负债结构发生较大变化,将面临较大的还本付息压力和现金流出压力,从而使公司面临一定的财务风险。
    
    (三)管理风险
    
    1、安全生产风险
    
    公司运营管理的梯级电站均为长江干流上的大型水电站,担负防洪、发电、航运、补水等多项任务,调度需求多,运行条件复杂;电站机组容量大、台数多,且多为长周期运行,安全稳定运行责任重大。
    
    2、关联交易风险
    
    公司的关联方包括控股股东、子公司、联营企业、不存在控制关系的关联方等。公司与关联方之间存在一些关联交易,控股股东向公司发放委托贷款金额较大,若公司业务发展对关联交易有较高的依赖,将可能会给公司生产经营带来不利影响。
    
    3、突发事件引发的治理结构变化风险
    
    目前,公司已形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互配合,相互制衡的相对完善的公司治理结构,但如发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件及高级管理人员变更等,可能会造成公司治理机制不能顺利运作,董事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。
    
    (四)政策风险
    
    1、水资源费征收标准变化风险
    
    国务院出台的《取水许可和水资源费征收管理条例》于2006年4月正式开始实施。国家发改委、财政部、水利部于2009年7月6日印发的《国家发改委、财政部、水利部关于中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》(发改价格[2009]1779号)进一步明确,从2009年9月1日起,水力发电用水为每千瓦时0.3~0.8分钱,其中:取水口所在地省、自治区、直辖市制定的同类水力发电用水水资源费征收标准低于每千瓦时0.3分钱的,按0.3分钱执行;高于0.8分钱的,按0.8分钱执行;在0.3~0.8分钱之间的,维持不变。
    
    自2009年9月1日起,长江电力所属三峡电站和葛洲坝电站水资源费按0.3分/千瓦时执行。根据湖北《省物价局省财政厅省水利厅关于调整水力发电和工业生产水资源费征收标准的通知》(鄂价环资规[2013]186 号),葛洲坝电站的水资源费自2013年12月1日起调整为0.005元/千瓦时。
    
    根据国家发改委、财政部、水利部于2014年8月26日印发的《关于调整中央直属和跨省水力发电用水水资源费征收标准的通知》(发改价格〔2014〕1959号),中央直属和跨省水电站水力发电用水水资源费,现行征收标准低于每千瓦时0.5分钱,自2015年1月1日起调整为每千瓦时0.5分钱;现行征收标准高于每千瓦时0.5分钱的,维持现行征收标准不变,最高不超过每千瓦时0.8分钱。三峡电站水资源费自2015年1月1日起调整为每千瓦时0.5分钱。
    
    未来如水资源费征收标准提高,将对公司利润产生影响。
    
    2、增值税优惠政策变化风险
    
    根据财政部网站发布的《关于大型水电企业增值税政策的通知》(财税[2014]10号)的规定:装机容量超过100万千瓦的水力发电站(含抽水蓄能电站)销售自产电力产品,自2013年1月1日至2015年12月31日,对其增值税实际税负超过8%的部分实行即征即退政策;自2016年1月1日至2017年12月31日,对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策。《财政部国家税务总局关于三峡电站电力产品增值税税收政策问题的通知》(财税[2002]24号)、《财政部国家税务总局关于葛洲坝电站电力产品增值税政策问题的通知》(财税[2002]168号)自2014年1月1日起废止。按照此规定,2013年1月1日至2015年12月31日,公司保持增值税实际税负超过8%的部分实行即征即退政策不变,2016年1月1日至2017年12月31日,公司的增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策。2016 年后公司享受的税收优惠政策发生变化,将对公司的经营业绩产生一定的影响。
    
    3、上网电价调整风险
    
    目前,我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》,我国深化电力体制改革的重点和路径是:在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上,按照管住中间、放开两头的体制架构,有序放开输配以外的竞争性环节电价,有序向社会资本开放配售电业务,有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》,将加快推进能源价格市场化,按照“管住中间、放开两头”的总体思路,推进电力等能源价格改革,有序放开上网电价和公益性以外的销售电价,建立主要由市场决定能源价格的机制。
    
    另根据2015年11月26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》(发改经体[2015]2752 号)及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定,国家将积极推进直接交易,对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量,上网电价和销售电价初步实现由市场形成,逐步取消部分上网电量的政府定价;但该通知同时明确,在放开直接交易的同时,对于除优先发电、优先购电对应的电量外,发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。
    
    2017年3月,国家发改委、能源局发布《关于有序放开发用电计划的通知》(发改运行[2017]294号),明确国家规划内的既有大型水电、风电、太阳能发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障。优先发电计划电量不低于上年实际水平或多年平均水平,价格按照《国家发展改革委关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》(发改价格[2015]962号)有关精神执行;优先发电计划电量以外部分参加受电地区市场化竞价。
    
    4、水电站库区移民、生态环保等政策调整风险
    
    随着和谐社会和以人为本理念的不断深化,国家越来越关注水电站库区经济的发展和移民诉求,同时,与水库相关的生态、环保等问题也日益被重视,国家或将出台有关惠及水库移民、长江流域生态环保等方面的政策,将可能增加公司成本。
    
    (五)不可抗力风险
    
    严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营。
    
    第四节 发行人及本期债券的资信状况
    
    一、本期债券的信用评级情况
    
    经中诚信证评综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为 AAA。近三年公司在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级的主体评级结果均为AAA,与本期评级情况无差异。
    
    二、信用评级报告的主要事项
    
    (一)信用评级结论及标识所代表的涵义
    
    经中诚信证评综合评定,本公司主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,评级展望为稳定,该级别反映了公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。债券信用质量极高,信用风险极低。
    
    (二)评级报告的内容摘要
    
    中诚信证券评估有限公司评级基本观点:
    
    中诚信证评评定长江电力主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,该级别反映了发行主体长江电力偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。中诚信证评肯定了公司领先的行业地位、电力消纳有保障以及极强的盈利能力和经营获现能力等正面因素对其业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时,中诚信证评也关注到长江来水的不确定性以及市场消纳风险等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
    
    优势:
    
    (1)领先的行业地位。随着公司收购三峡金沙江川云水电开发有限公司股权的完成,截至2019年9月末,公司自有装机容量为4,549.50万千瓦,是全国规模最大的水力发电上市公司,行业领先地位稳固,具有突出的规模优势。
    
    (2)电力消纳有保障。公司分别与国家电网有限公司和中国南方电网有限责任公司等签订了购售电合同,配套电网齐全,拥有专有通道,且主要集中在负荷密集区域消纳电量,保障了公司电能的顺利消纳。
    
    (3)盈利能力和经营获现能力极强。公司以水力发电为主业,装机容量优势显著,拥有外送通道优势,盈利能力及现金获取能力极强,2016-2018年,公司营业毛利率分别为60.69%、61.21%和62.89%,EBITDA分别为440.65亿元、450.94亿元和451.52亿元。
    
    关注:
    
    (1)长江来水的不确定性。公司以水力发电为主,电源结构较单一,长江来水的不确定性对公司的收入规模及盈利能力产生较大影响。
    
    (2)市场消纳风险。“十三五”期间,我国经济增速放缓和产业结构调整,用电量低速增长将成为常态,同时随着新增装机的增长,电力将持续供大于求,供需矛盾使包括公司在内的电力生产企业面临的电能消纳压力有所增大。此外新一轮电力体制改革环境下,公司现有的电能消纳模式和电价定价模式将受到挑战,将给经营管理带来不确定性。
    
    (三)跟踪评级的有关安排
    
    根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
    
    在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本期评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
    
    中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站(http://www.ccxr.com.cn)和证券交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    
    如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
    
    三、发行人的资信情况
    
    (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
    
    发行人资信状况良好,与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系,具有较强的间接融资能力。截至 2019 年 9 月 30 日,公司共获得授信额度约1,754.00亿元,其中已使用授信额度303.03亿
    
    元,尚余授信额度1,450.97亿元。公司主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等。截至2019年9月30日,具体授信及使用情况如下:
    
    单位:亿元
    
      序号             授信银行               授信额度      已使用       未使用
       1         三峡财务有限责任公司              500.00       116.00        384.00
       2       中国建设银行股份有限公司            240.00        33.90        206.10
       3       中国工商银行股份有限公司            121.00        38.00         83.00
       4       中国民生银行股份有限公司            100.00         3.78         96.22
       5       中国农业银行股份有限公司            150.00        67.28         82.72
       6         中国银行股份有限公司               70.00         7.87         62.13
       7         交通银行股份有限公司              120.00        17.85        102.15
       8         中信银行股份有限公司              150.00         0.00        150.00
       9         招商银行股份有限公司              300.00        17.10        282.90
       10      中国光大银行股份有限公司              3.00         1.25          1.75
      合计                                       1,754.00       303.03      1,450.97
    
    
    截至本募集说明书签署之日,发行人已获得的授信额度未发生重大变化。
    
    (二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
    
    最近三年及一期,本公司与主要客户发生业务往来时,未发生严重违约情形。
    
    (三)自2016年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
    
    公司 2016 年初至募集说明书签署日合并范围境内发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况如下表所示:
    
     序      证券名称       起息日      到期日     债券   发行金额   票面利率   付息兑付      证券类别
     号                                             期限   (亿元)    (%)      情况
      1   16长电MTN001   2016-01-14   2021-01-14    5年       30        3.04     存续正常   一般中期票据
      2   16长电SCP001    2016-03-04   2016-08-04   153天      40        2.64     已兑付     超短期融资券
      3   16长江电力      2016-06-15   2017-03-12   270天      40        2.79     已兑付     超短期融资券
          SCP002
      4   16长江电力      2016-08-02   2021-08-02    5年       40        3.12     存续正常   一般中期票据
          MTN002
      5   16长电01        2016-10-17   2026-10-17   10年       30        3.35     存续正常   一般公司债
      6   17长电01        2017-07-11   2020-07-11    3年       25        4.50     存续正常   一般公司债
      7   17长电SCP001    2017-07-11   2018-04-07   270天      35        4.37     已兑付     超短期融资券
      8   17长电SCP002    2017-07-13   2017-11-10   120天      25        4.20     已兑付     超短期融资券
      9   17长电SCP003    2017-09-18   2017-12-17   90天       30        4.35     已兑付     超短期融资券
     10   18长江电力      2018-04-25   2018-08-23   120天      30        4.10     已兑付     超短期融资券
          SCP001
     11   18长电SCP002    2018-06-19   2018-10-17   120天      40        4.17     已兑付     超短期融资券
     12   18长电SCP003    2018-06-19   2018-12-16   180天      30        4.17     已兑付     超短期融资券
     13   18长电01        2018-07-26   2021-07-26    3年       25        4.19     存续正常   一般公司债
     14   18长电02        2018-09-27   2021-09-27    3年       30        3.88     存续正常   一般公司债
     15   18长电SCP004    2018-10-15   2019-04-13   180天      40        3.27     已兑付     超短期融资券
     16   18长电MTN001   2018-12-05   2023-12-05    5年       20        3.90     存续正常   一般中期票据
     17   18长电CP001     2018-12-10   2019-12-10    1年       25        3.55     存续正常   短期融资券
     18   18长电SCP005    2019-01-02   2019-04-12   100天      15        2.90     已兑付     超短期融资券
     19   19长电01        2019-02-19   2022-02-19    3年       30        3.45     存续正常   一般公司债
     20   19长电MTN001   2019-03-15   2024-03-15   3+2年      30        3.65     存续正常   一般中期票据
     21   19长电CP001     2019-03-22   2020-03-22    1年       25        3.17     存续正常   短期融资券
     22   19长电SCP001    2019-04-10   2019-09-07   150天      25        2.80     已兑付     超短期融资券
     23   19长电CP002     2019-05-20   2020-05-20    1年       25        3.23     存续正常   短期融资券
     24   19长电SCP002    2019-07-15   2019-10-23   100天      30        2.60     已兑付     超短期融资券
     25   19长电SCP003    2019-07-15   2019-08-14   30天       20        2.30     已兑付     超短期融资券
     26   19长电SCP004    2019-07-17   2019-12-14   150天      30        2.77     存续正常   超短期融资券
     27   19长电MTN002   2019-08-09   2024-08-09   3+2年      20        3.40     存续正常   一般中期票据
     28   19长电02        2019-09-04   2024-09-04    5年       20        3.80     存续正常   一般公司债
    
    
    (四)本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
    
    截至本募集说明书签署日,公司公开发行的待偿还公司债券、企业债券余额合计240亿元1。
    
    经中国证监会于2018年9月11日签发的“证监许可[2018]1464号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。
    
    如本公司本期债券的不超过 20 亿元公司债券全部发行完毕,本公司累计公开发行的公司债券、企业债券余额为260亿元,占本公司截至2019年9月30日未经审计净资产(合并报表中股东权益合计)的比例为 17.85%,占本公司截至2018年12月31日经审计净资产(合并报表中股东权益合计)的比例为18.22%,未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。
    
    (五)发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标主要财务指标 2019年 2018年 2017年 2016年
    
                       9月30日         12月31日         12月31日         12月31日
     流动比率                  0.22             0.17            0.17             0.15
     速动比率                  0.22             0.16            0.17             0.14
     资产负债率             50.55%          51.71%          54.74%          57.00%
     主要财务指标    2019年1-9月        2018年度         2017年度         2016年度
     EBITDA 利息                -             7.62             7.34             6.68
     保障倍数
     贷款偿还率            100.00%         100.00%         100.00%         100.00%
     利息偿付率            100.00%         100.00%         100.00%         100.00%
    
    
    注:除特别注明外,以上财务指标均按照合并报表口径计算。
    
    上述财务指标的计算方法如下:
    
    1、流动比率=流动资产/流动负债;
    
    2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
    
    3、资产负债率=总负债/总资产;1 公司的企业债券为因重大资产重组从三峡集团承接的企业债券,包括“99三峡债”、“01三峡债”、“02三峡债”和“03三峡债”共四期三峡债,本金合计为人民币160亿元。公司于2010年7月25日按期兑付本金30亿元的“99三峡债”本息,于2011年11月8日按期兑付本金20亿元的“01三峡债(10年期品种)”本息,于2016年11月8日按期兑付本金30亿元的“01三峡债(15年期品种)”本息。截至本募集说明书签署之日,公司三峡债本金合计为人民币80亿元,三峡债付息正常。此外,公司存续有五只公司债券,分别为“16长电01”30亿元、“17长电01”25亿元、“18长电01”25亿元、“18长电02”30亿元、“19长电01”30亿元和“19长电02”20亿元。
    
    4、EBITDA 利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销)/计入财务费用的利息支出;
    
    5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
    
    6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
    
    第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
    
    一、增信机制
    
    本期债券无担保。
    
    二、偿债计划
    
    本期债券的起息日为2019年12月6日。债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,2020年至2022年间每年的12月6日为本期债券上一计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日顺延,下同)。本期债券到期日为 2022 年12月6日,到期支付本金及最后一期利息。
    
    本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
    
    三、偿债资金来源
    
    本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2016-2018年度及2019年1-9月,公司的合并口径营业收入分别为489.39亿元、501.47亿元、512.14亿元和380.84亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为207.81亿元和、222.61亿元、226.11亿元和178.33亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为389.90亿元、396.93亿元、397.37亿元和262.25亿元。公司经营稳健,经营活动产生的现金流丰富,从而为本期债券本息的偿付提供保障。四、偿债应急保障方案
    
    公司长期保持较为稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年9月30日,公司流动资产余额为136.12亿元,其中货币资金64.29亿元、应收账款59.85亿元。截至2019年9月30日公司其他权益工具投资和长期股权投资余额分别为51.68亿元和345.30亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时,可以通过加强应收账款回收、处置可供出售金融资产和长期股权投资等方法来获得必要的偿债支持。
    
    五、偿债保障措施
    
    为了充分、有效的维护债券持有人的利益,本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
    
    (一)制定《债券持有人会议规则》
    
    本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
    
    (二)设立专门的偿付工作小组
    
    本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
    
    (三)制定并严格执行资金管理计划
    
    本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
    
    (四)充分发挥债券受托管理人的作用
    
    本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
    
    本公司将严格按照债券受托管理协议的约定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
    
    有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
    
    (五)严格履行信息披露义务
    
    本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的规定进行重大事项信息披露。
    
    (六)发行人董事会承诺
    
    根据2017年11月5日本公司2017年第二次临时股东大会决议,股东大会授权董事会或董事会授权人士当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时,至少采取如下措施:
    
    (1)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    
    (2)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    
    (3)主要责任人不得调离。
    
    (七)专项偿债账户
    
    本公司已设立了本期债券专项偿债账户,偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金,承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前二个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户,保证当年度债券本息的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前二个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人;若专项偿债账户的资金未能按时到位,本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
    
    六、发行人违约责任
    
    (一)违约事件
    
    1、违约事项
    
    以下事件构成本发行人违约事件:
    
    (1)发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本期债券的利息和本金;
    
    (2)发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期,并且因此对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;
    
    (3)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;
    
    (4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
    
    (5)本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规和规则的规定,履行信息披露义务;
    
    (6)本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协议》的规定,履行通知义务;
    
    (7)违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证;
    
    (8)发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务,且对债券持有人造成实质不利影响。
    
    2、处置程序
    
    发行人违约事件发生时,债券受托管理人可以行使以下职权:
    
    (1)在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;
    
    (2)在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时,债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判,促使发行人偿还本期债券本息;
    
    (3)如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用,债券受托管理人可以在法律允许的范围内,以及根据债券持有人会议决议:
    
    ①提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;
    
    ②根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁;
    
    ③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序;或
    
    ④及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
    
    (二)争议解决机制
    
    《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。
    
    第六节 发行人基本情况
    
    一、发行人概况
    
    公司名称:中国长江电力股份有限公司
    
    法定代表人:雷鸣山
    
    设立日期:2002年11月4日
    
    注册资本:人民币22,000,000,000元
    
    统一社会信用代码:91110000710930405L
    
    注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
    
    办公地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
    
    注册地址邮政编码:100038
    
    办公地址邮政编码:100033
    
    联系人:姚文婷
    
    联系电话:010-58688957
    
    所属行业:电力行业
    
    经营范围:电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;水电工程检修维护。
    
    二、发行人历史沿革及股本变动情况
    
    (一)发行人历史沿革
    
    长江电力是在中国长江三峡集团有限公司(中国长江三峡集团有限公司原名称为中国长江三峡工程开发总公司,以下简称“三峡集团”)下属的原葛洲坝水力发电厂的基础上改制设立的。
    
    原葛洲坝水力发电厂成立于1980年11月24日,隶属于电力工业部,由华中电管局代管。1996年6月1日,原葛洲坝水力发电厂划归中国长江三峡工程开发总公司管理。长江电力经原国家经贸委报请国务院同意后,根据《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》(国经贸企改[2002]700 号文),由中国长江三峡工程开发总公司作为主发起人,联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人以发起方式设立的股份有限公司,设立时注册资本为553,000万元,设立时前述六家发起人持股比例分别为89.5%、3%、3%、3%、1%和0.5%。公司于2002年11月4日正式完成工商注册登记。
    
    (二)历次股本变动情况
    
    2003年10月28日,经中国证监会证监发行字[2003]132号文核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股232,600万股,发行价格为每股4.30元,募集资金净额98.26亿元。2003年11月18日,公司首次公开发行股票中的127,930万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码“600900”。截至 2005年5月18日,公司首次公开发行的232,600万股股票在上交所已全部上市流通。首次公开发行后,公司总股本增加至785,600万股。
    
    2005年8月15日,经上交所上证上字[2005]101号文批准,公司实施了股权分置改革方案,总股本由785,600万股变更为818,673.76万股,所有股份均为流通股,其中有限售条件的股份数为547,193.50万股,占公司总股本的66.84%;无限售条件的股份数为271,480.26万股,占公司总股本的33.16%。2006年8月15日,有限售条件股份中的52,258.50万股限售期满正式上市流通。本次变动后,有限售条件股份数为494,935万股,无限售条件股份数为323,738.76万股。
    
    2006年5月17日,经中国证监会证监发行字[2006]4号文核准,公司向全体股东按每10股1.5份的比例无偿派发“长电CWB1”认股权证。2007年5月18日至5月24日,公司发行的“长电CWB1”认股权证成功行权,总股本相应增加122,534.7857万股,总股本由818,673.76万股变更为941,208.5457万股。
    
    2009年9月28日,公司经国务院国资委国资产权[2009]815号文、中国证监会证监许可[2009]1002 号文核准实施重大资产重组及向三峡集团发行股份购买资产,发行数量158,791万股,本次发行后,公司总股本变更为1,100,000万股。本次变动后,有限售条件股份数为609,062万股,无限售条件股份数为490,938万股。
    
    2010年7月19日,公司实施经2009年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案,以2009年末总股本11,000,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共转增5,500,000,000股。本次转增后,公司总股本变更为16,500,000,000股。截至2016年3月31日,有限售条件股份数为675,405.852万股,无限售条件股份数为974,594.148万股。
    
    2016年3月25日,中国证监会以证监许可[2016]591号《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。公司向三峡集团、四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称“川能投”)、云南省能源投资集团有限公司(以下简称“云能投”)发行股份合计35亿股;同时,向平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、阳光人寿保险股份有限公司(以下简称“阳光人寿”)、中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)、广州发展集团股份有限公司(以下简称“广州发展”)、太平洋资产管理有限责任公司(以下简称“太平洋资管”)、新加坡政府投资有限公司(以下简称“GIC”)、上海重阳战略投资有限公司(以下简称“重阳战略投资”)7名投资者非公开发行股票20亿股。上述股份发行完成后,公司总股本变更为22,000,000,000股,长江电力于2016年4月13日完成配套募资股份登记过户。
    
    (三)最近三年内的重大资产重组情况
    
    长江电力因筹划重大资产重组于2015年6月13日发布了《重大资产重组停牌公告》,长江电力采用发行股份及支付现金购买资产的方式进行重大资产重组,即长江电力向三峡集团、川能投、云能投发行股份及支付现金购买其合计持有的川云公司100%股权。
    
    1、重大资产重组基本情况
    
    根据中企华出具的经国务院国资委备案(备案编号:20160001)的《资产评估报告》(中企华评报字[2015]第1353号),以2015年6月30日为评估基准日,标的资产川云公司100%股权的评估值为7,973,515.89万元。经交易各方协商确定川云公司100%股权的交易价格为7,973,515.89万元。公司向三峡集团、川能投、云能投以12.08元/股的价格发行股份35亿股及支付现金3,745,515.89万元购买川云公司100%股权,如下表所示:
    
                  重组交易方式                           对应金额(万元)
     发行股份                                                            4,228,000.00
     支付现金                                                            3,745,515.89
                      合计                                               7,973,515.89
    
    
    同时,公司采用锁价发行的方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者非公开发行股票20亿股,募集 241.60 亿元的配套资金,用于支付本次重组的部分现金对价。具体情况如下表所示:
    
      序号             投资者名称             发行数量(万股)    募集金额(万元)
       1     平安资管                                     80,000              966,400
       2     阳光人寿                                     80,000              966,400
       3     中国人寿                                     16,500              199,320
       4     广州发展                                     10,000              120,800
       5     太平洋资管                                    6,000               72,480
       6    GIC                                         4,000              48,320
       7     重阳战略投资者                                3,500               42,280
                          合计                           200,000            2,416,000
    
    
    本次交易已取得了必要的授权和批准;该等已取得的批准和授权事项,符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效。本次重大资产重组按照已经获得的授权和批准组织实施。本次交易的决策过程及批准文件如下:
    
    (1)本次交易方案已经三峡集团、川能投、云能投内部决策机构审议通过;
    
    (2)本次交易方案已经平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资内部决策机构审议通过;
    
    (3)本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意;
    
    (4)本次交易预案已经长江电力第四届董事会第七次会议审议通过;
    
    (5)已向国务院国资委完成对标的公司(川云公司)的评估报告的备案;
    
    (6)本次交易草案已经长江电力第四届董事会第九次会议审议通过;
    
    (7)本次交易方案已经国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准;
    
    (8)本次交易草案已经长江电力2016年第一次临时股东大会审议通过;
    
    (9)本次交易已经中国证监会核准(证监许可[2016]591号)。
    
    2016年3月31日,长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署《重大资产购买交割确认书》,共同约定本次股权转让的交割日为2016年3月31日,自交割日次日零时起,长江电力开始作为川云公司的唯一股东,享有与川云公司100%股权相关的一切权利、权益和利益,并承担相关的一切责任和义务。
    
    2016年4月13日,长江电力在证券登记机构办理完毕向三峡集团、川能投、云能投发行股份购买资产的新增股份登记手续,同时本次长江电力募集配套资金发行的新增股份也已于2016年4月13日在证券登记机构办理完毕登记托管相关事宜。
    
    截至本募集说明书签署日,长江电力持有川云公司100%股权,川云公司已取得变更后的营业执照(统一社会信用代码:91510100060099567R)。
    
    本次交易完成以后,长江电力的控股股东仍为三峡集团,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易未导致长江电力控制权变更。
    
    2、标的资产基本情况
    
    川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理。溪洛渡电站为金沙江下游第三级水电站,安装有 18 台水电机组,总装机容量1,386 万千瓦,是我国已投产的第二大水电站,是“西电东送”骨干电源点,主要供电浙江、广东等地。溪洛渡电站于2005年底开工建设,2014年6月实现全部机组投产发电。向家坝电站为金沙江下游最末一级电站,安装有8台水电机组,总装机容量640万千瓦,是我国已投产的第三大水电站,是“西电东送”骨干电源点,主要供电上海地区。向家坝电站于2006年11月开工建设,2014年7月实现全部机组投产发电。
    
    本次重大资产重组前,川云公司控股股东为三峡集团,实际控制人为国务院国资委,其中三峡集团、川能投和云能投持有川云公司股权比例分别为70%、15%和15%。
    
    川云公司经审计的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:亿元
    
              项目            2016年末      2015年末       2014年末       2013年末
     总资产                      1,567.18        1,625.20        1,696.31        1,581.04
     总负债                      1,106.88        1,204.59        1,320.65        1,367.50
     股东权益                     460.30         420.61         375.66         213.53
                              2016年度      2015年度       2014年度       2013年度
     营业总收入                   241.45         241.82         228.60          82.68
     净利润                        96.61          95.92          73.31          23.53
     经营活动产生的现金净         203.74         220.76         222.66          50.37
     流量
     投资活动产生的现金净         -20.16          -43.63          -77.44         -197.69
     流量
     筹资活动产生的现金净        -186.22         -195.11        -124.34         151.14
     流量
     现金及现金等价物净增          -2.64          -17.97          20.88           3.83
     加额
    
    
    3、重大资产重组完成后对发行人主营业务的影响
    
    本次交易前,公司主要从事电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;水电工程检修维护。本次交易完成后,公司所从事的水力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。
    
    本次交易完成后,公司自有装机容量将从交易前的 2,523.50 万千瓦增加至4,549.50 万千瓦;川云公司核定全年发电量约为 878.47 亿千瓦时,相对于公司2015年全年发电量1,049.79亿千瓦时增加约83.68%,公司装机规模及发电量显著提升。
    
    4、重大资产重组完成后对发行人主要财务指标的影响
    
    本次交易完成后,公司的总资产、净资产规模大幅增加,公司的营业收入、净利润都将有较大幅度提高,并进一步提升上市公司业绩水平,增强公司竞争实力。
    
    在本次交易前后,公司的主要财务指标如下表所示:
    
                 财务指标                    本次交易前         本次交易后(备考)
                                        (2015年9月30日)      (2015年9月30日)
     总资产(万元)                             14,383,214.19            31,129,382.83
     总负债(万元)                              5,529,743.41            19,420,592.83
     归属于母公司所有者权益(万元)              8,853,229.34            11,708,549.15
     资产负债率                                       38.45%                  62.39%
     流动比率                                           0.36                    0.19
     速动比率                                           0.34                    0.18
                 财务指标                    本次交易前         本次交易后(备考)
                                          (2015年1-9月)        (2015年1-9月)
     营业收入(万元)                            1,846,415.32             3,550,442.65
     归属于母公司所有者的净利润(万元)            949,322.71             1,641,123.11
     基本每股收益(元/股)                               0.58                    0.75
     加权平均净资产收益率                             10.74%                  14.19%
    
    
    5、现金分红安排
    
    根据《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,本次交易成功实施后,公司拟修改《公司章程》,约定对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红;对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
    
    2016年5月20日发行人召开2015年度股东大会,审议通过了关于修改《公司章程》的议案,根据修改后的《公司章程》第一百八十条:
    
    “公司可以采取现金或者股票方式分配股利,并优先采用现金分红的方式进行分配,原则上每年度进行一次现金分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    
    公司实施现金分红的条件为当年实现盈利;若公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的,可以在满足上述现金分红之余,提出股票股利分配预案。
    
    公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十。对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红;对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
    
    公司利润分配方案由股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后60日内完成股利派发事项。
    
    本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。”
    
    三、发行人股权结构及实际控制人情况
    
    (一)股权结构
    
    截至2019年9月30日,公司总股本为2,200,000.00万股,股东账户数105,005户,发行人前10名股东持股情况如下:
    
    发行人前10名股东持股情况
    
      序                      股东名称                       持股比例     持股总数
      号                                                      (%)
      1   中国长江三峡集团有限公司                                57.92  12,742,229,292
      2   香港中央结算有限公司                                     5.71   1,255,122,055
      3   中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品         4.49     988,076,143
      4   中国三峡建设管理有限公司                                 4.00     880,000,000
      5   四川省能源投资集团有限责任公司                           4.00     879,466,000
      5   云南省能源投资集团有限公司                               3.99     877,769,904
      6   中国证券金融股份有限公司                                 2.99     657,980,472
      7   阳光人寿保险股份有限公司-吉利两全保险产品               1.91     420,000,000
      9   中国核工业集团有限公司                                   1.19     261,594,750
      10  阳光人寿保险股份有限公司-万能保险产品                   1.14     250,000,000
    
    
    (二)控股股东及实际控制人情况
    
    1、发行人控股股东
    
    公司控股股东前身为中国长江三峡工程开发总公司,成立于1993年9月27日,2009年9月更名为中国长江三峡集团公司。2017年12月28日完成公司制改制,由全民所有制企业变更为国有独资公司,名称变更为中国长江三峡集团有限公司。截至2019年9月末,三峡集团直接持有长江电力的股权比例为57.92%。近三年内公司控股股东未发生变化。
    
    三峡集团为大型国有独资企业,注册资本2,115亿元,主营业务是水电工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务。
    
    三峡集团的战略定位为:主动服务长江经济带和“一带一路”、京津冀协同发展等国家重大战略,在深度融入长江经济带、共抓长江大保护中发挥骨干主力作用,在促进区域可持续发展中承担基础保障功能,在推动清洁能源产业升级和创新发展中承担引领责任,推进企业深化改革,加快建成具有较强创新能力和全球竞争力的世界一流跨国清洁能源集团。
    
    围绕战略定位,三峡集团立足新时代新使命,要全力发挥好在促进长江经济带发展中的基础保障作用、在共抓长江大保护中的骨干主力作用、在带领中国水电“走出去”中的引领作用、在促进清洁能源产业升级中的带动作用、在深化国有企业改革中的示范作用、在履行社会责任方面的表率作用等“六大作用”,积极打造“六个平台”,努力实现“三大引领”,加快推进“三大转变”,力争到 2020 年初步建成世界一流跨国清洁能源集团。
    
    积极打造“六个平台”。打造成长江流域水资源开发和水库群联合运行调度平台,共抓长江大保护项目实施平台,引领中国水电全产业链“走出去”平台,海上风电等新能源规模化开发平台,清洁能源领域产融对接平台,水电工程库区扶贫开发平台。
    
    努力实现“三大引领”。努力成为全球水电行业可持续发展的引领者,中国水电全产业链“走出去”的引领者,海上风电等新能源创新发展的引领者。
    
    加快推进“三大转变”。加快推进由建设重大工程向真正的市场主体转变,由单一的水电企业向世界领先的清洁能源集团转变,由主要面向国内向面向国内国际的跨国公司转变。
    
    三峡集团主要业务板块包括工程建设、电力生产、国际投资与工程承包、新能源开发、金融产业等。
    
    截至2018年12月31日,三峡集团合并口径经审计的资产总计7,504.05亿元,负债总计3,547.53亿元,归属于母公司所有者权益2,902.68亿元;2018年度实现营业总收入939.38亿元,利润总额423.63亿元,归属于母公司所有者的净利润241.55亿元。
    
    截至2019年9月30日,三峡集团合并口径未经审计的资产总计8,173.78亿元,负债总计3,989.06亿元,归属于母公司所有者权益3,025.00亿元。2019年1-9月,实现营业总收入729.75亿元,利润总额378.36亿元,归属于母公司的净利润212.35亿元。
    
    2、发行人实际控制人
    
    公司控股股东为三峡集团,最终实际控制人是国务院国资委。近三年内公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系见下图(截至2019年9月30日):
    
    产权控制关系图国务院国有资产监督管理委员会
    
    100%
    
           中国长江三峡集团有限公司
    
    
    57.92%(直接持股)
    
           中国长江电力股份有限公司
    
    
    (三)控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
    
    2019年4月4日-9日,公司控股股东三峡集团以其持有的长江电力部分A股股票为标的发行总规模200亿元的可交换公司债券,债券期限5年。三峡集团将其持有的共计17.42亿股标的股票作为担保及信托财产,该部分股票约占长江电力已发行股本总数的7.92%。担保及信托财产以可交换债券受托管理人中信证券股份有限公司名义持有,并以“三峡集团—中信证券—18三峡EB担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在长江电力证券持有人名册上。在行使表决权时,中信证券股份有限公司将根据三峡集团的意见办理,但不得损害本次可交换债券持有人的利益。担保和信托财产登记手续完成后,三峡集团尚直接持有长江电力12,742,229,292股A股股份(包括本次质押的A股股份1,742,000,000股),直接持有的A股股份占长江电力已发行股本总数的57.92%(本次质押的A股股份占长江电力已发行股本总数的7.92%)。
    
    公司已于2019年5月23日召开长江电力2018年年度股东大会,审议通过2018年度利润分配方案,向截止2019年7月17日15:00时上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的长江电力全体 A 股股东每10股派发现金股利(含税)人民币6.80元。三峡集团及中信证券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请,就可交换债券补充的担保及信托财产办理相关担保及信托登记,将79,300,000股长江电力A股股票由证券账户划转至担保及信托专户。上述手续完成后,三峡集团尚直接持有公司12,742,229,292股A股股份(包括本次补充担保及信托登记的A股股份79,300,000股),直接持有的A股股份占本公司已发行股本总数的57.92%(本次补充担保及信托登记的A股股份占公司已发行股本总数的0.36%)。
    
    除上述股权质押外,截至本募集说明书签署之日,公司控股股东及实际控制人无其他将公司股权质押的情况。
    
    (四)发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况
    
    公司拥有完整独立的资产、业务及产供销系统,在人员、财务、机构等方面与控股股东三峡集团及其控股子公司保持独立,具备面向市场自主经营的能力和条件。
    
    1、资产方面:公司与控股股东产权关系明晰,享有股东投资形成的全部法人财产权,资产独立于控股股东及其控股子公司。
    
    2、人员方面:公司拥有独立于控股股东的员工和劳动、人事、工资管理体系;全部董事均由股东大会选举产生,高管人员由董事会任命;不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
    
    3、机构方面:公司设有股东大会、董事会、监事会等权力、决策与监督机构。上述机构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自职责;公司及职能部门、生产经营场所和办公机构与控股股东分开,不存在混合经营的情况。
    
    4、财务方面:公司设立了独立于控股股东的财务部门,配备了独立的财务人员。公司建立了规范、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立履行纳税申报及缴纳义务,独立开设账户,未与控股股东共用账户。控股股东及其控股子公司未占用公司货币资金和其他资产,公司亦未为控股股东及其控股子公司提供担保。
    
    5、业务经营方面:公司自成立起即按照《公司法》的要求,建立了独立于控股股东的完整的产供销系统,独立行使经营决策权,业务结构完整,不存在控股股东及其控股子公司控制公司业务的情况。
    
    四、发行人重要权益投资情况
    
    (一)全资及控股子公司
    
    截至2019年9月末,发行人共有二级全资子公司3家,二级控股子公司2家,详见下表:
    
    发行人全资及控股子公司情况表
    
    单位:万元
    
    序号      企业名称       持股比例     注册资本    与本公司的          业务范围
                              (%)                    关系
         长电资本控股有限责                                      高新技术投资、实业投资、股
      1  任公司               100.00        300,000.00全资子公司  权投资、证券类投资、资产管
                                                                 理、投资管理与咨询等
      2  中国长电国际(香港) 100.00   15,400.00万美元全资子公司  境外电力及能源项目的开发、
         有限公司                                                投资、运营和管理
         三峡金沙江川云水电                                      水电开发、建设、投资、运营
      3  开发有限公司         100.00       3,400,000.00全资子公司  和管理;清洁能源专业技术服
                                                                 务;清洁能源开发与投资
      4  三峡高科信息技术有    90.00           2,000.00控股子公司  工程咨询、软件开发
         限责任公司
                                                                 配售电系统投资建设、设计及
                                                                 运营管理;电力销售及服务;
      5  三峡电能有限公司      70.00         100,000.00控股子公司  电力技术开发、咨询、转让与
                                                                 服务;承装(修、试)电力设
                                                                 备设施;电动车充电服务;集
                                                                 供电、供热、供气、供水业务
    
    
    主要全资及控股子公司情况:长电资本控股有限责任公司,原名北京长电创新投资管理有限公司,为公司于2008年3月出资设立的全资子公司。中国长电国际(香港)有限公司为公司于2011年1月在香港独资设立的子公司,开展境外投资业务。公司于2009年9月28日从控股股东三峡集团收购五家辅助生产专业化公司,实业公司、设备公司、水电公司、招标公司、三峡高科公司五家辅助生产专业化公司成为长江电力的子公司。2013年10月8日,为减少关联交易、理顺管理关系,同时便于招标公司业务发展,长江电力将所持有招标公司全部95%的股权出售给三峡集团,招标公司不再是长江电力的子公司。2014年12月26 日,根据《中国长江电力股份有限公司与中国长江三峡集团公司关于长江三峡设备物资有限公司100%股权及两艘消防艇之转让协议》,公司将所持设备公司的全部股权转让给三峡集团,设备公司不再是长江电力的子公司。2017年12月31日,长江电力将所持水电公司和实业公司100%股权转让至三峡基地发展有限公司,水电公司和实业公司不再是长江电力的子公司。
    
    1、长电资本控股有限责任公司(原名“北京长电创新投资管理有限公司”)
    
    2008年2月27日,长江电力召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于设立长电创新投资管理有限公司的议案》,同意独资设立投资管理公司北京长电创新投资管理有限公司(以下简称“长电创投”),设立目的是开展非主业直接股权投资业务,实现投资管理的专业化,控制投资风险。2008年3月,北京长电创新投资管理有限公司工商注册登记手续办理完毕。
    
    2017年2月13日,北京长电创新投资管理有限公司更名为长电资本控股有限责任公司,注册资本由15亿元增至30亿元,注册地变更为宜昌市点军区江南大道99号,经营范围:高新技术投资、实业投资、股权投资、证券类投资、资产管理、投资管理与咨询等。
    
    截至2018年12月31日,长电资本总资产293,182.03万元、总负债424.82万元、所有者权益292,757.21万元;2018年实现营业收入182.77万元、实现净利润5,610.25万元。截至2019年9月30日,长电资本总资产312,334.48万元、总负债788.25万元、所有者权益311,546.23万元;2019年1-9月实现营业收入0万元、实现净利润20,104.69万元。
    
    2、中国长电国际(香港)有限公司
    
    发行人2011年1月获得商务部审批,在香港独资设立中国长电国际(香港)有限公司(以下简称“长电国际”),作为公司拓展海外业务的境外投资平台。长电国际成立时注册资本5,200万美元,2014年公司对长电国际进行增资,长电国际的注册资本变更为 15,400 万美元。长电国际的经营范围:境外电力及能源项目的开发、投资、运营和管理等。
    
    截至2018年12月31日,长电国际总资产426,932.25万元、总负债382,191.28万元、所有者权益44,740.97万元;2018年实现营业收入2,339.33万元、实现净利润-16,739.78万元。截至2019年9月30日,长电国际总资产470,806.72万元、总负债391,358.87万元、所有者权益79,447.84万元;2019年1-9月实现营业收入1,857.94万元、实现净利润21,095.85万元。
    
    3、三峡金沙江川云水电开发有限公司
    
    川云公司注册成立于2013年1月29日,注册资本为340亿元人民币。川云公司的经营范围:水电开发,建设、投资、运营、管理;清洁能源的投资与开发;清洁能源专业技术服务。
    
    2016年3月31日,长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署《重大资产购买交割确认书》,三峡集团、川能投和云能投分别将其持有川云公司70%、15%和15%的股权转让给长江电力,共同约定本次股权转让的交割日为2016年3月31日。自交割日次日零时起,长江电力开始作为川云公司的唯一股东,享有与川云公司100%股权相关的一切权利、权益和利益,并承担相关的一切责任和义务。截至募集说明书签署日,长江电力持有川云公司 100%股权,川云公司已取得变更后的营业执照(统一社会信用代码:91510100060099567R)。
    
    截至 2018 年 12 月 31 日,川云公司总资产 14,480,536.85 万元、总负债7,854,803.99 万元、所有者权益 6,625,732.86 万元;2018 年实现营业收入2,473,603.72万元、实现净利润996,574.99万元。截至2019年9月30日,川云公司总资产 14,207,793.24 万元、总负债 6,827,516.73 万元、所有者权益7,380,276.51万元;2019年1-9月实现营业收入1,838,000.30万元、实现净利润753,906.04万元。
    
    4、三峡高科信息技术有限责任公司
    
    三峡高科公司由三峡集团与太极计算机公司(现更名为太极计算机股份有限公司)于2001年10月12日共同出资设立。三峡高科公司设立时的注册资本为人民币100万元,其中,三峡集团出资人民币90万元,持有三峡高科公司90%的股权,太极计算机公司出资人民币10万元,持有三峡高科公司10%的股权。2009年9月28日,长江电力与三峡集团签署《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》,确认自交割日零时起,长江电力开始享有与该公司相关的一切权利、权益和利益。2012年9月,三峡高科公司完成增资,注册资本增加至1,000万元,2017年6月,注册资本增加至2,000万元,公司持股比例保持不变。
    
    三峡高科公司提供大型工程项目管理和电力行业应用系统全面解决方案,包括电力企业资产维护管理系统、电厂生产管理系统、电力企业ERP信息管理系统等方面。三峡高科公司规划的重点经营领域包括工程项目管理领域及电厂生产管理领域等。
    
    截至2018年12月31日,三峡高科公司总资产8,956.26万元、总负债4,882.06万元、所有者权益4,074.20万元;2018年实现营业收入8,524.44万元、实现净利润553.69万元。截至2019年9月30日,三峡高科总资产8,963.68万元、总负债 4,662.81 万元、所有者权益 4,300.87 万元;2019 年 1-9 月实现营业收入4,502.66万元、实现净利润222.01万元。
    
    5、三峡电能有限公司
    
    三峡电能公司注册成立于2016年6月16日,注册资本为10亿元人民币。三峡电能公司的经营范围:配售电系统开发、建设、设计及运营管理;电力销售及服务;电力技术开发、咨询、转让、服务;承装、承修、承试电力设备设施;电动车充电服务;分布式新能源综合利用服务;集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务。
    
    截至2018年12月31日,三峡电能公司总资产125,038.93万元、总负债2,267.39万元、所有者权益122,771.54万元;2018年实现营业收入10,341.97万元、实现净利润9,004.17万元。截至2019年9月30日,三峡电能公司总资产126,720.19万元、总负债2,241.89万元、所有者权益124,478.30万元;2019年1-9月实现营业收入8,448.66万元、实现净利润1,237.61万元。
    
    (二)主要参股公司情况
    
    截至2019年9月末,发行人主要参股公司有8家,详见下表:
    
    发行人主要参股公司情况表
    
    单位:万元
    
     序号     企业名称     持股比例    注册资本                业务范围
                            (%)
       1  湖北能源集团股      28.62    650,744.95  能源投资、开发与管理国家政策允许范
          份有限公司                               围内的其他经营业务
                                                   能源投资;酒店、物业投资;房地产开
                                                   发投资;旅游产业投资;环保工程投资;
       2  湖北清能投资发      42.98    294,042.91  电力、机电、机械产品生产、销售相关
          展集团有限公司                           的经营实体投资;从事酒店、物业经营
                                                   和管理;工程咨询及建设;资产的收购、
                                                   管理和处置,物业出租
          三峡财务有限责                           单位存款、贷款、委托贷款、委托投资、
       3  任公司              19.35    500,000.00  债券承销、担保、内部结算及财务顾问
                                                   等金融服务
       4  广州发展集团股      19.96    272,619.66  投资管理服务;企业自有资金投资;商
          份有限公司                               品批发贸易;商品零售贸易
                                                   发电;供电;工程勘察、设计;从事建
          重庆三峡水利电                           筑相关业务;承装(修、试)电力设施;
       5  力(集团)股份      20.00     99,300.55  电力技术的开发、技术转让、技术咨询、
          有限公司                                 技术服务;电力物资销售及租赁;电力
                                                   项目开发;制造第一类压力容器(D1)、
                                                   第二类低、中压容器(D2)
                                                   投资建设、经营管理以电力生产为主的
       6  国投电力控股股      10.71    678,602.35  能源项目;开发及经营新能源项目、高
          份有限公司                               新技术、环保产业;开发和经营电力配
                                                   套产品及信息、咨询服务
                                                   投资开发、经营管理的电力生产为主的
          四川川投能源股                           能源项目;开发和经营新能源项目,电
       7  份有限公司          11.26    440,214.05  力配套产品及信息、咨询服务;投资经
                                                   营铁路、交通系统自动化及智能控制产
                                                   品和光仟、光缆等高新技术产业
       8  三峡资本控股有      10.00    500,000.00  实业投资;股权投资;资产管理;投资
          限责任公司                               咨询
    
    
    主要参股公司情况:
    
    1、湖北能源集团股份有限公司
    
    湖北能源是发行人参股的上市公司,主营能源投资、开发与管理国家政策允许范围内的其他经营业务,是湖北省最大的能源企业,作为湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平台,该公司着力打造水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等业务板块,初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地,并积极构建煤炭和天然气供应保障网络。
    
    2015年12月,湖北能源根据中国证监会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2904号),向三峡集团和陕西煤业化工集团有限责任公司非公开发行股份1,158,699,808股,其中,向三峡集团发行956,022,944股。公司完成非公开发行后,总股本增至6,507,449,486股,公司控股股东由湖北省国资委变更为三峡集团。
    
    截至2018年12月31日,湖北能源资产总额4,820,781.82万元,负债总额1,883,818.63万元,净资产2,936,963.19万元。2018年营业总收入1,230,771.69万元,利润总额为223,424.58万元,净利润190,589.17万元。截至2019年9月30日,湖北能源资产总额5,847,612.44万元,负债总额2,475,226.87万元,净资产3,372,385.57万元。2019年1-9月营业总收入1,206,758.70万元,利润总额为237,470.35万元,净利润177,096.96万元。
    
    2、湖北清能投资发展集团有限公司
    
    湖北清能投资发展集团有限公司前身为湖北清能地产集团有限公司,湖北清能地产集团有限公司于2010年12月2日经股东批准在武汉成立,由原湖北鸿信资产管理有限责任公司和湖北能源集团清能置业有限公司整合而成。成立时注册资本29.40亿元人民币,湖北省国资委占注册资本的52.93%,长江电力占注册资本的43.19%,国电资本占注册资本的3.87%。2013年5月14日,湖北省国资委下发《省国资委将所持清能地产股权划转省投资公司持有的通知》(鄂国资产权[2013]95号),将所持有湖北清能地产集团有限公司52.93%的股权划转给湖北长江产业投资公司持有,划转基准日为2013年3月31日,股权划转后湖北长江产业投资公司按规定合并湖北清能地产集团有限公司会计报表。2015年,清能地产集团有限公司名称变更为湖北清能投资发展集团有限公司。湖北清能主业是房地产开发管理和酒店经营,另有部分对外投资。
    
    截至2018年12月31日,湖北清能资产总额1,625,062.61万元,负债总额1,135,369.01万元,净资产489,693.61万元。2018年营业总收入332,357.78万元,利润总额为94,532.17万元,净利润64,858.86万元。截至2019年9月30日,湖北清能资产总额1,755,109.64万元,负债总额1,233,071.45万元,净资产522,038.19万元。2019年1-9月营业总收入231,898.08万元,利润总额为48,665.30万元,净利润36,111.94万元。
    
    (三)发行人重要的合营、联营公司情况
    
    根据发行人2018年度审计报告列示,截至2018年12月31日,重要的合营及联营公司情况如下:
    
    1、重要的合营企业
    
    发行人无合营企业。
    
    2、重要的联营企业
    
     合营企业或联营企业   主要经营                                   持股比例(%)      对合营企业或联
            名称             地      注册地        业务性质         直接      间接    营企业投资的会
                                                                                       计处理方法
     三峡财务有限责任公    北京市    北京市   金融                    19.35                权益法
     司*1
     广州发展集团股份有                      能源、物流业、城市
     限公司*2              广州市    广州市   公共事业、工业、商      15.68      1.98       权益法
                                             业的投资和管理
     湖北能源集团股份有    湖北省    湖北省   能源投资、开发与管      23.98      3.26       权益法
     限公司                         武汉市   理
     湖北清能投资发展集             湖北省   从事房地产开发经
     团有限公司            湖北省    武汉市   营与管理业务,物业      42.98        -       权益法
                                             管理,酒店管理
     重庆三峡水利电力                        电力的生产、建设、
     (集团)股份有限公    重庆市    重庆市   经营                    16.08      3.92       权益法
     司*3
     三峡资本控股有限责    北京市    北京市   实业投资、股权投        10.00        -       权益法
     任公司*4                                资、资产管理
    
    
    注*1:公司持有三峡财务有限责任公司19.35%的股份,向其派驻1名董事,对其有重大影响。
    
    注*2:公司持有广州发展集团股份有限公司17.66%的股份,向其派驻1名董事,对其有重大影响。
    
    注*3:公司持有重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 20.00%的股份,向其派驻 2名董事,对其有重大影响。
    
    注*4:公司持有三峡资本控股有限责任公司10.00%的股份,向其派驻1名董事,对其有重大影响。
    
    3、重要联营企业经审计的2018年度/末主要财务数据如下
    
    单位:万元
    
                 三峡财务有限   广州发展集团股   湖北能源集团股   三峡资本控股    重庆三峡水利
        项目       责任公司      份有限公司       份有限公司     有限责任公司   电力(集团)股
                                (600098.SH)    (000883.SZ)                    份有限公司
     资产合计      5,529,847.69      3,846,236.63      4,820,781.82     4,169,679.75       514,918.20
     负债合计      4,557,511.82      1,892,428.34      1,883,818.63     1,324,270.51       235,899.25
     归属于母公     962,127.75      1,630,777.42      2,621,614.98     2,751,590.37       285,170.05
     司股东权益
     营业收入       211,277.60      2,598,168.71      1,228,819.83        64,286.97       129,846.61
     净利润         132,227.55         79,396.84        190,589.17       159,170.48        20,186.36
    
    
    五、发行人内部治理及组织机构设置情况
    
    (一)发行人治理结构
    
    公司自上市以来,坚持“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的经营理念,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求规范运作,建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和经营层规范运作的组织体系和相关制度体系,规范了公司决策及经营行为,切实维护全体股东的权益。其中,股东大会是公司的最高权力机构;董事会是公司的决策机构,对股东大会负责;监事会是公司的监督机构,对公司的财务会计工作和公司董事及高管人员履行职责的行为进行独立的监督和检查;公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理1名,副总经理若干名,负责公司日常经营管理工作。报告期内,公司按照各项法律法规及监管机构要求,不断完善公司治理结构,强化内部控制,提高规范运作水平,公司治理实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。公司治理结构如下图:
    
    中国长江电力股份有限公司治理结构图
    
    1、股东大会
    
    股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;(10)修改《公司章程》;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    2、董事会
    
    公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十三至十五名董事组成,设董事长一名,设副董事长一名。公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。
    
    董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订《公司章程》的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。
    
    3、监事会
    
    公司设监事会,监事会由六至九名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权:(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司的财务;(3)审核公司的利润分配方案;(4)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(5)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;(6)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(7)向股东大会提出提案;(8)列席董事会会议;(9)依照《公司法》第一百五十四条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(10)发现公司经营情况异常,可以进行调查。
    
    4、总经理
    
    总经理对董事会负责,负责公司的日常经营管理工作,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;(2)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人;(7)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;(8)提议召开董事会临时会议;(9)《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
    
    (二)发行人内部机构设置
    
    截至2019年9月末,公司的组织结构图如下:
    
    公司组织结构图
    
    各职能部门基本职能如下:
    
    (1)董事会办公室
    
    董事会办公室是公司董事会、监事会的日常办事机构,主要职责为:负责股东大会、董事会(董事会专门委员会)、监事会会议,组织编写股东大会、董事会、监事会的议案和文件;负责董事会(董事会专门委员会)、监事会与经营层的联系和信息传递,并办理其日常事务;负责建立、健全公司治理基本管理制度并监督落实;负责股东大会、董事会(董事会专门委员会)、监事会的文档管理工作;负责建立健全公司信息披露管理体系,归口管理对外信息披露事务,组织编写定期报告和临时报告;负责公司股东事务管理,协助拟定股利政策并参与实施公司配送股和分红派息工作;负责制定投资者关系计划并实施,落实投资者关系维护措施,组织分析师会议、业绩路演等活动;负责与资本市场相关的宣传工作;负责落实相关监管要求,开展公司治理、上市公司规范运作、股东构成、股价走势、信息披露、投资者关系等研究;完成公司安排的其他工作。
    
    (2)总经理工作部
    
    总经理工作部是公司文秘工作、行政事务、公共关系管理等综合事务的归口管理部门,主要职责为:负责公司管理工作综合协调和日常行政事务;负责公司领导决策事项、批示和重要会议决定事项的督办;负责公司重要会议、重大活动、重要接待及其他重要公务活动的组织安排;负责组织起草或审核以公司名义发布的公文和公司领导重要讲话,负责公司公文收发、流转与管理;负责组织调查研究,向公司领导提出工作建议;负责信息收集与分析,归口管理信息报送、发布与更新;负责公司机要、保密及印信管理工作;负责公司公共关系管理工作;负责公司安全保卫、车辆、非生产区物业、办公设施、后勤保障、计划生育等工作的归口管理;负责档案馆等挂靠机构的管理,归口管理公司相关行业协会工作;负责公司信访、维稳管理工作,接待和处理群众来信来访,协助处理有关事宜;归口管理公司值班工作,记录、收集、报告重要值班信息,协助处理突发事件等。
    
    (3)党群工作部
    
    党群工作部是公司党组织建设、群团组织建设、企业文化建设、品牌建设与内外宣传等工作的归口管理部门,主要职责为:负责制定并组织实施公司党建年度工作计划,对公司党委决定的事项和部署的工作进行协调、督促和落实;负责组织落实公司党委党风廉政建设的主体责任的具体工作;负责公司工会工作;负责公司共青团工作;负责公司企业文化建设和精神文明创建工作;负责公司宣传工作,组织、协调公司新闻发布和重大宣传活动;负责制订公司品牌战略并推进实施,策划组织公司品牌传播活动,做好公司品牌维护管理;负责公司履行社会责任工作;负责公司机关党委日常工作等。
    
    (4)战略投资部
    
    战略投资部是公司战略规划、国(境)内外投资、直接融资、重组并购及股权管理等工作的归口管理部门,主要职责为:负责公司发展战略和中长期发展规划的研究拟订、动态修编和实施评估工作,并对所属单位的发展规划编制与实施进行指导和协调;负责公司对外投资,拟订投资管理制度和工作流程;负责研究、拟订和组织实施公司直接融资方案,参与公司筹融资方案的编制;负责研究、拟订和组织实施公司改制、重组、并购方案,以及公司所持有股权的增、减持和处置方案;承担投资并购宏观政策、资本市场和公司融资环境等研究,加强核电等投资项目前期工作的协调与沟通;负责公司市值管理,拟定股利政策并实施公司配送股和分红派息工作;负责公司股权代表的履职管理和外派管理人员的归口管理,协助完成股权代表的选派;负责直接融资及并购操作有关中介机构的聘请及联系工作;协助组织公司定期报告和临时报告编制,协助管理公司信息披露工作等。
    
    (5)财务部
    
    财务部是公司财务与资产价值管理和会计核算的业务管理部门,全面负责公司财务管理和会计核算工作,主要职责为:负责贯彻执行国家相关财经政策,为公司经营管理提供决策支持;负责拟定公司财务战略和财务制度,统一设计和建立公司财务管理和会计核算体系;负责组织公司全面预算管理和成本控制;负责公司资金管理,拟定公司筹融资方案,组织实施间接融资活动,统筹子企业筹融资需求,参与股权、直接融资;负责公司货币资金的运作,拟定公司债券、基金、委托理财等投资方案并组织实施,参与股权投资;参与股利政策研究并实施股利分配;负责公司产权和资产价值形态的管理;负责电费结算和回收,参与公司购售电合同谈判;负责公司财产、人身保险等工作的归口管理;负责公司税务筹划和税款申报、缴纳;负责编制公司财务报告,提供各类财务会计信息,配合公司对外信息披露、内外部各种财务审计与稽查;负责公司会计档案的归类、整理、装订与移交;负责公司企业年金和医疗保险等社会保险基金、工会经费、通讯费等代管业务的核算与管理;负责会计核算中心等区域派出机构的管理等。
    
    (6)人力资源部
    
    人力资源部是公司人力资源规划与配置、组织机构管理、干部管理与监督、劳动关系、人才开发、薪酬保障等工作的归口管理部门,主要职责包括:负责制订公司人力资源发展规划、开发战略,建立完善公司人力资源管理各项制度并组织实施;负责拟订公司组织机构设置与调整方案,负责岗位体系的建立与管理,负责人员编制管理;负责公司员工招聘、人才引进与人力资源优化配置;负责公司干部管理与干部监督工作;负责建立健全公司员工教育培训及评价体系,组织编制公司年度培训计划并督促实施;负责公司人才队伍的建设与管理,组织实施专业技术资格评审、职业技能鉴定、专家选拔与管理等工作;组织实施员工绩效考核工作;负责公司薪酬保障体系建设,实施薪酬保障水平管控,做好薪酬、福利、保险等归口管理工作;负责公司人力资源管理信息系统及工作平台的规划、建设、运行和维护;负责公司员工劳动关系、人事档案等归口管理工作;指导督促公司各单位开展人力资源管理工作;负责离退休人员管理处、退养人员管理处等挂靠机构管理;协助做好挂职干部、外派股权代表、国内外项目外派人员管理工作等。
    
    (7)企业管理部(审计部、法律事务办公室)
    
    企业管理部、审计部与法律事务办公室合署办公,是公司业绩考核与管理创新、制度体系和管理标准化体系建设、审计、风险管理与内部控制、法律事务等工作的归口管理部门,主要职责为:负责公司业绩考核体系与考核制度的建设,组织开展公司年度业绩考核工作;负责公司制度体系及管理标准化体系建设,组织修编公司管理制度、管理标准,监督检查制度执行情况,组织实施制度评估;负责公司全面风险管理、内部控制工作,组织建立健全风险管理与内部控制体系,开展重大风险辨识与评估,提出风险应对策略及解决方案,跟踪督促落实风险解决方案;组织拟订以风险管理为导向、以流程梳理为基础、以关键控制活动为重点的内部控制流程,并持续改进和完善;负责公司内部审计、监督与内控评价,以及与国家审计机构、公司董事会审计委员会、公司监事会等的联系与配合工作;建立健全企业法律风险防范机制,参与公司重大经营决策和重要经济活动,为公司决策提供法律意见,并对相关法律风险提出防范措施;负责公司法律体系建设及规章制度的法律审核,承担公司法律事务日常工作,推进依法治企,提供与公司生产经营有关的法治宣传教育、法务培训和法律咨询等,归口管理公司外聘法律中介机构事务;负责开展管理提升、行业对标、管理创新等工作,促进经营管理水平持续提高;负责组织对公司经营管理工作中的重大问题进行调研,并提出相关建议等。
    
    (8)生产技术部
    
    生产技术部是公司电力生产协调、技术监督管理、发电资产管理、生产计划与统计、科技创新、标准化管理、计量、节能等工作归口管理部门,主要职责为:负责公司电力生产协调,参与公司电力生产突发事件的处理;负责公司生产技术管理和技术标准体系建设;组织编制公司发电、检修、技改等生产计划;负责组织公司重大生产项目的技术审查(包括公司重要工程、技术装备购置、科研开发、重大技术改造等);负责公司生产性固定资产实物的归口管理,组织开展相关技术鉴定和资产实物报废技术审核等工作;负责组织公司委托、受托管理资产重大生产技术方案的审核工作;负责电站并入系统有关设计联络工作,负责组织生产调度相关协调工作;负责公司设备可靠性、技术监督、计量和节能等工作的管理;负责公司生产标准化体系建设以及公司质量管理体系的运行管理;负责公司生产、综合统计分析及统计报表的管理;负责公司科研管理,组织开展技术研究、技术交流、新技术推广应用以及科技创新等工作;负责公司技术委员会办公室日常工作,归口管理公司相关行业学会工作;参与集团公司新建电站运行管理相关技术工作,参与公司国际项目相关技术工作等。
    
    (9)安全监察部(环境保护部)
    
    安全监察部是公司安全生产监督与环境保护等工作的归口管理部门和公司安全生产委员会的日常工作机构,主要职责为:负责环境保护政策研究,贯彻执行国家环境保护法律法规、标准和方针政策,落实集团公司环境保护制度和相关要求;负责与国家、地方有关环境保护行政主管部门开展业务联系;负责拟订公司安全生产管理制度、环境保护管理制度,监督相关制度和上级安全、环境工作指示的落实和执行情况;负责建立环境保护管理体系,指导、督促公司各单位开展环境保护监测和隐患排查治理工作;负责公司电力生产环境保护、消防工作、环境保护的监督管理和工作协调;监督涉及设备、设施安全的技术状况,涉及人身安全的防护状况,重点监督安全工器具、安全防护用品、特种设备的管理和定期试验工作;监督安全生产费用的提取和使用,组织编制公司“安措”计划,监督“两措”计划的执行;负责安全培训与教育工作,归口管理特种作业人员的培训、取证工作;组织安全、环境检查与考核,监督整改措施的落实;负责公司应急救援指挥部的日常工作,负责电力生产突发事件信息管理,组织或参与公司应急救援演练、环境应急事件处置;总结分析公司安全生产中的薄弱环节和风险,提出改进意见;参加或组织生产事故、环境事件的调查处理,完成事故统计、分析、上报工作;对安全生产工作提出奖惩建议或意见;负责公司环境、职业健康安全管理体系运行管理工作等。
    
    (10)市场营销部(电能交易中心筹备组)
    
    市场营销部是公司电力市场政策研究与环境分析、电能消纳及其客户关系维护等工作的归口管理部门,主要职责为:负责公司电能销售策略研究、制度制定并组织实施;负责公司电能营销规划、销售计划编制并组织实施;负责制订公司电力市场化交易方案、风险分析和组织实施;负责制订公司电价测算方案、风险分析和报批工作;负责公司电力销售合同谈判与组织实施;负责公司电量结算与电费计算业务,协助公司电费回收工作;负责公司电力销售市场的拓展与客户关系管理;负责分析公司电力销售状况,配合公司对外信息披露;负责电力市场政策和环境研究,以及电力市场信息的收集、整理、分析、交流与利用等。
    
    (11)经营管理部
    
    经营管理部是公司生产经营计划、采购、招投标、合同、生产成本管理等工作的归口管理部门,主要职责为:组织开展公司生产性预算计划控制工作,负责生产成本定额管理;负责公司综合计划管理,组织公司工程、技术装备购置、科研开发等项目的立项审核,归口管理项目预算;负责公司招投标、采购和合同管理体系建设,负责公司采购业务及合同的归口管理;组织公司重要项目招标、合同谈判及跨单位集中采购工作,组织或参与公司重大项目验收,实施项目后评价及合同评审;负责公司招标采购委员会办公室日常工作;负责公司电子商务平台的规划和日常管理,负责组织招标及采购、合同管理信息系统的建设和日常管理,归口管理公司供应商库和评标专家库;负责挂靠机构物资采购中心的管理,协调公司物资管理工作;指导督促公司各部门、单位开展计划合同管理工作等。
    
    (12)纪检工作部(纪委办公室)
    
    纪检工作部与纪委办公室合署办公,是公司履行党的纪律检查、巡察职责的专门机构和公司纪委的办事机构,主要职责为:负责组织落实公司党的纪律检查工作,维护党的章程和党内规章制度,组织检查党的路线方针政策和上级重大决策部署在公司的贯彻落实情况,督促推动公司各级党组织落实全面从严治党主体责任;负责组织落实公司纪委全面从严治党监督责任,加强党风廉政建设和反腐败工作,依纪依规对违反党章党规党纪以及履行职责不力、失职失责的公司基层党组织、党员领导干部提出问责建议;负责组织落实党的纪律建设,加强廉洁文化和党规党纪宣传教育;负责建立和完善公司纪检、巡察工作相关制度,组织开展相关政策研究工作;负责贯彻落实公司党委巡察工作决策和部署,组织开展公司巡察具体工作,推进落实全面从严治党;负责组织开展公司专项检查工作,对公司重点领域及关键环节进行监督,做好廉洁风险防控工作;负责公司纪检信访工作,按照受理范围归口受理、核实公司内部相关违反党规党纪行为的检举、控告及申诉,查办违规违纪案件,对业务范围外事项转有关部门受理;负责公司纪委办公室和机关纪委日常工作;负责履行内外协调职责,加强公司相关职能部门沟通协调,形成监督合力;协调配合上级巡视组、纪检部门与地方纪委监委、司法机关相关工作;负责指导、检查、督促公司所属纪检机构工作,进一步落实“三为主”要求,加强纪检队伍建设,层层压实监督责任;完成集团公司纪检监察组及公司纪委交办、督办的有关工作。
    
    (13)信息化工作部
    
    信息化工作部是公司信息化建设归口管理部门,负责公司信息化建设的总体规划、项目实施、系统开发、推广应用以及信息安全防范等工作,主要职责为:负责编制公司信息化建设、信息安全防范总体规划并组织实施;负责组织公司信息化工作相关制度、规范及标准的研究和制定;负责公司数据中心(包括服务器及网络基础设施、灾备系统等)的统一规划、建设与管理;负责公司两化融合建设,以及各类应用信息系统的开发、推广、应用及维护管理;负责统筹公司信息系统和网络的安全管理;负责公司办公计算机软硬件设备的配置与运行维护管理;负责跟踪研究信息前沿新技术,提出应用推广建议;组织信息技术培训与交流活动。
    
    (三)发行人主要管理制度
    
    1、预算管理
    
    公司根据财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》、《企业内部控制基本规范》和公司《章程》等相关规定,参照国务院国有资产监督管理委员会《中央企业财务预算管理暂行办法》等相关规定制定了《预算管理办法》。
    
    公司将全部经营活动纳入预算编制范围。公司所属全资、控股子公司根据公司预算编制的统一布置,结合经营实际情况,编制各公司的年度预算,主要内容包括:工程承包、物业管理、委托管理、招标代理、商品销售、信息服务业务预算、与业务相关的收入及成本费用预算等经营预算;对外股权投资与固定资产投资等资本预算;银行借款、筹资费用等筹资预算以及财务预算。公司已推广应用检修维护成本定额、备品配件定额和工器具定额标准,制定了通用物资和专用物资标准化目录,实现了对成本的有效控制。
    
    2、财务管理
    
    公司制定了《会计核算办法》《货币资金管理办法》《月度资金预算管理实施细则》等系列财务管理制度办法,对公司财务管理的各个环节进行明确的制度规范。公司各会计核算点均建立了报销、审核、记账、报表编制、审批等相互牵制的岗位,在信息化核算的环境下,设置了财务管理信息系统数据稽核人员,确保经济数据真实、完整、口径一致。加强全面预算管理力度,逐步实现预算、核算统一口径,完善考核办法,积累预算定额,不断提高预算编报和执行水平,从管理各环节上完善预算管理体系。着力完善财务指标分析体系,建立起一套比较完整的财务分析体系,满足上市公司信息披露、上级部门监管以及公司内部管理的需要。
    
    公司还制定了《电费回收管理办法》《电站核算管理办法》《工程项目结算管理办法》《固定资产管理办法》《物资采购结算管理办法》等制度办法规范相关重要事项。公司电量结算由市场营销部负责,电量结算单的编制、审核由不同岗位人员担任;电费回收由财务部门负责,电费回收人员与账户核对人员分离;审计部门定期进行复核。
    
    3、关联交易管理
    
    公司制定了《关联交易制度》和《关联交易管理实施细则》,明确定义关联人和关联关系、关联交易事项,规定了关联交易的回避措施、关联交易的审议和决策、关联交易的披露以及关联价格的确定等。主要内容包括:公司关联人与公司签署关联交易协议,任何人只能代表一方签署协议,关联人不得以任何方式干预公司的决定;公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效;公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当由董事会审议通过,并提交股东大会审议。公司制定了《关联方资金往来管理制度》,明确公司在办理与控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性及非经营性资金往来时,应按上市公司监管要求严格限制占用公司资金;公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来,应当以实际发生的真实交易为基础进行资金收付。
    
    4、投融资管理
    
    公司在资金的使用和管理上制定了严格的制度及风控措施,制定了《投资、担保、借贷管理制度》《投资管理制度》《直接融资管理办法》《募集资金管理制度》等制度性文件。明确规定了投资、担保、借贷行为的决策权限和管理流程;强化资金的内部控制,实行募集资金与其他资金集中统一管理。募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺;其他资金的内部控制遵循规范、安全、合理、有效的原则,注重使用效益。公司战略投资部负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,及时报告投资项目异常,并负责股权风险管理,定期提出公司股权管理风险分析报告。
    
    5、生产管理
    
    公司制定了一系列安全生产管理制度和质量环境职业健康安全管理体系文件,如《安全生产管理规定》《安全生产责任制》《水电站防汛管理办法》《全生产事故应急管理办法》《水电站大坝运行安全管理办法》等,建立健全了安全生产责任制,建立了有系统、分层次的安全生产保证体系、安全生产目标控制体系、安全生产监督体系,明确公司各管理层级的安全生产责任,制定了有效的安全生产考核管理办法。公司还建立了电力安全生产事故应急处理机制,对重大危险源登记建档,进行定期检测、评估、监控,并制定相应的应急处理预案,组织应急预案演练,提高事故应急响应和处置能力。
    
    6、对外担保
    
    公司严格控制为他人提供担保,必须提供担保的事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。公司制定的《中国长江电力股份有限公司投资、担保、借贷管理制度》明确规定了公司对外提供担保的决策权限、担保管理和责任认定等与对外担保相关的事项。公司股东大会可以在不违反现有法律法规的前提下,决定公司一切担保事项;董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的1%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的2%的范围内决定担保事项。
    
    7、下属子公司管理
    
    公司制定了《专业化公司管理指引》,使管理制度体系更加完善,组织所属公司开展内部控制体系优化工作,按照内部控制五要素的要求分别编制了符合其管理要求的《内部控制管理手册》,理顺了公司与专业化公司相关业务的管理关系。
    
    8、环保管理制度
    
    公司制定了《环境保护管理制度》和《节能工作管理办法》,不断健全环境管理体系,由战略与环境委员会对公司环境战略和绩效进行管理,各运营点严格落实环境管理体系各项要求。持续贯彻落实《中国长江电力股份有限公司环境保护管理制度》,配备专职或兼职环境保护管理人员,领导公司环境保护工作,以安全监察部作为公司环境保护的归口管理部门。
    
    9、信息披露制度
    
    公司制定了《信息披露制度》,制度明确了将可能对公司证券及证券衍生品种价格产生重大影响的而投资者尚未得知的重大信息,在规定的时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向投资者公布,公司董事会日常办事机构负责公司信息披露。公司还制定有《银行间市场债务融资工具信息披露管理实施细则》,对在非金融机构债务融资工具发行时或存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息,按照银行间市场监管机构的要求在规定的时间,在规定的媒介,以规定的方式向银行间市场公布信息。
    
    10、突发事件应急管理
    
    为了预防和减少突发事件的发生,控制、减轻和消除突发事件引起的危害,规范突发事件应对活动,保护人民生命财产安全,维护公司生产经营秩序,公司依据《中华人民共和国突发事件应对法》《电力安全事故应急处置和调查处理条例》等法律法规,制定了《中国长江电力股份有限公司安全生产应急管理办法》。公司建立了安全生产统一领导、分级负责的应急管理体系,确定各级应急组织机构和人员的职责,成立了以总经理为总指挥长的安全生产应急救援指挥部,下设办公室和24小时值班室,同时公司分别在三峡电站、葛洲坝电站、向家坝电站、溪洛渡电站设立应急救援指挥部区域指挥部。公司应急预案实行统一策划,分层编制、分级管理。按照“横向到边,纵向到底”的原则建立覆盖全面、上下衔接的应急预案体系。公司应急预案体系由综合应急预案、专项应急预案和现场处置方案构成。公司按照安全生产事故灾难的可控性、严重程度和影响范围制定了相应的应急响应、信息发布、后期处置等流程,并建立追责和相应的奖惩制度。对于公司高管人员可能发生的突然变更,公司将根据公司章程有关规定,按照管理层的既有选举方案进行管理,确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。针对信息披露,发生突发事件后,发行人将按照《信息披露制度》及《银行间市场信息披露规则》,在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。
    
    11、其他重大事项管理
    
    公司制定有《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《高级管理人员薪酬管理暂行规定》等制度,规范公司人力资源与薪酬考核体系;制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》,加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
    
    公司根据监管机构关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的有关规定和要求,制定了《内幕信息知情人登记制度》,对内幕信息知情人登记备案人员、范围、程序等作出了详细规定,并严格按照制度的要求执行;建立了内幕信息知情人登记报送联络机制,并要求各部门、各生产单位及各所属公司建立内幕信息知情人登记及报送台账制度;定期组织对内幕信息知情人登记报送情况进行检查,将检查结果纳入年终考核;举办规范运作普法专项活动,使公司各层级干部员工进一步了解规范运作相关知识,熟悉公司《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关规章制度。
    
    (四)发行人内控制度
    
    公司内部控制目标是确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行;保障电力生产安全稳定运行,提高公司生产经营效益及效率,增强公司风险管理能力;保障公司资产的安全、完整;确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平;促进公司实现发展规划目标。
    
    公司围绕战略目标和内部控制目标,按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及监管机构相关要求,结合自身发展实际情况,构建了较为完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和总经理负责的经营层严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作规则》等规章制度的规定履行决策权、监督权和经营管理权,保障了公司各项生产经营业务规范、有序、健康发展。
    
    按照《企业内部控制基本规范》等企业内部控制规范体系的要求,公司编制了《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》,实现内部控制管理工作科学化、集成化、体系化和规范化。现行内部控制体系从公司层面、业务层面、关键控制点三个方面明确了相应的管理要求、业务流程和控制标准,形成集“点—线—面”三位一体的控制系统,明确界定了各部门、单位、岗位的目标、职责和权限,建立了相应的授权、检查和逐级问责制度,确保各层级在授权范围内履行职能。
    
    公司持续推进内部控制体系完善工作,通过内部审计、效能监察、内部控制体系评价、安全检查、质量环境职业健康安全管理体系审核等综合性内部监督措施,加强对公司现有规章制度、业务控制流程及控制标准的执行力度,为实现公司内部控制目标提供了有效保障。
    
    公司建立了完整的风险管理体系,对安全生产风险、经营风险、财务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控,及时发现、评估公司面临的各类风险,并采取必要的控制措施,建立了风险应对机制,增强公司风险处置与危机处理能力,公司制定了内部信息和外部信息的管理制度,确保信息能够准确传达,确保董事会、监事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况,便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
    
    总体而言,公司内部控制体系较为完善,覆盖公司所有重要业务,相关管理制度、控制流程、控制措施符合法律法规的要求,并得到有效执行,实现了既定的控制目标,为实现公司战略目标发挥了重要保障作用。
    
    六、发行人员工基本情况
    
    (一)发行人董事、监事及高管人员
    
    截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事及高管人员组成情况如下:
    
    公司董事、监事及高管人员基本情况表
    
        姓  名      性  别     出生年月        现任职务           任职期限
        雷鸣山        男     1961年09月        董事长        2018年12月-至今
        马振波        男      1963年11月       副董事长       2018年12月-至今
        姓  名      性  别     出生年月        现任职务           任职期限
        陈国庆        男     1964年10月         董事         2018年12月-至今
        何红心        男     1970年12月         董事         2018年12月-至今
        洪文浩        男     1963年09月         董事         2018年12月-至今
        宗仁怀        男     1965年02月         董事         2018年12月-至今
        黄  宁        男      1970年11月         董事         2018年12月-至今
        周传根        男     1965年10月         董事         2018年12月-至今
        赵  燕        女     1969年12月         董事         2018年12月-至今
        赵  强        男      1965年11月         董事         2018年12月-至今
        张崇久        男     1952年10月       独立董事       2018年12月-至今
        吕振勇        男     1947年02月       独立董事       2018年12月-至今
        张必贻        男     1953年09月       独立董事       2018年12月-至今
        文秉友        男     1954年06月       独立董事       2018年12月-至今
        燕  桦        男     1954年06月       独立董事       2018年12月-至今
        杨省世        男     1965年01月      监事会主席      2018年12月-至今
        莫锦和        男     1964年09月         监事         2018年12月-至今
        夏  颖        女     1969年05月         监事         2018年12月-至今
        盛  翔        男     1964年04月         监事         2018年12月-至今
        滕卫恒        男     1982年01月         监事          2019年8月-至今
         胡阳         女     1967年03月     职工代表监事      2019年8月-至今
        陈炎山        男     1973年03月     职工代表监事      2019年8月-至今
        杨兴斌        男     1961年12月     职工代表监事     2018年12月-至今
        陈国庆        男     1964年10月        总经理        2018年12月-至今
        薛福文        男     1964年01月       副总经理       2018年12月-至今
        李平诗        男     1962年09月       副总经理       2018年12月-至今
        詹平原        男     1972年12月    财务总监,总法     2019年4月-至今
                                                律顾问
        关杰林        男     1964年03月       副总经理       2018年12月-至今
        王  宏        男     1961年05月       副总经理       2018年12月-至今
        李绍平        男     1963年09月      董事会秘书      2018年12月-至今
    
    
    注:发行人公司章程规定,公司董事每届任期不超过三年,董事任期届满,可连选连任;董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员担任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。公司监事每届任期三年,监事任期届满,可连选连任;监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
    
    (二)发行人董事、监事及高管人员简历
    
    1、董事会成员简历
    
    雷鸣山,董事长,硕士研究生学历,高级经济师。历任中国国际工程咨询公司经济法律部副处长、中咨资产评估事务所副经理、中国国际工程咨询公司总经理助理、副总经理(正司级),中国国际工程咨询公司党组成员、副总经理,国务院三峡办稽察司副司长(正司级)、资金计划司司长,国务院三峡办副主任、党组成员,水利部副部长、党组成员。现任中国长江三峡集团有限公司党组书记、董事长。
    
    马振波,副董事长,党委书记,工程硕士,正高级工程师。历任葛洲坝电厂厂长、党委书记,三峡电厂厂长、党委书记,公司副总经理兼三峡电厂厂长、党委书记,公司党委书记、副总经理,中国长江三峡集团有限公司人力资源部主任兼离退休职工管理办公室主任。现任公司副董事长、党委书记,兼中共中国长江电力股份有限公司党校校长,长电资本控股有限责任公司董事长。
    
    陈国庆,董事,总经理,党委副书记,工学博士,正高级工程师。历任公司党委委员、总工程师兼金沙江电力生产筹备组组长、向家坝电厂筹建处主任、溪洛渡电厂筹建处主任,公司副总经理,公司党委书记、副总经理,中共中国长江电力股份有限公司党校校长。现任公司董事、总经理、党委副书记,兼任中国长江电力股份有限公司长电学院院长,三峡电能有限公司董事长。
    
    何红心,董事,工商管理硕士,高级会计师。历任中国长江三峡集团公司资本运营部副主任兼公司资本运营部经理,中国电力新能源发展有限公司执行董事、首席执行官兼中电国际新能源控股有限公司主要负责人,中国三峡新能源有限公司副总经理,中国长江三峡集团公司资产财务部副主任(主持工作)、主任。现任中国长江三峡集团有限公司副总会计师、资产财务部主任,兼任三峡财务有限责任公司董事,三峡资本控股有限责任公司监事会主席,中国三峡新能源有限公司监事会主席,北京银行董事,中国电力新能源发展有限公司副董事长、首席执行官,三峡金沙江云川水电开发有限公司董事。
    
    洪文浩,董事,工学硕士,教授级高级工程师。历任中国长江三峡集团有限公司溪洛渡工程建设部主任,工程建设管理局局长、党委副书记,中国三峡建设管理有限公司执行董事、总经理,兼工程建设管理局局长、党委副书记;现任中国三峡建设管理有限公司董事长、总经理、党委书记,兼任浙江长龙山抽水蓄能电站有限公司董事长。
    
    宗仁怀,董事,工学硕士,高级工商管理硕士,教授级高级工程师。历任攀枝花华润水电开发有限公司常务副总经理、总经理,四川省能源投资集团有限责任公司负责电源开发等工作,四川能投分布式能源有限公司党支部书记、董事、董事长;现任四川省能源投资集团有限责任公司副总经理,兼任四川新力光源股份有限公司董事,北京华鼎新动力股权投资基金下设投资决策委员会委员,华鼎国联动力电池有限公司董事,华鼎国联电池材料有限公司董事,华鼎国联四川动力电池有限公司董事,华鼎国联四川电池材料有限公司董事。
    
    黄宁,董事,工商管理硕士,高级工程师。历任云南省电力投资有限公司党委委员、副总经理;现任云南省能源投资集团有限公司党委委员、副总裁,兼任华能澜沧江水电股份有限公司董事,三峡金沙江云川水电开发有限公司董事,云南能投海装新能源设备有限公司董事长,云南能投新能源投资开发有限公司董事长,云南能投基础设施投资开发建设有限公司副董事长。
    
    周传根,董事,工商管理硕士,美国注册金融分析师(CFA)。历任国家外汇管理局管理检查司副处长,法国兴业证券亚洲有限公司高级研究员,国泰基金有限公司研究部总监;现任平安资产管理有限公司副总经理。
    
    赵燕,董事,工商管理硕士,金融风险管理师( FRM )。历任泰康资产管理股份有限公司组合经理,德勤管理咨询公司经理,阳光保险集团股份有限公司资产管理中心总经理,阳光资产管理股份有限公司总经理助理兼首席风险官;现任阳光资产管理股份有限公司副总经理、董事,兼任阳光人寿保险股份有限公司董事。
    
    赵强,董事,硕士,高级会计师。历任核工业总公司人事劳动局院校教育处主任科员、副处长,中核集团公司投资经营部董事监事处副处长,财务审计部投融资处副处长,财会部预算处处长、资金处处长,江苏核电有限公司总会计师,江苏核电有限公司总会计师、总法律顾问,财务部副主任(主持工作)。现任中核集团公司财务部主任。
    
    张崇久,独立董事,管理学博士,高级经济师。历任中国葛洲坝集团公司副总经理兼总经济师,葛洲坝股份有限公司董事、副总经理,中国葛洲坝集团公司党委常委、副总经理,中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委、副总经理、总法律顾问,中国能源建设集团有限公司战略咨询委员会委员,中国葛洲坝集团股份有限公司顾问委员会委员。
    
    吕振勇,独立董事,大学本科学历,执业律师、高级经济师。历任国家电网公司首席法律顾问。
    
    张必贻,独立董事,高级会计师。历任中国船舶重工集团公司副总经理、总会计师、党组成员。
    
    文秉友,独立董事,高级工程师。历任东方锅炉(集团)股份有限公司副董事长、总经理,中国东方电气集团公司总经济师,中国东方电气集团有限公司董事、党组成员、党组纪检组组长。
    
    燕桦,独立董事,高级经济师。历任中国商用飞机有限责任公司党委委员、总经理助理、总部机关党委副书记。现任中国船舶工业集团有限公司外部董事。
    
    2、监事会成员简历
    
    杨省世,监事会主席,博士研究生学历,高级会计师。历任交通部财务会计司企业财务处副处长、事业财务处处长、司长助理(正处级)、副司长,交通部海事局副局长(副局级)、党委委员,交通运输部财务司司长,江苏省镇江市委副书记(正市级),江苏省连云港市委副书记、市政府代市长、市长,江苏省镇江市委书记、市人大常委会主任,江苏省连云港市委书记、市人大常委会主任,江苏省财政厅党组书记兼省地方税务局党组书记,江苏省财政厅党组书记、厅长兼省地方税务局党组书记。现任中国长江三峡集团有限公司党组成员、副总经理、总会计师,中国共产党第十九次全国代表大会代表。
    
    莫锦和,监事,会计学、管理学学士,高级审计师、国际注册内部审计师。历任海南电网公司总会计师,中国南方电网有限责任公司财务部副主任,广东电网有限责任公司总会计师。现任广东电网有限责任公司董事、副总经理、党委委员、总会计师。
    
    夏颖,监事,本科学历,高级工程师。历任中国石油天然气集团有限公司资本运营部资本市场处副处长、处长; 现任中国石油天然气集团有限公司所投资公司专职董监事,兼任中国招标公共服务平台有限公司监事,锦州港股份有限公司监事,内蒙古西部天然气股份有限公司董事。
    
    盛翔,监事,高级会计师。历任四川天华股份有限公司财务处副处长、财务部部长,四川化工控股(集团)有限责任公司资产财务部部长。现任四川能源投资集团有限责任公司财务资产部(结算中心)部长,四川化工控股(集团)有限责任公司资产财务部部长,兼任四川省天然气投资有限责任公司董事,四川长宁天然气开发有限责任公司监事、监事会主席,四川化工天鹏资产经营有限责任公司监事,鄂尔多斯市天河煤业有限公司监事。
    
    滕卫恒,监事,经济学硕士。历任中国邮政储蓄银行有限责任公司渠道管理部副主任科员,安徽国富产业投资基金管理有限公司投资部经理,安信证券股份有限公司云南分公司机构业务部负责人。现任云南省能源投资集团有限公司资本管理中心副总经理。
    
    胡阳,职工代表监事,经济学硕士,高级经济师。历任中国水利投资集团公司经营管理部总经理,中国三峡新能源公司经营管理部总经理、企业管理与法律事务部主任、总经济师、总法律顾问,中国长江三峡集团公司企业管理部副主任,现任公司纪委书记、职工监事。
    
    陈炎山,职工代表监事,工商管理硕士,高级政工师。历任葛洲坝电厂纪委纪检员、纪委办公室副主任,三峡电厂筹建处综合管理部行政干事,三峡电厂综合管理部(党群工作部)副主任师、副主任,公司总经理工作部(党群工作部)行政管理主任、经理助理,公司总经理工作部(法律事务办公室)副经理、经理,公司总经理工作部主任,现任检修厂党委书记、副厂长。
    
    杨兴斌,职工代表监事,工学博士,教授级高级工程师。历任葛洲坝电厂大江分厂副总工程师、总工程师、副厂长,葛洲坝电厂电气维修部主任、副总工程师,三峡电厂总工程师助理,金沙江电力生产筹备工作组技术负责人兼三峡电厂厂长助理,溪洛渡电厂筹建处生产管理部负责人、副主任,溪洛渡电厂副厂长。现任三峡金沙江川云水电开发有限公司副总经理。
    
    3、高管成员简历
    
    陈国庆,总经理,简历同前。
    
    薛福文,副总经理,工程硕士,教授级高级工程师。历任公司三峡电厂副厂长、检修厂厂长兼党委书记、总法律顾问。现任公司副总经理。
    
    李平诗,副总经理,工程硕士,正高级工程师。历任公司生产计划部经理、副总工程师,葛洲坝电厂厂长兼党委书记,公司党委委员、三峡电厂厂长兼党委书记,公司副总经理兼三峡电厂厂长、党委书记。现任公司副总经理。
    
    詹平原,财务总监、总法律顾问,管理学博士,高级会计师,高级国际财务管理师。历任中水电国际投资有限公司资产财务部主任,三峡国际能源投资集团有限公司资产财务部主任,总会计师兼资产财务部主任,总会计师、工会主席。现任公司财务总监、总法律顾问。
    
    关杰林,副总经理,工学硕士,正高级工程师。历任公司三峡电厂总工程师、副厂长,金沙江电力生产筹备工作组副组长,溪洛渡电厂筹建处副主任、主任兼党委书记,溪洛渡电厂厂长兼党委书记。现任公司副总经理。
    
    王宏,副总经理,工学博士,正高级工程师。历任葛洲坝电厂副总工程师,公司检修厂副厂长,生产计划部(安全监察部)经理,检修厂厂长、党委副书记,公司总工程师。现任公司副总经理兼三峡电厂厂长,兼任长电资本控股有限责任公司董事、中国三峡国际电力运营有限公司董事、三峡高科信息技术有限责任公司董事长。
    
    李绍平,董事会秘书,经济学学士,高级会计师。历任公司财务部经理,公司总经理助理、董事会秘书兼战略投资部经理。现任公司董事会秘书,兼任中国长电国际(香港)有限公司总裁、北京长江聚源投资管理有限公司总经理、重庆长电联合能源有限责任公司董事长兼党委书记。
    
    截至本募集说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员无公务员兼职情况。截至本募集说明书签署日,公司董事、监事、高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定。
    
    (三)现任董事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
    
    截至2019年9月30日,公司现任董事、监事、高级管理人员中,王晓健先生直接持有本公司股份12,000股,陈国庆先生直接持有本公司股份30,000股。
    
    截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。
    
    除上述人员外,公司现任董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶或子女不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
    
    除上述人员外,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
    
    (四)发行人员工结构
    
    截至2018年12月31日,发行人员工基本情况见下表:
    
    公司员工基本情况表
    
    单位:人
    
     母公司在职员工的数量                                                      3,637
     主要子公司在职员工的数量                                                    440
     在职员工的数量合计                                                        4,077
     母公司及主要子公司需承担费用的离                                          1,313
     退休职工人数
                                        专业构成
                专业构成类别                      数量                   占比
                  生产人员                                  2,868             70.35%
                  销售人员                                    46              1.13%
                  技术人员                                   619             15.18%
                  财务人员                                    80              1.96%
                  行政人员                                   464             11.38%
                    合计                                    4,077            100.00%
                                        教育程度
                教育程度类别                      数量                   占比
                    博士                                      17              0.42%
                    硕士                                     840             20.60%
                    本科                                    2,291             56.19%
                    大专                                     466             11.43%
                 中专及以下                                  463             11.36%
                    合计                                    4,077            100.00%
    
    
    七、发行人违法违规及受处罚情况
    
    报告期内,本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
    
    八、发行人主要业务情况
    
    公司经营范围为电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询。主营业务分为两大板块:电力行业和其他行业,最近三年及一期的营业收入构成情况如下:
    
    (一)发行人主营业务总体情况
    
    公司2016-2018年及2019年1-9月营业收入构成情况表
    
    单位:万元、%
    
         项  目          2019年1-9月             2018年               2017年               2016年
                         收入       占比      收入      占比      收入      占比       收入       占比
     1、主营业务      3,806,361.86    99.95  5,113,747.79   99.85  5,010,737.81    99.92   4,888,709.87   99.89
     其中:电力行业   3,796,942.31    99.70  5,104,597.49    99.67  4,962,206.75    98.95   4,849,414.56   99.09
        其他行业          9,419.56     0.25      9,150.29     0.18     48,531.06     0.97     39,295.31    0.80
     2、其他业务          2,050.82     0.05      7,648.79     0.15      3,947.05     0.08      5,229.00    0.11
        其他              2,050.82     0.05      7,648.79     0.15      3,947.05     0.08      5,229.00    0.11
          合计        3,808,412.68   100.00  5,121,396.57   100.00  5,014,684.86   100.00   4,893,938.87  100.00
    
    
    注:发行人2019年1-9月财务数据未经审计,下同。
    
    公司2016-2018年及2019年1-9月营业成本构成情况表
    
    单位:万元、%
    
        项   目         2019年1-9月             2018年               2017年               2016年
                        成本      占比       成本       占比       成本       占比       成本       占比
     1、主营业务     1,348,015.13    99.99   1,899,993.80    99.97   1,944,806.29    99.97   1,923,128.38    99.97
     其中:电力行业  1,343,318.04    99.64   1,894,361.73    99.68   1,917,648.80    98.57   1,898,487.69    98.68
          其他行业      4,697.09     0.35      5,632.08     0.30     27,157.49     1.40     24,640.69     1.28
     2、其他业务          145.44     0.01        521.75     0.03        567.08     0.03        671.12     0.03
        其他              145.44     0.01        521.75     0.03        567.08     0.03        671.12     0.03
          合计       1,348,160.57   100.00   1,900,515.56   100.00   1,945,373.37   100.00   1,923,799.50   100.00
    
    
    公司主营业务收入主要来源于电力销售收入。最近三年一期公司主营业务收入占比高达99.8%以上,主业突出。2016-2018年及2019年1-9月,公司主营业务收入分别为488.87亿元、501.07亿元、511.37亿元和380.84亿元。2016年公司主营业务收入488.87亿元,与2015年相比出现较大幅度上升,主要原因为收购川云公司100%股权,全资拥有溪洛渡、向家坝两座大型水电站,公司装机规模和发电量等大幅提升所致。2017年和2018年公司主营业务收入保持上升趋势,波动不大。2019年前三季度公司主营业务收入同比波动较小。
    
    由于水电站的特性,公司营业成本主要为折旧及运营成本。2016 年公司主营业务成本192.31亿元,与2015年相比出现较大幅度上升,主要原因为发行人当期将川云公司纳入合并范围,全资拥有溪洛渡、向家坝两座大型水电站,折旧及运营成本大幅上升。2017年和2018年公司主营业务成本波动不大。2019年前三季度公司主营业务成本同比波动不大。
    
    公司2016-2018年及2019年1-9月毛利润表
    
    单位:万元、%
    
          项  目           2019年1-9月              2018年               2017年              2016年
                           毛利润     占比      毛利润      占比     毛利润     占比     毛利润     占比
     1.主营业务毛利润     2,458,346.73   99.92   3,213,753.99    99.78  3,065,931.52   99.89  2,965,581.49   99.85
       其中:电力行业    2,453,624.26   99.73   3,210,235.76    99.67  3,044,557.95   99.19  2,950,926.88   99.35
       其他行业              4,722.47    0.19      3,518.21     0.11    21,373.57    0.70     14,654.61    0.49
     2.其他业务毛利润        1,905.39    0.08      7,127.04     0.22      3,379.96    0.11     4,557.88    0.15
           合计          2,460,252.11  100.00   3,220,881.01   100.00  3,069,311.49  100.00  2,970,139.37  100.00
    
    
    公司2016-2018年及2019年1-9月毛利率表
    
          项  目       2019年1-9月     2018年        2017年        2016年
     1.主营业务毛利率         64.59%       62.85%       61.19%       60.66%
          项  目       2019年1-9月     2018年        2017年       2016年
      其中:电力行业         64.62%       62.89%       61.35%       60.85%
       其他行业              50.13%       38.45%       44.04%       37.29%
     2.其他业务毛利率         92.91%       93.18%       85.63%       87.17%
           合计              64.60%       62.89%       61.21%       60.69%
    
    
    公司主营业务毛利润中,电力行业利润占比较大。2016 年,由于新增川云公司纳入合并报表范围,公司装机容量和发电量出现较大幅度上升,公司毛利润相应增加。2017年和2018年公司毛利润保持上升趋势,但波动不大。2019年前三季度公司毛利润较2018年同期增加1.32亿元。
    
    近三年公司主营业务毛利率保持在60%左右,较为稳定。2016年主营业务毛利率较2015年增加1.11个百分点,基本维持稳定。2017年主营业务毛利率较2016年增加0.53个百分点,基本维持稳定。2018年主营业务毛利率较2017年上升1.66个百分点。2019年三季度主营业务毛利率较2018年同期上升1.96个百分点。
    
    (二)发行人主营业务模式及发展概况
    
    公司主要从事水力发电业务,公司运营管理三峡电站、葛洲坝电站、溪洛渡电站、向家坝电站等长江流域4座梯级电站。公司主营业务收入主要来源于电能销售收入。
    
    1、发电资产情况
    
    公司是目前我国运营规模最大的水电上市公司。截至2019年9月30日,公司所属水电站装机容量4,549.50万千瓦,其中葛洲坝电站273.50万千瓦、三峡电站2,250万千瓦(含三峡电站左右岸26台发电机组、三峡地下电站6台发电机组、电源电站2台发电机组);向家坝电站8台发电机组,总装机容量640万千瓦;溪洛渡电站18台发电机组,总装机容量1,386万千瓦;同时公司参股拥有其他电站权益装机容量。公司管理的发电资产具体包括:
    
    (1)葛洲坝电站22台机组,装机容量273.5万千瓦
    
    葛洲坝电站于1970年12月30日开始兴建,1981年7月30日首台机组并网发电,1988年底全部建成投产。葛洲坝电站装有21台轴流转桨式水轮发电机组,装机容量271.5万千瓦,多年平均发电量157亿千瓦时,在全国各发电厂中位居前列。经过增容扩机和收购小机组,葛洲坝电站目前装机容量273.5万千瓦。
    
    (2)三峡电站共34台机组,装机容量2,250万千瓦
    
    ①三峡电站左右岸26台发电机组,总装机容量为1,820万千瓦;电源电站2台发电机组,装机容量10万千瓦。
    
    2003年8月28日,经2002年年度股东大会审议通过,公司与三峡集团签署了《三峡工程2#、3#、5#、6#发电机组资产收购协议》,向三峡集团收购三峡工程首批投产的4台单机容量为70万千瓦的发电机组及其所对应的发电资产,2#、5#机组的最终交易价格合计为人民币934,995.55万元,3#、6#机组的最终交易价格合计为人民币934,999.10万元。
    
    2005年3月3日,经2005年第一次临时股东大会审议通过,公司与三峡集团签署《三峡工程1#、4#发电机组资产收购协议》,向三峡集团收购三峡工程已建成投产的2台单机容量为70万千瓦的发电机组及其所对应的发电资产,1#、4#发电机组的交易价格合计为983,741.77万元。
    
    2007年5月25日,经2007年第二次临时股东大会审议通过,公司与三峡集团签署《三峡工程7#、8#发电机组资产收购协议》,向三峡集团收购三峡工程已建成投产的2台单机容量为70万千瓦的发电机组及其所对应的发电资产,7#、8#发电机组的交易价格合计为1,044,203.00万元。
    
    2009年9月28日,经国务院国资委及证监会等有权机关批准,长江电力收购控股股东三峡集团拥有的三峡电站9#-26#共18台发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施(含装机容量为2×5万千瓦的电源电站)等主体发电资产,以及与发电业务直接相关的生产性设施,和三峡集团所持有的实业公司等五家公司的国有股权。根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》(国资产权[2009]660号)核准的资产评估报告及天健正信出具的专项审计报告,本次重大资产重组交易的最终价格为10,431,745.10万元。
    
    ②三峡地下电站6台发电机组,总装机容量420万千瓦
    
    三峡地下电站共安装6台单机容量70万千瓦的水轮发电机组。
    
    2011年9月15日,公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事宜的议案》,同意公司与三峡集团进行地下电站收购事宜。根据《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站收购的总体框架协议》和《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站第一批资产的收购协议》,公司于2011年9月30日收购三峡地下电站第一批资产,包括30#、31#、32#共三台单机容量为70万千瓦的发电机组和公共设施及专用设备,第一批资产交易价格763,597.23万元。
    
    2012年9月17日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于三峡地下电站第二批资产收购事宜的议案》。同意公司向三峡集团购买三峡地下电站第二批资产的相关事宜。根据《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于转让三峡地下电站第二批资产的协议》,公司于2012年9月18日收购地下电站第二批资产,包括地下电站27#、28#、29#共三台发电机组及相关资产,第二批资产收购的交易价格373,161.59万元。
    
    (3)向家坝电站8台发电机组,总装机容量640万千瓦
    
    三峡集团开发的向家坝电站工程于2002年10月经国务院批准立项,共安装8台机组,单机容量80万千瓦。向家坝电站工程于2006年11月26日正式开工,2012年11月首台机组投产发电。2013年3月三峡集团设立控股子公司三峡金沙江川云水电开发有限公司,负责金沙江向家坝、溪洛渡电站的开发建设和运营管理。2014年向家坝电站8台机组全部投产发电。根据长江电力2016年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]591号)核准,同意长江电力向三峡集团发行174,000万股股份、向川能投发行88,000万股股份、向云能投发行88,000万股股份购买川云公司100%股权,同意长江电力非公开发行不超过200,000万股新股募集购买川云公司的配套资金。2016年3月31日,长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署了《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司与长江电力之重大资产购买交割确认书》,完成了川云公司股权的交割。
    
    (4)溪洛渡电站18台发电机组,总装机容量1,386万千瓦
    
    三峡集团开发的溪洛渡电站工程于2002年10月经国务院批准立项,共安装18台机组,单机容量77万千瓦。溪洛渡电站工程于2005年12月26日正式开工,2013年7月首批机组发电,2014年溪洛渡电站18台机组全部投产发电。根据长江电力2016年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]591号)核准,同意长江电力向三峡集团发行174,000万股股份、向川能投发行88,000万股股份、向云能投发行88,000 万股股份购买川云公司 100%股权,同意长江电力非公开发行不超过200,000万股新股募集购买川云公司的配套资金。2016年3月31日,长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署了《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司与长江电力之重大资产购买交割确认书》,完成了川云公司股权的交割。
    
    (5)参股拥有的其他权益发电资产
    
    截至2019年9月30日,公司持有湖北能源28.62%的股份、持有广州发展19.96%的股份、持有三峡水利20.00%的股份、持有国投电力10.71%的股份、持有川投能源11.26%的股份。公司通过参股发电企业,权益装机容量快速增长。
    
    2、电价和电量情况
    
    (1)公司电价情况
    
    ①葛洲坝电站电价
    
    根据《国家发展改革委关于调整华中电网电价的通知》(发改价格[2011]2623号),公司拥有的葛洲坝电站送湖北基数电量上网电价调整为每千瓦时0.195元,其余电量上网电价调整为每千瓦时0.255元。该上网电价自2011年12月1日起执行。
    
    2019年,按照《2019年度葛洲坝电站购售电合同》,葛洲坝电站合约电量上网电价按照国家发展改革委发改价格[2011]2623号文件精神执行。
    
    ②三峡电站电价
    
    根据国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于提高华东电网电价的通知》(发改价格[2008]1680号)、《国家发展改革委关于提高华中电网电价的通知》(发改价格[2008]1681 号)和《国家发展改革委关于提高南方电网电价的通知》(发改价格[2008]1682号)文件精神,自2008年7月1日,公司拥有并受托管理的三峡电站机组送上海、浙江、江苏、安徽、湖北、湖南、江西、河南、重庆、广东十省市的上网电价分别为每千瓦时0.2686元、0.2862元、0.2424元、0.2287元、0.2306元、0.2397元、0.2550元、0.2389元、0.2290元、0.3111元。根据国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于适当调整电价有关问题的通知》(发改价格[2011]1101 号),三峡地下电站投入商业运营后,三峡电站送湖北上网电价调整为每千瓦时0.2506元,送其他地区上网电价每千瓦时提高0.19分钱。
    
    2018年,按照《2018年度三峡水电站购售电补充协议》和《2018年度三峡水电站购售电及输电补充协议》,三峡电站合约电量上网电价按照国家发展改革委发改价格[2011]1101号文件精神执行。
    
    ③溪洛渡电站电价
    
    2018年,按照《2018年度溪洛渡左岸电站购售电合同》,溪洛渡左岸电站合约电量上网电价按照国家相关文件执行,为300.6元/兆瓦时。市场化交易电量电价按照受电省市市场化交易确定。若国家有权部门出台新的电价文件,则按新的电价文件执行。
    
    2018年,根据签订的《2018年度溪洛渡右岸电站购售电合同》,基础电量上网电价为326.31元/兆瓦时;市场化交易电量电价由购售双方协商,参照广东省内2018年各月月度竞价市场化交易成交结果确定。
    
    ④向家坝电站电价
    
    2018年,按照《2018年度向家坝电站购售电合同》,向家坝电站合约电量上网电价按照国家相关文件执行,为300.6元/兆瓦时。市场化交易电量电价按照受电省市市场化交易确定。若国家有权部门出台新的电价文件,则按新的电价文件执行。
    
    (2)公司发电量情况
    
    公司拥有的葛洲坝电站、三峡电站、溪洛渡电站和向家坝电站处于长江干流,发电量与长江来水情况直接相关。同时,随着所属发电机组和装机容量的增加,公司年发电量总体上呈稳步增长趋势。2016年,公司总发电量约2,060.60亿千瓦时,占全国水电发电量的17.54%,同比增长96.29%,主要原因为川云公司本期新增纳入合并范围。2017年,公司发电量2,108.93亿千瓦时,占全国水电发电量的17.66%,保持上升趋势。2018年,公司发电量2,154.82亿千瓦时,占全国水电发电量的17.48%。
    
    2003年至2018年发电量情况
    
    单位:亿千瓦时
    
    2016-2018年及2019年1-9月长江流域来水情况
    
          年份       来水量(亿m3)       平均流量      最大流量(m3/    最小流量(m3/
                                         (m3/秒)           秒)              秒)
        2016年              4,085.88           12,900           50,000            4,700
        2017年              4,214.00           13,400           38,000            3,900
        2018年              4,569.75           14,500           60,000            3,850
      2019年1-9月           3,395.37           14,400           45,000            4,500
    
    
    2018年长江上游来水量偏丰,三峡电站机组设备利用小时数为4,541.26小时,同比增加3.24%;葛洲坝电站机组设备利用小时数为7,118.14小时,同比减少3.07%;溪洛渡电站机组设备利用小时数为5,223.58小时,同比增加6.84%;向家坝电站机组设备利用小时数为5,520.96小时,同比增加0.71%;公司设备可靠性水平居世界领先地位。公司直接管理电站年设备利用小时情况如下:
    
    公司管理电站年设备利用小时
    
    单位:小时
    
          电站           葛洲坝            三峡           向家坝          溪洛渡
         2016年              7,235.56         4,257.61         5,530.40         4,831.60
         2017年              7,343.81         4,398.78         5,481.96         4,889.10
         2018年              7,118.14         4,541.26         5,520.96         5,223.58
      2019年1-9月            5,278.30         3,324.66         4,269.02         3,591.58
    
    
    (3)公司上网电量情况
    
    2016 年-2018 年发行人主要发电资产上网电量分别为 2,048.90 亿千瓦时、2,096.38亿千瓦时和2,142.24亿千瓦时。
    
    (4)公司电能消纳情况
    
    目前,公司所属葛洲坝电站的电能主要由国家电网华中分部全额收购;公司所属三峡电站的电能根据原国家计委《印发<国家计委关于三峡水电站电能消纳方案请示>的通知》(计基础[2001]2668号)、国家发改委《印发<国家发展改革委关于三峡“十一五”期间三峡电能消纳方案的请示>的通知》(发改能源[2007]546号)确定的三峡送电方案,在国家电网华中分部(河南、湖北、湖南、江西、重庆)、国家电网华东分部(上海、江苏、浙江、安徽)和南方电网之间进行分配,三峡电站的电能消纳区共八省两市。溪洛渡、向家坝电站是我国西南水电外送的主力电源电站,根据国家下发的溪洛渡和向家坝水电站电能消纳方案,除留存四川、云南30%枯水期电量外,向家坝电站由国家电网送电上海,溪洛渡电站左岸由国家电网送电浙江、右岸由南方电网送电广东。
    
    从售电方式上看,自2006年开始,公司三峡电站生产电量的购电方由原来的省级电网变为国家电网和南方电网,购电方的集中统一进一步保证了公司电量的消纳,同时可提高售电款的回收速度、加快公司运营效率。公司电费结算以现金方式为主,电量经确认后,均能按合同要求及时足额回收。
    
    公司直接拥有的发电机组发、售电情况
    
           指标         装机容量(MW)    发电量(亿KWh)    售电量(亿KWh)
     2014年                      25,235.00              1,166.13              1,159.75
     2015年                      25,235.00              1,049.79              1,043.95
     2016年                      45,495.00              2,060.60              2,049.93
     2017年                      45,495.00              2,108.93              2,097.84
     2018年                      45,495.00              2,154.82              2,143.64
     2019年1-9月                 45,495.00              1,602.21                    -
    
    
    川云公司2014、2015年度直接拥有的发电机组发、售电情况
    
            指标            装机容量(MW)     发电量(亿KWh)   售电量(亿KWh)
           2014年                        20,260              782.59              778.41
           2015年                        20,260              859.12              854.44
    
    
    电力市场化交易
    
                         2018年度(亿KWh)  2017年度(亿KWh)       同比变动
     市场化交易的总电                 236.10               165.40              42.70%
     量
     总上网电量                      2,142.20              2,096.70               2.17%
     占比                               11%                7.9%   增加了3.1个百分点
    
    
    3.主要供应商和客户情况
    
    (1)主要供应商
    
    公司主营业务是水力发电,生产原料主要为长江天然来水。公司主要向供应商采购原材料、周转材料、备品备件、包装物等。
    
    2016年,公司向各类物资供应商合计采购金额23,854.96万元,其中向前五名供应商合计采购金额为7,335.40万元,前五名供应商供货金额占年度总额的比例为 30.75%,前五名供应商分别为平高集团有限公司、哈尔滨电机厂有限责任公司、东方电气集团东方电机有限公司、重庆通达能源设备有限公司、上海福伊特水电设备有限公司。
    
    2017年,公司向各类物资供应商合计采购金额24,373.06万元,其中向前五名供应商合计采购金额为3,799.77万元,前五名供应商供货金额占年度总额的比例为 15.59%,前五名供应商分别为东方电气集团东方电机有限公司、通用电气水电设备(中国)有限公司、联想(北京)有限公司、武汉创迪自动化有限公司、镇江华东电力设备制造厂有限公司。
    
    2018年,公司向各类物资供应商合计采购金额27,034.00万元,其中向前五名供应商合计采购金额为5,168.90万元,前五名供应商供货金额占年度总额的比例为 19.12%,前五名供应商分别为东方电气集团东方电机有限公司、重庆通达能源设备有限公司、湖北环瑞科技开发有限公司、福州天宇电气股份有限公司、武汉创迪自动化有限公司。
    
    公司制定了《招标及采购管理制度》《招标及采购实施管理办法》《合同管理办法》等较为完善的规章管理制度,全面控制采购风险。公司招标及采购活动由公司统一组织,实行“事权、招标权、评标权、决标权”相对分立,建立项目单位、招标及采购代理机构或采购机构、评标委员会(评审小组)和决标机构各负其责的管理组织体系。依法必须招标的项目以及非依法必须招标但具备招标条件的项目应采用招标方式采购。公开招标应作为公司采购的主要方式。招标及采购过程做到了程序规范、质量可靠、成本可控,为电力安全生产提供了充足的物资资源保障,有效地降低了电站运营管理成本。
    
    (2)主要客户
    
    公司主要客户为国家电网有限公司和中国南方电网有限责任公司。
    
    4、环保情况
    
    2018年,公司深化环境管理体系在公司所有运营点的应用,按照质量、环境、职业健康安全管理体系要求,开展环境因素识别与评价活动;清洁能源发电量再创新高,为地区生产生活提供绿色动力;通过优化机组运行、强化设备节能改造等方式,提升能源使用效率;制定并积极落实生物多样性保护政策,支持中国三峡集团长江珍稀植物研究所开展生物多样性保护行动。
    
    2018年,公司清洁能源发电量达2,154.82亿千瓦时,相当于替代标准煤6,658.39万吨,减排二氧化碳18,186.68万吨,减排二氧化硫5.60万吨,减排氮氧化物5.39万吨。
    
    (1)环境管理。2018年,公司开展新版质量、环境、职业健康安全管理体系运行情况评审,并邀请第三方认证机构对公司本部及“五厂一中心”三标管理体系进行监督审核;累计配合地方环境监察部门开展各类现场监察活动共计19次。
    
    (2)碳排放管理。公司在充分发挥清洁水电综合效益的同时,强化碳排放专项管理,识别碳排放因素,有针对性地采取碳排放管理策略,不断提高水电站绿色运营管理水平。
    
    (3)节能减排。公司将绿色发展理念融入电站运行、检修及日常运营管理中,积极推进资源节约和循环利用,严格保障废弃物、污染物达标排放,全面提升节能减排效益。
    
    (4)生物多样性保护。公司将水电站运营管理与自然资源保护相结合,积极支持中华鲟放流、鱼类增殖放流、珍稀植物保护等行动,实现对在所有运营地生物多样性保护工作的有效管理。
    
    5、蓄能调峰情况
    
    公司依据长江来水变化,综合考虑下游用水需求、汛期防洪、电站弃水风险等因素,优化消落次序,合理控制消落水位,发挥梯级水库联合调度优势,创造综合效益。
    
    (1)流域水资源统一调度。公司优化水库消落进程,建设联合调度平台,积极推进流域水库信息共享,统筹处理防洪、蓄水、发电、航运和补水之间的关系,优化长江水资源配置利用。
    
    (2)优化调度实现增发。公司实施梯级水库联合优化调度,开展洪水资源化利用,减少弃水损失,持续提升水能利用提高率。2018 年,通过优化联合调度,主汛期三峡电站实现满出力运行352小时,向家坝电站满出力运行738小时,溪洛渡电站满出力运行1,170小时,梯级电站累计节水增发电量99.3亿千瓦时,水能利用提高率至4.91%。
    
    (三)发行人行业地位及竞争优势
    
    1、行业地位
    
    长江电力是目前国内运营规模最大的水电上市公司。2009年9月公司完成了三峡电站左右岸26台发电机组的收购,2011-2012年公司完成三峡地下电站6台发电机组收购。通过持续收购三峡电站机组,公司资产规模大幅扩张,发电能力明显提升,经营实力显著增强,在水电行业的龙头地位更加巩固。2016 年公司完成对川云公司股权收购,公司全资拥有金沙江溪洛渡电站18台发电机组和向家坝电站8台发电机组。截至2018年末,公司以大型水电运营为主要业务,运行管理三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝等4座巨型电站,总装机容量达到4,549.5万千瓦,占全国水电装机的比例为12.92%,2018年发电量2,154.82亿千瓦时,占全国水电发电量的17.48%,主要受电区域为我国经济较为活跃的地区。
    
    2、竞争优势
    
    发行人在政策、规模、水资源利用和梯级联合调度、电能消纳、成本、设备与技术、大型水电站运行管理等方面具有竞争优势,具体如下:
    
    (1)政策优势
    
    水电是可再生的绿色清洁能源,水电发展长期以来得到国家政策的重点扶持。我国《能源发展“十三五”规划》把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向,并提出至2020年非化石能源消费比重提高至15%以上;《可再生能源“十三五”规划》、《电力发展“十三五”规划》均将积极发展水电,尤其是推进大型水电基地建设作为电力发展的首要重点任务。公司作为国内最大的清洁能源上市公司,主营业务与国家建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系相一致,具有长远的、可持续的政策优势。
    
    (2)规模优势
    
    2009年公司完成三峡电站18台机组的收购后,公司拥有三峡电站26台发电机组,所属水电站装机容量达到2,103.5万千瓦,成为国内规模最大的水电企业。2012 年 9 月公司完成三峡地下电站机组收购,所属水电站装机容量达到2,523.5 万千瓦。2016 年公司完成对川云公司的股权收购,新增装机容量 2,026万千瓦,所属水电站装机容量达到4,549.5万千瓦。2018年,所属水电站装机容量保持4,549.5万千瓦。装机规模的扩大提高了公司的市场占有率,增强了公司经营实力和财务实力,为公司与其他大型独立发电企业的竞争创造了条件,公司可以凭借规模优势增强市场营销能力,进而提高公司盈利能力。
    
    2003年至2018年公司可控装机容量
    
    单位:万千瓦
    
    (3)流域水资源综合利用和梯级联合调度能力
    
    公司通过推行流域主导型、市场导向型、决策智慧型、管理创新型“四型”调度能力建设,已形成了梯级枢纽科学调度的管理基础。水雨情信息共享机制已覆盖从金沙江至长江中下游的长江干流大部分区域,覆盖流域面积达到65万平方公里;水情预报精度继续保持较高水平,2018年,流域梯级电站水情24小时预报精度达98.10%。
    
    科学开展四库联调,梯级电站综合效益不断发挥。公司密切围绕国家战略,充分发挥流域梯级枢纽防洪、发电、航运、补水、生态等社会综合效益,主动服务于长江经济带建设,为国民经济运行提供清洁能源保障。2018 年,三峡水库成功应对4场超44000立方米每秒洪水,梯级水库累计拦洪150亿立方米,最高削峰率近三成,成功避免了荆江河段超警戒水位;梯级电站全年累计节水增发电量 99.3 亿千瓦时,三峡电站年发电量首次突破千亿,梯级电站发电量创历史新高开展溪洛渡—向家坝—三峡联合生态调度试验,利用调度手段创造适合鱼类产卵繁殖的条件;三峡水库枯水期累计为长江中下游补水227亿立方米。
    
    (4)消纳优势
    
    公司所属水电站装机容量、年发电量巨大,其电能通过专用配套线路跨大区远距离外送,是国家实施西部大开发和国家能源战略的重大工程。公司一直是改革的尝试者、引领者,电站规划阶段即按照市场化思路提前谋划电能营销,已逐渐形成了相对科学、较为完善的大水电跨省跨区消纳机制,确保了公司电站电能合理有序消纳。目前,公司葛洲坝电站电能由国家电网公司华中分部收购;三峡电站电能由国家电网和南网电网按照消纳方案在华中、华东和广东等地消纳,公司已分别与两大电网公司签订《2017-2020 年度三峡水电站购售电合同》、《2017-2020年度三峡水电站购售电及输电合同》,作为三峡电站电能消纳依据;溪洛渡、向家坝电站按照国家印发的消纳方案,主要供电上海、浙江、广东。公司受电区域主要为华中、华东和华南,经济规模大、电力需求大;且公司与两大电网公司签订购售电合同,电量结算及时,电费足额回收,为公司电站电能提供了较为有利的消纳环境。
    
    (5)设备及技术优势
    
    三峡电站发电机组由ALSTOM、VGS以及东方电机厂、哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产,机组技术特性居国际领先水平。三峡机组投产以来,运行安全、可靠、稳定,机组平均等效可用系数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术等指标均达到国际领先水平。
    
    葛洲坝电站拥有22台水轮发电机组,其设计制造代表了当时我国水电机组的最高水平。近年来通过主、辅机设备的全面检修、优化与技术改造,保持了运行的安全性,增强了机组设备的稳定性、可靠性及自动化水平。公司主设备完好率、主设备一类率、考核设备的等效可用系数均达到国家一流企业的标准。葛洲坝电厂综合自动化水平已达到国内领先水平,部分装备的技术性能达到国际领先水平。
    
    溪洛渡电站是目前装机容量仅次于三峡电站和伊泰普电站的中国第二、世界第三大水电站。溪洛渡电站发电机组由VOITH以及哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产,机组技术特性居国际领先水平。溪洛渡电站机组投产以来,运行安全、可靠、稳定,机组平均等效可用系数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术等指标均达到国际领先水平。
    
    向家坝电站是金沙江流域规划的最末一级电站,也是目前国内装机容量第三大水电站。向家坝电站发电机组由ALSTOM以及哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产,机组技术特性居国际领先水平。向家坝电站机组投产以来,运行安全、可靠、稳定,机组平均等效可用系数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术等指标均达到国际领先水平。
    
    (6)大型水电站运行管理能力
    
    科学组织电力生产,电站运行管理精简高效。公司目前拥有4座巨型水电站,58台70万千瓦级巨型水轮发电机组,占全球同类机组的58%。按照“精干高效、科学分工、先进合理”的原则,依托高素质的人才队伍、先进的技术装备、卓越的管理理念,科学组织电力生产,经济技术指标优越,运营效率突出。
    
    深入掌握机组运行规律,设备可靠性水平居世界领先地位。经过多年的电力生产管理实践,公司掌握了流域梯级巨型电站群在多条件下安全稳定运行规律,提升了电站“大负荷、长周期、不间断”运行控制能力,设备始终处于可控和在控状态。2018年,机组平均等效可用系数94.16%,非计划停运0.14次每台年,设备关键性指标保持行业领先水平,梯级电站全年未因设备原因导致弃水。
    
    深入开展本质安全电站群建设,以重大人身伤亡、水淹厂房、大面积停电、重大设备设施损坏事故和重大网络信息安全事件五大安全风险管控为抓手,深入推进双重预防机制建设。扎实开展承包商安全施工能力评估和25项反事故重点要求实施情况评价,安全风险管控关口进一步前移。大力推进科技兴安,运用“互联网+”、大数据等信息化、智能化手段提升本质安全型企业建设水平。2018年,梯级电站安全生产实现“零人身伤亡事故、零设备事故”安全生产目标,圆满完成春节、“两会” “进博会”等重大保电任务。
    
    (7)大型水电站的检修维护能力
    
    优化检修管理体系,建立行业领先的流域检修模式。公司拥有全国最大的水电枢纽检修专业团队,掌握了70万千瓦级巨型机组核心检修技术,建立了与人员、设备、技术相匹配的全流域检修模式。公司实施流域检修项目化管理;构建了以技术委员会为核心的专业决策支撑体系,推动先进技术在生产中的应用,形成“掌握核心技术、精干高效机动、统筹协调合作、项目管理为主”的流域梯级电站检修管理体系,为流域梯级电站设备长期安全运行提供了保障。
    
    运用前沿管理和技术手段,提高检修核心能力。公司运用电站运行大数据理念,建立了流域梯级电站设备远程诊断分析平台,实行基于诊断与评估的精益维修策略。围绕核心能力建设和行业引领目标,成功研制水电站水下检查检修专用机器人,激光技术应用取得新成果。2018年,公司编制《三峡电站700MW水轮发电机组检修技术》等技术专著,积累和固化水电行业巨型水轮发电机组运行检修管理经验;通过与国内主要设备厂商联动,推动行业国产装备技术进步;流域梯级电站机组检修(含重大技术改造)后一次启动成功率100%,设备全年运行安全良好。
    
    (8)跨大区的水电营销能力
    
    公司电站均是国家“西电东送”能源战略的骨干电源,是西部大开发的重大项目,对保障国家清洁能源战略和能源结构调整的实施、落实节能减排、实现西部大开发和长江经济带发展战略具有重要意义。
    
    公司紧跟国家电力体制改革步伐,深入分析社会经济及电力供需形势新变化,深刻领会电改政策精神,巩固已有电能消纳模式,同时拓展思路,创新营销策略;深度学习国外成熟市场经验,为我国电力市场建设积极建言献策,营造良好消纳环境。
    
    逐步建立了以市场需求为导向,以优质、清洁、高效电能为保障,以精细化服务为手段,分层高效运作、充满活力的市场营销体系。
    
    (9)资产并购整合和融资能力
    
    公司财务状况优良,现金流稳定充沛,在国内国际资本市场信誉良好,拥有国内AAA级和国际主权级信用优势,拥有较强的投资并购和融资能力。2018年,完成8期债券发行,筹集低成本资金240亿元,各期债券成本均处于市场同期较低水平;全年新增对外投资79亿元,实现投资收益27亿元,投资收益创历史新高,初步具备与公司规模相适应的投资收益贡献能力,为实现战略发展和保增长目标做出积极贡献。
    
    未来,公司将进一步发挥信用优势,利用各种融资工具和渠道,优化债务结构,降低资金成本;把握国家电力体制改革、长江大保护和“一带一路”战略的重大机遇,积极进行产业链延伸和国际化发展;把握资本市场改革、体制不断完善的良好机遇,积极稳妥开展财务性投资,精心开展市值管理,提高投资收益。
    
    (四)发行人主要在建项目情况
    
    公司主要从事水力发电业务,经营范围还包括电力生产技术咨询和水电工程检修维护等,公司在建工程主要为按照国家行业有关法规规范安排的电力检修工程和电力设备技术改造工程等。
    
    公司在建工程明细表
    
    单位:万元
    
              项目名称             总投资额     截至2018年末账   截至2017年   截至2016年末
                                                     面价值       末账面价值     账面价值
     向家坝工程                    5,416,500.00        577,927.72    574,191.17      548,821.59
     葛洲坝电站水轮发电机组更        180,000.00          8,615.10      7,160.79       11,557.74
     新改造增容
     三峡枢纽金属结构检修中心          5,600.00              0.00      2,477.89        2,503.18
     设计建造(葛洲坝区域)
     葛洲坝220kV开关站改造           37,000.00          7,247.68      9,242.52        3,472.10
     昆明基地辅助房屋                 58,510.00         54,827.70             -              -
     其他                                    -         13,212.05      5,580.66        2,452.03
                合计               5,697,610.00        661,830.25    598,653.03      568,806.64
    
    
    备注:1、在建工程总投资额指静态投资概算或项目预算。
    
    2、在建工程账面价值指项目尚未完工的建设部分,不包含已经完工转入固定资产部分。
    
    截至2019年9月末,公司在建工程686,775.74万元,总资产29,457,281.67万元,在建工程占总资产的2.33%,在建工程占总资产比例较小,2018年末在建工程较2017年末有所增长。
    
    发行人在建工程主要包括向家坝工程、葛洲坝电站水轮发电机组更新改造增容、三峡枢纽金属结构检修中心设计建造(葛洲坝区域)、葛洲坝220kV开关站改造等。其中,三峡枢纽金属结构检修中心设计建造(葛洲坝区域)项目已取得环评批文和土地许可批文,其他项目中除“葛洲坝电站水轮发电机组更新改造增容”和“昆明基地辅助房屋”项目外,均属于设备升级改造,公司不需取得发改委等相关部门的立项或备案。未来如公司新建工程,将按有关要求履行立项、环评和土地核准等手续。
    
    “向家坝工程”项目目前已取得国家发改委出具的发改能源[2006]2851号《印发国家发展改革关于核准金沙江向家坝水电站项目的请示的通知》。向家坝电站主体工程已达到预定可使用状态预转入固定资产,在建工程核算系向家坝工程尾工建设部分。
    
    (五)发行人未来经营计划
    
    2018年,公司完成发电量2,154.82亿千瓦时,完成年度发电计划的107.05%,比年度发电计划多发141.82亿千瓦时。
    
    2019年,公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导,全面贯彻落实习近平总书记视察三峡工程重要讲话精神,牢牢把握公司发展新形势,坚持新发展理念,统筹兼顾,多措并举,全面完成年度生产经营计划:
    
    1、发电计划
    
    2019 年,公司梯级电站年度发电计划为 2,100 亿千瓦时,其中三峡电站为970亿千瓦时,葛洲坝电站为185亿千瓦时,溪洛渡电站为615亿千瓦时,向家坝电站为330亿千瓦时。
    
    2、电力营销计划
    
    面对电力市场新形势、新变化,公司将密切跟进、深入研究,切实开展电能营销工作。持续分析电力市场,加大研究力度、深度和广度,谋划应对电力市场新环境;结合公司电能特性,科学制定营销策略并贯彻落实,促进实现生产经营目标;持续强化外部沟通协商,及时反馈并落实客户需求,提供优质电能,维护良好业务关系;不断优化公司内部业务协同,共同促进公司电站电能消纳。
    
    3、投资计划
    
    公司将以价值创造为导向,围绕公司主营业务,把握资本市场走势,稳健开展对外投资和股权管理。优选增量并紧密跟踪,择机投资与公司发展具有战略协同价值的标的公司股权,强化与长江中上游水电企业间的股权联系。高效开展市值管理,盘活存量,争取更好投资收益,为保增长做出积极贡献。发挥公司与共抓长江大保护的战略协同,积极在生态环保、区域能源平台等领域寻找理想标的,寻求投资机会,促进公司可持续发展。
    
    4、融资计划
    
    公司将科学筹划资金安排和融资策略,注重成本比选,精细资金调度,抢抓市场机会,加大低成本债券发行规模,通过优化带息债务结构,进一步发挥信用等级高的优势,降低融资成本,努力压降财务费用。
    
    (六)发行人未来发展战略
    
    “十三五”期间,公司致力于打造成为在长江经济带上受社会尊重的企业;在电力市场上成为令竞争对手敬重的企业;在资本市场上成为价值投资的理想标的;在世界水电行业成为流域调度、运行管理和技术标准最高水平的代表;建设员工安居乐业,事业发展通道顺畅的幸福家园。
    
    “十三五”期间,公司发展目标围绕“一条主线”、“两个市场”、“三大战略”展开。一条主线:即“做世界水电行业的引领者”,坚持创新驱动,引领水电行业的发展;两个市场:即电力市场和资本市场,在电力市场化改革中取得先发优势,抢抓市场发展先机,不断开拓公司发展的新局面,同时发挥上市公司平台作用,充分利用好资本运营,积极开展战略性投资和财务性投资,促进公司规模扩大和盈利水平提高;三大战略:水电运营品牌战略,国际化战略,水、电延伸战略。
    
    (七)公司主营业务取得的资质及许可资格情况
    
    发行人主要业务为电力生产,主要资质为电力业务许可证。发行人持有国家电力监管委员会核发的编号1652206-00100的《电力业务许可证》(三峡电站,有效期2006年10月17日至2026年10月16日),持有编号1652206-00099的《电力业务许可证》(葛洲坝发电站,有效期2006年10月17日至2026年10月16日)。发行人全资子公司川云公司持有国家能源局四川监管办公室核发的编号1052514-01602的《电力业务许可证》(向家坝电站和溪洛渡电站,有效期2014年3月21日至2034年3月20日)。发行人根据核发的电力业务许可证从事电力生产业务。
    
    九、关联方及关联交易
    
    (一)发行人的控股股东
    
    发行人控股股东为三峡集团。
    
    (二)发行人的实际控制人
    
    发行人实际控制人为国务院国资委。
    
    (三)发行人的子公司
    
    截至2019年9月末,发行人共有二级全资子公司3家,二级控股子公司2家。发行人重要子公司的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”中“全资及控股子公司”相关内容。
    
    (四)发行人的合营和联营企业
    
    截至2019年9月末,发行人重要的合营和联营企业共计6家。发行人合营和联营企业的具体情况参见本募集说明书“第四节发行人重要权益投资情况”中“发行人的重要合营、联营公司情况”相关内容。
    
    (五)发行人的其他关联方
    
    截至2018年12月31日,发行人其他关联方情况如下表所示:
    
    截至2018年12月31日发行人其他关联方情况其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
    
     中国三峡(欧洲)有限公司                            母公司的全资子公司
     中国三峡(香港)有限公司                            母公司的全资子公司
     三峡国际能源投资集团有限公司                        母公司的全资子公司
     三峡国际招标有限责任公司                            母公司的全资子公司
                  其他关联方名称                       其他关联方与本企业关系
     三峡集团西藏能源投资有限公司                        母公司的全资子公司
     长江三峡集团福建能源投资有限公司                    母公司的全资子公司
     长江三峡设备物资有限公司                            母公司的全资子公司
     中国三峡建设管理有限公司                            母公司的全资子公司
     中国三峡新能源有限公司                              母公司的全资子公司
     中国水利电力对外有限公司                            母公司的全资子公司
     中国长江三峡集团有限公司中华鲟研究所                母公司的全资子公司
     重庆长江小南海水电站开发有限公司                    母公司的全资子公司
     三峡机电工程技术有限公司                            母公司的全资子公司
     三峡财务(香港)有限公司                            母公司的全资子公司
     中国三峡出版传媒有限公司                            母公司的全资子公司
     内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司              母公司的全资子公司
     三峡金沙江云川水电开发有限公司                      母公司的全资子公司
     上海勘测设计研究院有限公司                          母公司的全资子公司
     布拖县中天新能源开发有限公司                           集团兄弟公司
     福建三峡海上风电产业园运营有限公司                     集团兄弟公司
     国宏新能源发电有限公司                                 集团兄弟公司
     海峡发电有限责任公司                                   集团兄弟公司
     湖北能源集团鄂州发电有限公司                           集团兄弟公司
     湖北能源集团广水王子山光伏发电有限公司                 集团兄弟公司
     湖北能源集团峡口塘水电有限公司                         集团兄弟公司
     湖北能源集团新能源发展有限公司                         集团兄弟公司
     湖北清江水电开发有限责任公司                           集团兄弟公司
     湖北省高峡平湖游船有限责任公司                         集团兄弟公司
     湖北省九宫山风力发电有限责任公司                       集团兄弟公司
     三峡集团(营口)能源投资有限公司                       集团兄弟公司
     三峡新能源宾川发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源利川风电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源普安发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源通城风电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源桐城发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源元谋发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源云南师宗发电有限公司                         集团兄弟公司
     三峡新能源云南姚安发电有限公司                         集团兄弟公司
     宜昌三峡多能资产管理有限公司                           集团兄弟公司
     云南永善三发水电开发有限公司                           集团兄弟公司
     长江三峡集团传媒有限公司                               集团兄弟公司
     长江三峡技术经济发展有限公司                           集团兄弟公司
     长江三峡旅游发展有限责任公司                           集团兄弟公司
     长江三峡生态园林有限公司                               集团兄弟公司
     长江三峡实业有限公司                                   集团兄弟公司
     长江三峡水电工程有限公司                               集团兄弟公司
     长江三峡水务(宜昌)有限公司                           集团兄弟公司
     浙江长龙山抽水蓄能有限公司                             集团兄弟公司
     中国三峡(卢森堡)能源有限责任公司                     集团兄弟公司
     中国三峡南亚投资有限公司                               集团兄弟公司
     三峡新能源四子王风电有限公司                           集团兄弟公司
                  其他关联方名称                       其他关联方与本企业关系
     三峡新能源会理中一发电有限公司                         集团兄弟公司
     三峡新能源普格发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源冕宁发电有限公司                             集团兄弟公司
     福清海峡发电有限公司                                   集团兄弟公司
     会理兆光新能源有限公司                                 集团兄弟公司
     布拖君升新能源有限公司                                 集团兄弟公司
     忠县吉电新能源有限公司                                 集团兄弟公司
     湖北能源集团齐岳山风电有限公司                         集团兄弟公司
     麻城中广昇辉新能源有限公司                             集团兄弟公司
     湖北省煤炭投资开发有限公司                             集团兄弟公司
     湖北荆州煤炭港务有限公司                               集团兄弟公司
     福州海峡发电有限公司                                   集团兄弟公司
     漳浦海峡发电有限公司                                   集团兄弟公司
     诸城天融风力发电有限公司                               集团兄弟公司
     临朐天融风力发电有限公司                               集团兄弟公司
     慈溪长江风力发电有限公司                               集团兄弟公司
     响水长江风力发电有限公司                               集团兄弟公司
     宁德市大港水电站开发有限公司                           集团兄弟公司
     马关大梁子发电有限责任公司                             集团兄弟公司
     云南龙陵腊寨水电发展有限公司                           集团兄弟公司
     维西龙渡发电有限责任公司                               集团兄弟公司
     云南省龙陵县欧华水电有限公司                           集团兄弟公司
     三峡新能源尚义风电有限公司                             集团兄弟公司
     国水集团化德风电有限公司                               集团兄弟公司
     三峡新能源调兵山风电有限公司                           集团兄弟公司
     三峡新能源新疆达坂城风电有限公司                       集团兄弟公司
     三峡新能源大柴旦风电有限公司                           集团兄弟公司
     三峡新能源哈密风电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源格尔木发电有限公司                           集团兄弟公司
     三峡新能源金昌风电有限公司                             集团兄弟公司
     云南弥勒石洞山发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源吴忠发电有限公司                             集团兄弟公司
     青岛润莱风力发电有限公司                               集团兄弟公司
     三峡新能源鄯善发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源皮山发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源昂立(灵武)发电有限公司                     集团兄弟公司
     乌兰金峰新能源光伏发电有限公司                         集团兄弟公司
     海南州益鑫新能源科技有限公司                           集团兄弟公司
     海南州海锦科士达新能源有限公司                         集团兄弟公司
     三峡新能源曲阳发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源伊吾发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源五家渠发电有限公司                           集团兄弟公司
     宾县大个岭风力发电有限公司                             集团兄弟公司
     酒泉三阳新能源发电有限公司                             集团兄弟公司
     酒泉朝阳新能源发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源新泰发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源平泉发电有限公司                             集团兄弟公司
                  其他关联方名称                       其他关联方与本企业关系
     社旗国合风力发电有限公司                               集团兄弟公司
     三峡新能源酒泉有限公司                                 集团兄弟公司
     张家川天源风电有限公司                                 集团兄弟公司
     山东嘉能太阳能科技有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源蒙阴发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源涞源发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源太阳山发电有限公司                           集团兄弟公司
     三峡新能源博乐发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源沽源发电有限公司                             集团兄弟公司
     海南州铸玛光能新能源有限公司                           集团兄弟公司
     三峡新能源沂源发电有限公司                             集团兄弟公司
     灵武市白土岗昂立光伏发电有限公司                       集团兄弟公司
     三峡新能源康保发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源施甸发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源华坪发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源平山发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源(左云)发电有限公司                         集团兄弟公司
     双辽庆达光伏发电有限公司                               集团兄弟公司
     三峡新能源德令哈发电有限公司                           集团兄弟公司
     开远弘裕阳光新能源发电有限公司                         集团兄弟公司
     格尔木阳光启恒新能源有限公司                           集团兄弟公司
     巢湖骄阳新能源有限公司                                 集团兄弟公司
     宿州市符阳光伏发电有限公司                             集团兄弟公司
     三峡新能源阳江发电有限公司                             集团兄弟公司
     金峰新能源共和发电有限公司                             集团兄弟公司
     沽源县恒益新能源有限公司                               集团兄弟公司
     昔阳县斯能新能源有限公司                               集团兄弟公司
     永登县弘阳新能源发电有限公司                           集团兄弟公司
     德令哈峡阳新能源发电有限公司                           集团兄弟公司
     乐陵市中天新能源有限公司                               集团兄弟公司
     海南州捷普绿能有限公司                                 集团兄弟公司
     神木市远航新能源开发有限公司                           集团兄弟公司
     湖北能源集团荆门象河风电有限公司                       集团兄弟公司
     湖北能源集团麻城阎家河光伏发电有限公司                 集团兄弟公司
     湖北能源集团黄石风电有限公司                           集团兄弟公司
     湖北能源集团老河口三涧山光伏发电有限公司               集团兄弟公司
     湖北能源集团麻城风电有限公司                           集团兄弟公司
    
    
    (六)关联交易情况
    
    1、关联方担保情况
    
    截至2018年12月31日关联方提供担保情况
    
    单位:万元
    
          担保方          担保金额       担保起始日      担保到期日     担保是否已
                                                                         经履行完毕
     三峡集团*1             800,000.00     2002-09-20       2033-08-01         否
     三峡集团*2             350,000.00     2009-07-30       2019-07-30         否
    
    
    注*1:根据三峡集团于2009年6月30日出具的《担保函》,及其与公司于2009年8月签订的《担保协议》,三峡集团将为总计金额为160亿元的三峡债的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提供不可撤销的连带责任保证。如公司未按三峡债各期债券原发行条款的规定兑付债券本息,三峡集团承担连带责任保证,无条件地代为偿还公司所有应付债券本息及费用。截至2018年12月31日止,公司已偿还到期的三峡债80亿元,年末担保余额为80亿元。
    
    注*2:根据2007年第三次临时股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准,经公司第二届董事会第三十次会议审议通过,公司发行2009年第一期公司债券,发行总额35亿元,按面值发行,债券期限为10年,票面利率在债券存续期内固定不变,采取单利按年计息,不计复利,债券到期日为2019年7月30日。三峡集团为本笔公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
    
    截至2018年12月31日向关联方提供担保情况
    
    单位:万元
    
              被担保方              担保金额      担保起始日    担保到期日   担保是否已
                                                                             经履行完毕
     湖南桃花江核电有限公司            26,746.80     2017-11       2022-11         否
    
    
    2、关联方资金拆借
    
    截至2018年12月31日发行人向关联方拆借情况
    
    单位:万元
    
               关联方              拆借金额        起始日        到期日       说明
     拆入
     中国长江三峡集团有限公司        300,000.00    2016.03.17     2019.03.17       -
     中国长江三峡集团有限公司        600,000.00    2016.06.21     2019.06.21       -
     中国长江三峡集团有限公司        100,000.00    2016.12.30     2019.08.30       -
     中国长江三峡集团有限公司        700,000.00    2017.01.16     2022.01.16       -
     中国长江三峡集团有限公司      1,130,000.00    2017.07.14     2021.07.14       -
               关联方              拆借金额        起始日        到期日       说明
     中国长江三峡集团有限公司        200,000.00    2018.04.03     2021.07.14       -
     中国长江三峡集团有限公司        570,000.00    2018.05.02     2021.07.14       -
     中国长江三峡集团有限公司        420,000.00    2018.02.26     2019.02.26       -
     中国长江三峡集团有限公司         60,000.00    2018.06.22     2019.05.02       -
     中国长江三峡集团有限公司      3,463,294.54    2013.05.01     2028.05.01       -
     三峡财务有限责任公司            180,000.00    2016.03.30     2019.03.30       -
     三峡财务有限责任公司            200,000.00    2018.06.19     2019.06.19       -
     三峡财务有限责任公司             20,000.00    2018.08.23     2019.08.23       -
     三峡财务有限责任公司            100,000.00    2018.10.31     2019.10.31       -
     三峡财务有限责任公司            100,000.00    2018.12.04     2019.12.04       -
    
    
    3、关联方应收应付款项
    
    截至2018年12月31日应收关联方款项
    
    单位:万元
    
       项目名称               关联方               2018年末余额       2017年末余额
                                                 账面余额 坏账准备  账面余额 坏账准备
                   控股股东
    应收账款       中国长江三峡集团有限公司         276.35      0.83    800.12     2.40
                   合营或联营企业
    应收账款       重庆涪陵能源实业集团有限公司       0.91         -
    应收账款       重庆两江长兴电力有限公司                               1.30        -
    应收账款       三峡基地发展有限公司               0.31         -
    应收股利       湖北清能投资发展集团有限公司    2,990.90             2,586.72
    其他应收款     重庆两江长兴电力有限公司          12.87      0.04
                   同受控股股东控制的企业
    应收账款       三峡金沙江云川水电开发有限公     145.24      0.44     95.68     0.29
                   司
    应收账款       内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有          -         -     44.43     0.13
                   限责任公司
    应收账款       中国三峡南亚投资有限公司              -         -     92.25     4.61
    应收账款       中国三峡建设管理有限公司           1.00         -         -        -
    应收账款       长江三峡技术经济发展有限公司     120.08      0.36     16.88     0.05
    应收账款       湖北能源集团鄂州发电有限公司       3.95      0.01       2.5     0.13
    应收账款       湖北能源集团齐岳山风电有限公       7.00      0.02         -        -
                   司
    应收账款       湖北能源集团广水王子山光伏发       0.80      0.04      0.80
                   电有限公司
    应收账款       上海勘测设计研究院有限公司        18.51      0.06         -        -
    应收账款       中国三峡新能源有限公司            16.76      0.05         -        -
    应收账款       湖北能源集团荆门象河风电有限          -         -      0.30     0.01
                   公司
       项目名称               关联方               2018年末余额       2017年末余额
    应收账款       湖北能源集团麻城阎家河光伏发          -         -      0.30     0.01
                   电有限公司
    应收账款       湖北能源集团黄石风电有限公司          -         -      0.30     0.01
    应收账款       湖北能源集团老河口三涧山光伏          -         -      0.30     0.01
                   发电有限公司
    应收账款       湖北能源集团麻城风电有限公司          -         -      0.30     0.01
    应收账款       三峡新能源通城风电有限公司            -         -      0.29     0.01
    应收账款       长江三峡旅游发展有限责任公司      10.43      0.03         -        -
    应收账款       长江三峡设备物资有限公司           1.45         -         -        -
    应收账款       湖北能源集团新能源发展有限公          -         -      2.03      0.1
                   司
    应收账款       福建三峡海上风电产业园运营有      53.46      0.16         -        -
                   限公司
    应收账款       湖北能源集团峡口塘水电有限公          -         -      0.85        -
                   司
    应收账款       三峡新能源利川风电有限公司         4.00      0.01      0.29     0.01
    应收账款       湖北省九宫山风力发电有限责任          -         -      0.29     0.01
                   公司
    应收账款       浙江长龙山抽水蓄能有限公司        56.85      0.17      5.06     0.01
    应收账款       中国三峡(欧洲)有限公司              -         -     17.47     0.05
    应收账款       布拖县中天新能源开发有限公司       0.36         -      7.00     0.02
    应收账款       三峡集团(营口)能源投资有限       1.00      0.05      1.00        -
                   公司
    应收账款       三峡集团西藏能源投资有限公司       1.66      0.08      1.66        -
    应收账款       长江三峡集团福建能源投资有限       2.00      0.01      2.00        -
                   公司
    应收账款       长江三峡实业有限公司              57.41      0.17     37.37      0.11
    应收账款       长江三峡水务(宜昌)有限公司      10.34      0.03      8.58     0.02
    应收账款       三峡新能源会理中一发电有限公       0.36         -         -        -
                   司
    应收账款       三峡新能源普格发电有限公司         0.30         -         -        -
    应收账款       会理兆光新能源有限公司             0.39         -         -        -
    应收账款       福州海峡发电有限公司               1.15         -         -        -
    应收账款       漳浦海峡发电有限公司               1.00         -         -        -
    应收账款       长江三峡水电工程有限公司           3.36      0.01         -        -
    应收账款       三峡新能源冕宁发电有限公司         0.61         -         -        -
    应收账款       布拖君升新能源有限公司             0.19         -         -        -
    应收账款       麻城中广昇辉新能源有限公司         0.39         -         -        -
    应收账款       湖北省煤炭投资开发有限公司        16.77      0.05         -        -
    预付账款       三峡国际招标有限责任公司          59.31              717.62
    应收股利       长江三峡实业有限公司                  -         -   7,573.36
    应收股利       长江三峡水电工程有限公司        2,330.94             5,827.36
    其他应收款     内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有          -         -    848.16   307.20
                   限责任公司
    其他应收款     长江三峡技术经济发展有限公司          -         -      6.41     0.02
       项目名称               关联方               2018年末余额       2017年末余额
    其他应收款     三峡国际招标有限责任公司         445.20     98.35    460.40    30.56
    其他应收款     三峡金沙江云川水电开发有限公       2.25      0.01         -        -
                   司
    其他应收款     宜昌三峡多能资产管理有限公司       2.00      0.01         -        -
    其他应收款     长江三峡设备物资有限公司         140.21      0.42         -        -
    其他应收款     上海勘测设计研究院有限公司        53.76      0.16     26.88     0.08
    其他应收款     长江三峡实业有限公司                                   505     8.57
    其他应收款     长江三峡水电工程有限公司          30.05      0.09         -        -
    其他应收款     长江三峡集团传媒有限公司          37.68      0.11         -        -
                               合计               6,919.56    101.77  19,691.26   354.43
    
    
    截至2018年12月31日应付关联方款项
    
    单位:万元
    
        项目名称               关联方            2018年末账面余额   2017年末账面余额
                     控股股东
     应付利息        中国长江三峡集团有限公司             10,349.10           12,508.15
     短期借款        中国长江三峡集团有限公司            480,000.00        1,370,000.00
     其他应付款      中国长江三峡集团有限公司             36,807.41           35,800.47
     一年内到期的非  中国长江三峡集团有限公司           1,000,000.00        1,295,580.83
     流动负债
     长期借款        中国长江三峡集团有限公司           2,600,000.00        2,830,000.00
     长期应付款      中国长江三峡集团有限公司           3,463,294.54        4,123,294.54
                     合营或联营企业
     应付利息        三峡财务有限责任公司                   776.97             691.36
     短期借款        三峡财务有限责任公司                420,000.00          230,000.00
     其他应付款      三峡财务有限责任公司                   600.00             360.00
     一年内到期的非  三峡财务有限责任公司                180,000.00                  -
     流动负债
     其他应付款      三峡基地发展有限公司                    17.49               0.86
     其他应付款      重庆涪陵能源实业集团有限公               4.45                  -
                     司
     长期借款        三峡财务有限责任公司                        -          320,000.00
                     同受控股股东控制的企业                       -                  -
     短期借款        长江三峡水电工程有限公司                    -             500.00
     应付利息        长江三峡水电工程有限公司                    -               0.66
     应付账款        长江三峡技术经济发展有限公               6.79                  -
                     司
     应付账款        长江三峡实业有限公司                   983.25                  -
     预收账款        三峡国际能源投资集团有限公             882.64             859.77
                     司
     其他应付款      长江三峡技术经济发展有限公            2,302.15            4,313.15
                     司
        项目名称               关联方            2018年末账面余额   2017年末账面余额
     其他应付款      长江三峡设备物资有限公司               897.56             458.47
     其他应付款      三峡国际招标有限责任公司                                  120.59
     其他应付款      上海勘测设计研究院有限公司             318.43             169.86
     其他应付款      长江三峡集团传媒有限公司                41.20              65.83
     其他应付款      长江三峡旅游发展有限责任公             876.43                  -
                     司
     其他应付款      中国三峡出版传媒有限公司                 2.95                  -
     其他应付款      中国长江三峡集团有限公司中                  -              50.00
                     华鲟研究所
     其他应付款      长江三峡生态园林有限公司                53.73               0.66
     其他应付款      长江三峡实业有限公司                  3,112.39           11,111.59
     其他应付款      长江三峡水电工程有限公司              2,601.76            6,894.80
     其他应付款      三峡机电工程技术有限公司               953.01
                                合计                    8,204,882.25       10,242,781.59
    
    
    4、关联方资产转让、债务重组情况
    
    截至2018年12月31日关联方资产转让款项
    
    单位:万元
    
            关联方             关联交易内容         2018年度           2017年度
     三峡基地发展有限责任   转让水电、实业公司                 -            47,249.07
     公司                   股权
    
    
    5、与其他关联方之间的交易
    
    (1)向关联方收取利息
    
    单位:万元
    
          关联方名称          交易内容      2018年     2017年     定价方式及决策程
                                                                          序
     重庆两江长兴电力有限                                         以中国人民银行总
     公司                  委贷利息收入             -      115.28  行公布的同期人民
                                                                  币贷款利率为基准
     中国三峡(卢森堡)能  委贷利息收入             -      705.67  协议价
     源有限责任公司
                                                                  按中国人民银行总
     三峡财务有限责任公司  利息收入          4,103.98    3,430.68  行公布的同期银行
                                                                  存款利率结算
     三峡财务(香港)有限                                         按中国银行(香港)
     公司                  利息收入            224.10          -  有限公司各币种的
                                                                  活期利率执行
     三峡国际招标有限责任  利息收入              0.06          -           -
     公司
    
    
    (2)向关联方支付利息
    
    单位:万元
    
          关联方名称           交易内容       2018年      2017年    定价方式及决策程序
                                                                    以中国人民银行总行
     三峡财务有限责任公司   借款利息          27,072.40    37,720.64  公布的同期人民币贷
                                                                    款利率为基准
     中国长江三峡集团有限                                           以中国人民银行总行
     公司                   委托贷款利息     203,733.43   207,393.48  公布的同期人民币贷
                                                                    款利率为基准
     中国长江三峡集团有限   长期应付款利息   190,213.51   219,266.74  协议价
     公司
     长江三峡设备物资有限                                           以中国人民银行总行
     公司                   委托贷款利息             -       40.02  公布的同期人民币贷
                                                                    款利率为基准
     长江三峡水电工程有限                                           以中国人民银行总行
     公司                   委托贷款利息          1.69           -  公布的同期人民币贷
                                                                    款利率为基准
    
    
    (3)向关联方支付担保费
    
    单位:万元
    
        关联方名称       交易内容        2018年          2017年      定价方式及决策
                                                                          程序
     中国长江三峡集团     担保费              703.08          721.76  协议价
     公司
    
    
    (4)向关联方支付研究经费
    
    单位:万元
    
      交易类型       关联方名称         2018年          2017年       定价方式及决策
                                                                          程序
                  中国长江三峡集
      研究经费    团公司中华鲟研              225.00         225.00  协议价
                  究所
    
    
    (5)三峡枢纽公共成本分摊
    
    三峡枢纽2018年发生公共成本及公共设施运行维护费65,292.40万元,按25:75的比例在三峡集团及本公司之间分摊,其中:三峡集团承担16,323.10万元,本公司承担48,969.30万元。
    
    (七)关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
    
    为规范公司与关联方间存在的关联交易,维护公司股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则,根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定,发行人制定了《关联交易制度》,其中,对关联交易的决策权限、决策程序和定价机制等进行了如下明确规定:
    
    1、关联交易决策权限和决策程序
    
    “第二十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
    
    第二十三条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当由董事会审议通过,并提交股东大会审议。
    
    公司为持股百分之五以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,关联股东应当在股东大会上回避表决。
    
    第二十四条 公司与关联人进行本制度第十条第(十一)项、第(十二)项所列购买原材料、燃料、动力,出售产品、商品,以及第(十三)项至第(十五)项所列日常关联交易时,按照下述规定履行相应审议程序:
    
    (一)对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;
    
    (二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;
    
    (三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的,可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审议。
    
    第二十五条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议:
    
    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
    
    (四)上交所所认定的其他交易。
    
    第二十六条 公司与关联人进行下述交易,可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议:
    
    (一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易;
    
    (二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的;
    
    (三)关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的;
    
    (四)关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的;
    
    (五)同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行的关联交易。
    
    第二十七条 公司关联交易的决策权限如下:
    
    (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元(不含本数)以下的关联交易(公司提供担保除外);公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五(不含本数)的关联交易(公司提供担保除外),或公司与不同关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五(不含本数)的关联交易(公司提供担保除外),由总经理或总经理办公会议审查批准后实施;
    
    (二)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元(含本数)以上且三百万元以下(不含本数)的关联交易(公司提供担保除外);公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五(含本数)至百分之五(不含本数)之间的关联交易(公司提供担保除外),或公司与不同关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五(含本数)至百分之五(不含本数)之间的关联交易(公司提供担保除外),由总经理办公
    
    会向董事会提交议案,经董事会审议批准后实施;
    
    (三)公司与关联自然人发生的交易金额在三百万元(含本数)以上的重大关联交易(公司提供担保除外);公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之五(含本数)以上的重大关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外),或公司与不同关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之五(含本数)以上的重大关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外),由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后实施。
    
    上述同一关联法人,包括与该关联法人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    
    但公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额。如果公司出资额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五(含本数)以上,且所有出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以向上交所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
    
    公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,决策权限适用本条的规定。
    
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,决策权限适用本条的规定。
    
    第二十八条 对涉及本制度第二十七条第(二)项、第(三)项规定的关联交易应在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议;独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    
    公司董事会审计委员会应当同时对重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
    
    第二十九条 关联交易协议有效期内,因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时,终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第二十七条、二十八条所确定的权限和程序审议确认后签署。
    
    第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应每三年根据本制度所确定的权限和程序重新审议该日常关联交易事项。”
    
    2、关联交易定价机制
    
    “第四十七条 确定关联交易的价格应遵循以下原则:
    
    (一)如该交易事项实行政府定价的,直接适用此价格;
    
    (二)如交易事项实行政府指导价的,应在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
    
    (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;
    
    (四)如交易事项无可比的市场价格或收费标准的,交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定;
    
    (五)既无市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,则应以合理的成本费用加合理利润(按本行业的通常成本毛利率计算)作为定价的依据。”十、公司近三年资金被违规占用及关联方担保情况
    
    公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
    
    十一、信息披露事务与投资者关系管理
    
    (一)信息披露制度
    
    公司自上市以来,坚持“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的经营理念,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求规范运作,信息披露规范、公开透明,公司与股东形成了“良性互动、协调发展”的良好关系,实现了“多赢”的利益格局。
    
    为规范公司信息披露的行为,确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益,根据《公司法》、《证券法》等适用的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,公司制定了《信息披露制度》,将可能对公司证券及证券衍生品种价格产生重大影响的而投资者尚未得知的重大信息,在规定的时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向投资者公布,公司董事会日常办事机构负责公司信息披露。
    
    (二)投资者关系管理制度
    
    为加强公司与资本市场之间的沟通,促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系,增进投资者对公司的了解和熟悉,增加公司信息披露透明度、改善公司治理,公司制定了《投资者关系管理制度》。该制度明确了公司投资者关系管理的基本原则、工作对象、沟通方式、工作内容、负责机构、工作职责、人员要求、信息管理等事项。
    
    公司董事会办公室负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司须披露的信息,按照“公平、公正、公开”的原则披露相关信息,与投资者保持多渠道的沟通。
    
    十二、发行人所在行业状况
    
    (一)电力行业基本情况
    
    1、电力装机容量持续增长
    
    近年来,随着我国经济的快速发展,电力行业发展迅速,我国电力装机容量持续增长。2018年,我国电源装机增速较上年略有上升,截至2018年底,中国可再生能源发电装机达7.7亿千瓦,占总装机容量的比重为40.8%、比上年提高2.0个百分点。2018年,中国可再生能源发电量2.16万亿千瓦时、同比增长11.1%,占总发电量的比重为30.9%、比上年提高0.6个百分点。2018年,全社会用电量实现较快增长、电力消费结构得到持续优化;电力生产延续绿色低碳趋势,高质量发展成效初步显现;全国电力供需总体平衡,仅有部分地区出现错峰限电。截至2018年末,全国发电装机容量达到19.0亿千瓦、同比增长6.5%。2004年-2018年我国装机容量如下表所示:
    
    2004年-2018年我国装机容量
    
               年度                装机容量(万千瓦)                增速
     2004年                                        44,239                     13.02%
     2005年                                        51,718                     16.91%
     2006年                                        62,370                     20.60%
     2007年                                        71,822                     15.15%
     2008年                                        79,273                     10.37%
     2009年                                        87,410                     10.26%
     2010年                                        96,641                     10.56%
     2011年                                       106,253                      9.95%
     2012年                                       114,676                      7.93%
     2013年                                       125,768                      9.67%
     2014年                                       136,019                      8.15%
     2015年                                       150,828                     10.89%
     2016年                                       164,575                      8.19%
     2017年                                       177,703                      7.60%
     2018年                                       189,967                      6.50%
    
    
    资料来源:国家统计局、中国电力企业联合会、《中国电力年鉴》
    
    目前,我国发电企业中火电企业占比较大。截至2018年末,全国火电装机容量为114,367万千瓦,同比增速为3.0%。截至2018年末我国各类发电机组的装机容量如下表所示:
    
    2018年我国各类发电机组的装机容量构成情况
    
           发电机组类型              装机容量(万千瓦)                 增速
     火电                                          35,226                       2.5%
     水电                                         114,367                       3.0%
     核电                                           4,466                      24.7%
     风电                                          18,426                      12.4%
     太阳能                                        17,463                      33.9%
    
    
    资料来源:国家统计局
    
    2、固定资产投资、电源投资增速均有所回升
    
    从固定资产投资来看,电力行业在经历 2005 年 45%的高增长后,2006 年-2008年明显回落,2009年电力行业投资增速回升至22.20%,2010年-2014年投资增速继续回落,2015年投资增速显著回升,2016年投资增速略有回落。2016年,全国主要电力企业电力工程建设完成投资8,855亿元,同比增长3.25%;电源工程建设完成投资3,429亿元,同比减少12.88%;电网工程建设完成投资5,426亿元,同比增长16.94%。2017年,全国主要电力企业电力工程建设完成投资8,015亿元,同比减少9.49%;电源工程建设完成投资2,700亿元,同比减少20.8%;电网工程建设完成投资5,315亿元,同比减少2.2%。2018年,全国主要电力企业电力工程建设完成投资 8,094 亿元,同比减少 0.9%;电源工程建设完成投资2,721亿元,同比减少6.2%;电网工程建设完成投资5,373亿元,同比增长0.6%。2004年-2018年我国电力行业固定资产投资情况见下表:
    
    2004年-2018年固定资产投资情况
    
                 固定资产               电源投资               电网投资
        时间       投资      同比增长    (亿元)    同比增长    (亿元)    同比增长
                 (亿元)
     2004年           3,285      3.27%       2,048      7.96%       1,237      -3.66%
     2005年           4,754     44.72%       3,228     57.62%       1,526     23.36%
     2006年           5,288     11.23%       3,195      -1.02%       2,093     37.16%
     2007年           5,677      7.36%       3,226      0.97%       2,451     17.10%
     2008年           6,302     11.01%       3,407      5.61%       2,895     18.12%
     2009年           7,701     22.20%       3,803     11.62%       3,898     34.65%
     2010年           7,417      -3.69%       3,969      4.36%       3,448     -11.54%
     2011年           7,614      2.66%       3,927      -1.06%       3,687      6.93%
     2012年           7,393      -2.90%       3,732      -4.97%       3,661      -0.71%
     2013年           7,728      4.53%       3,872      3.75%       3,856      5.33%
                 固定资产               电源投资               电网投资
        时间       投资      同比增长    (亿元)    同比增长    (亿元)    同比增长
                 (亿元)
     2014年           7,805      1.00%       3,686      -4.80%       4,119      6.83%
     2015年           8,576      9.87%       3,936      6.78%       4,640     12.64%
     2016年           8,855      3.25%       3,429     -12.88%       5,426     16.94%
     2017年           8,015      -9.49%       2,700      -20.8%       5,315       -2.2%
     2018年           8,094       0.9%       2,721       -6.2%       5,373       0.6%
    
    
    资料来源:国家统计局、中国电力企业联合会
    
    3、发电量逐年增长,发电设备利用小时同比提高
    
    2004年-2018年,我国发电量逐年增长,2012年-2018年发电量增速有所放缓。2017 年我国电力供应充足,全国全口径发电量 64,951 亿千瓦时,比 2016年增长5.90%。2018年全国全口径发电量69,940亿千瓦时,比2017年增长8.4%。2004年-2018年我国发电量情况见下表:
    
    2004年-2018年发电量情况
    
             时间               发电量(亿千瓦时)                同比增速
     2004年                                      21,302                       15.77%
     2005年                                      24,146                       13.35%
     2006年                                      27,557                       14.13%
     2007年                                      32,559                       18.15%
     2008年                                      34,510                        5.99%
     2009年                                      36,812                        6.67%
     2010年                                      42,277                       14.85%
     2011年                                      47,306                       11.90%
     2012年                                      49,865                        5.41%
     2013年                                      53,721                        7.73%
     2014年                                      56,801                        5.73%
     2015年                                      56,938                        0.24%
     2016年                                      59,897                        5.20%
     2017年                                      64,951                        5.90%
     2018年                                      69,940                         8.4%
    
    
    资料来源:国家统计局、中国电力企业联合会
    
    2004 年以来,随着电力供需形势的缓和,尤其是受发电设备大规模投产的影响,我国发电设备利用小时呈现下降趋势。2012 年,发电设备平均利用小时数为4,579小时,较2011年降低151小时。其中,水电设备平均利用小时3,591小时,同比增加572小时;火电设备平均利用小时4,982小时,同比降低323小时;核电7,855小时,同比增加96小时;风电1,929小时,同比增加54小时。2013年,全国发电设备累计平均利用小时4,521小时,比2012年同期降低58小时。其中,水电设备平均利用小时3,359小时,同比减少231小时;火电设备平均利用小时5,021小时,同比增加38小时;核电7,874小时,同比增加19小时;风电2,025小时,同比增加95小时。2014年,全国6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数4,348小时,同比降低173小时。其中,水电设备平均利用小时3,669小时,同比增加310小时;火电设备平均利用小时4,778小时,同比降低243小时。2015年,全国发电设备平均利用小时数3,988小时,同比降低360小时。其中,水电设备平均利用小时3,590小时,同比降低79小时;火电设备平均利用小时4,364小时,同比降低414小时。2016年,全国6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数3,785小时,同比降低203小时。其中,水电设备平均利用小时3,621小时,同比增加31小时;火电设备平均利用小时4,165小时,同比降低199小时;核电7,042小时,同比降低361小时;风电1,742小时,同比增加18小时。2017年,全国6,000千瓦及以上电厂发电设备利用小时3,786小时,与上年大体持平。其中,水电设备利用小时3,579小时、同比降低40小时;火电设备利用小时4,209小时、同比提高23小时;核电设备利用小时7,108小时、同比提高48小时;全国并网风电、太阳能发电设备利用小时分别为1,948、1,204小时,同比分别提高203、74小时。2018年,全国6,000千瓦及以上电厂发电设备利用小时3,862小时,较上年提高73小时。其中,水电设备利用小时3,613小时、同比提高16小时;火电设备利用小时4,361小时、同比提高143小时;核电设备利用小时7,184小时、同比提高95小时;全国并网风电利用小时分别为2,095小时,同比分别提高146小时。
    
    2004年-2018年我国发电设备利用小时见下:
    
    2004年-2018年发电设备利用小时
    
          时间           平均利用小时              火电                  水电
     2004年                         5,455                 5,991                 3,462
     2005年                         5,425                 5,865                 3,664
          时间           平均利用小时              火电                  水电
     2006年                         5,198                 5,612                 3,393
     2007年                         5,011                 5,316                 3,532
     2008年                         4,648                 4,885                 3,589
     2009年                         4,546                 4,865                 3,328
     2010年                         4,650                 5,031                 3,404
     2011年                         4,730                 5,305                 3,019
     2012年                         4,579                 4,982                 3,591
     2013年                         4,521                 5,021                 3,359
     2014年                         4,348                 4,778                 3,669
     2015年                         3,988                 4,364                 3,590
     2016年                         3,785                 4,165                 3,621
     2017年                         3,786                 4,209                 3,579
     2018年                         3,862                 4,361                 3,613
    
    
    资料来源:中国电力企业联合会、国家统计局公布数据
    
    4、电力需求增速回落
    
    本世纪初随着国内经济的高速增长,我国电力需求也保持较快的增长速度。2009 年上半年,受国际金融危机影响,电力需求低迷,用电量和发电量出现负增长。2009年从6月开始,随着国家应对国际金融危机的一揽子措施逐渐取得成效,经济逐渐回暖,电力需求出现同比增长,用电量增速逐月提高。2010 年电力消费需求总体保持旺盛,国家宏观调控作用显现,全年全社会用电量达4.20万亿千瓦时,同比增长14.77%。2011年全国全社会用电量4.70万亿千瓦时,比2010 年增长 11.97%。2012 年全国全社会用电量 49,657 亿千瓦时,同比增长5.59%,增速比2011年回落6.38个百分点。2013年全社会用电量5.32万亿千瓦时、同比增长7.58%,增速比2012年提高1.99个百分点。2014年,全国全社会用电量5.64万亿千瓦时、同比增长5.56%,增速同比回落2.02个百分点。2015年,全国全社会用电量5.69万亿千瓦时,同比增长0.96%,增速同比回落4.60个百分点,“十二五”时期,电力消费换档减速趋势明显。2016年,全国全社会用电量5.92万亿千瓦时,同比增长3.98%,增速同比增长3.02个百分点。2017年,全社会用电量6.31万亿千瓦时,同比增长6.55%,增速同比增长2.62个百分点。
    
    2018 年以来,我国宏观经济运行总体平稳、稳中向好,工业企业经济效益逐步改善,服务行业保持较快增长,电能替代持续推广。此外,今年初的寒潮和入夏以来的高温天气也对用电量增长产生重要推动作用。2018,全社会用电量6.84万亿千瓦时,同比增长8.5%,增速同比增长1.9个百分点,为2012年以来最高增速。全国人均用电量4956千瓦时,人均生活用电量701千瓦时。一是第二产业及其制造业用电量增长较快,高技术及装备制造业用电领涨。2018 年,第二产业用电量4.72万亿千瓦时、同比增长7.2%,增速为2012年以来新高,同比提高1.7个百分点,拉动全社会用电量增长5.0个百分点。二是第三产业用电量继续快速增长。全年第三产业用电量1.08万亿千瓦时,同比增长12.7%,增速同比提高2.1个百分点;拉动全社会用电量增长1.9个百分点,继续延续近年来的快速增长势头。三是城乡居民生活用电量快速增长。全年城乡居民生活用电量9685亿千瓦时,同比增长10.3%,增速同比提高2.6个百分点;拉动全社会用电量增长1.4个百分点,比上年提高0.4个百分点。四是畜牧业和渔业带动第一产业用电量快速增长。全年第一产业用电量728亿千瓦时、同比增长9.8%,增速同比提高2.3个百分点。五是电力消费结构持续优化。六是中西部地区大部分省份增速提高。
    
    2004年-2018年我国全社会用电量情况
    
             时间               用电量(亿千瓦时)                同比增速
     2004年                                      21,761                       15.18%
     2005年                                      24,772                       13.84%
     2006年                                      27,463                       10.86%
     2007年                                      32,565                       18.58%
     2008年                                      34,380                        5.57%
     2009年                                      36,595                        6.44%
     2010年                                      41,999                       14.77%
     2011年                                      47,026                       11.97%
     2012年                                      49,657                        5.59%
     2013年                                      53,423                        7.58%
     2014年                                      56,393                        5.56%
     2015年                                      56,933                        0.96%
     2016年                                      59,198                        3.98%
     2017年                                      63,077                        6.55%
     2018年                                      68,449                         8.5%
    
    
    资料来源:《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会、国家统计局
    
    (二)水力发电行业现状
    
    1、我国水力资源丰富,开发利用率不高
    
    全球水能资源理论蕴藏量约39.9万亿千瓦时,技术可开发量约14.6万亿千瓦时,经济可开发量约8.7万亿千瓦时。到2010年底,全球水电装机容量超过10亿千瓦,年发电量超过3.6万亿千瓦时,开发程度约为25%(按发电量计算),其中欧洲、北美洲、南美洲、亚洲和非洲水电开发程度分别为47%、38%、24%、17%和 8%,亚洲和非洲是今后水电建设的重点地区。目前,经济发达国家水能资源开发已基本完毕,如瑞士、法国开发程度达到 97%,西班牙、意大利达到96%,日本达到84%,美国达到73%,发展中国家水电开发程度普遍较低。
    
    根据2003年全国水力资源复查成果,我国水能资源理论蕴藏年电量6.08万亿千瓦时,平均功率6.94亿千瓦;技术可开发年发电量2.47万亿千瓦时,装机容量5.42亿千瓦;经济可开发年发电量1.75万亿千瓦时,装机容量4.02亿千瓦。随着经济社会发展、技术进步和勘察规划工作不断深入,我国水能资源技术可开发量和经济可开发量将进一步增加。根据雅鲁藏布江下游河段现场考察和初步规划情况,目前我国水电技术可开发装机容量可增加到5.7亿千瓦。
    
    我国水能资源理论蕴藏量、技术可开发量和经济可开发量均居世界第一。目前我国水电开发程度为37%(按发电量计算),与发达国家相比仍有较大差距,开发潜力较大。
    
    2、水电装机总容量高,占全社会发电量的比例提高空间较大
    
    水电作为可再生的清洁能源,在我国能源发展史中占有极其重要的地位,支撑着经济社会的可持续发展。进入21世纪,随着电力体制改革的推进,调动了全社会参与水电开发建设的积极性,我国水电进入加速发展时期。2004 年,以公伯峡水电站1号机组投产为标志,中国水电装机容量突破1亿千瓦,超过美国成为世界水电第一大国。2010年,以小湾水电站4号机组投产为标志,我国水电装机已突破2亿千瓦。举世瞩目的三峡工程,更是世界最大的综合水利枢纽。目前,中国不但是世界水电装机第一大国,也是世界上在建规模最大、发展速度最快的国家,已逐步成为世界水电创新的中心。2011 年,电源重点建设项目投运进一步体现了结构调整的成效,云南、四川等地均有大中型水电厂机组相继投产。
    
    截至2015年底,我国水电装机容量为31,953万千瓦,发电量11,117亿千瓦时,圆满完成了我国“十二五”末水电装机2.9亿千瓦和发电量9,100亿千瓦时的目标。截至2017年底,我国水电装机容量为34,119万千瓦,发电量11,898亿千瓦时。其中,2017年我国新增水电发电装机容量908万千瓦。截至2018年底,我国水电总装机容量约3.5亿千瓦,年发电量约1.2万亿千瓦时。
    
    (三)电力行业发展趋势
    
    回顾世界主要发达国家的发展历程,根据有关经济、电力历史数据资料分析,受不同的工业化道路、城镇化进程、产业结构、发展水平、用能习惯等因素影响,各个国家电力增速有高低、快慢的差别。但总体来看,在与我国“十三五”期间相类似的发展阶段中,各国电力增速和电力弹性系数总体保持在较高的水平上。对于我国而言,新一轮电力体制改革大幕已经拉开,发展的动力和活力进一步迸发,改革红利不断释放,我国电力工业将进入新的战略机遇期。
    
    1、电力市场供需情况
    
    本世纪初伴随中国经济的强劲增长,我国电力供求矛盾逐渐凸显,电力装机容量增长率在相当长的时间内低于电力需求增长速度,造成电力供应紧张、供不应求的局面。在此背景下,全国各大发电企业大规模建设发电机组,并相继投产,到2007年全国电力供需矛盾有所缓解。2008年由于美国次贷危机引发国际金融危机全面蔓延,导致全球经济下滑,需求不振,中国经济也受到较大冲击。在宏观经济增长放缓的影响下,2008 年我国电力需求相应放缓。在国家宏观经济刺激政策的带动下,2009年我国电力需求逐步提升。2010年末我国发电装机容量达到 9.66 亿千瓦,供应能力总体充足;全社会用电量经历了高位运行后的稳步回落,全年用电量突破4万亿千瓦时。2011年末我国发电装机容量达到10.63亿千瓦,比2010年增长9.95%;全社会用电量4.70万亿千瓦时,比2010年增长11.97%,消费需求依然旺盛。2011 年主要受水电出力下降、电煤供应紧张、电源电网结构失调、经济和电力需求增长较快等因素影响,全国电力供需总体偏紧,部分地区、部分时段缺电比较严重,全国共有24省级电网相继缺电,最大电力缺口超过3,000万千瓦。2012年末我国发电装机容量达到11.45亿千瓦,同比增长7.75%;受经济增长放缓等因素影响,全国电力消费增长平缓,全社会用电量4.96万亿千瓦时,同比增长5.45%,5月份以来全国电力供需总体平衡,部分地区电力供应能力相对宽松。2013 年全国电力供需总体平衡,东北和西北区域电力供应能力富余较多,华北、华中和南方区域电力供需总体平衡,华东区域电力供需偏紧,江苏、浙江等地在年初、夏季用电高峰时段出现错避峰。2014 年全国电力供需形势总体宽松,东北和西北电网区域供应能力富余较多,华中、华东和南方电网区域供需总体平衡,华北电网区域供需总体平衡、部分地区偏紧。2015年,全国电力供需进一步宽松、部分地区富余。东北和西北区域供应能力富余较多,华北电力供需总体平衡略宽松,华东、华中和南方区域电力供需总体宽松、部分省份富余,省级电网中,山东、江西、河南、安徽个别时段存在错峰,海南8月前电力供应偏紧。2016年,全国用电形势呈现增速同比提高、动力持续转换、消费结构继续调整的特征,全国电力供需总体宽松、部分地区相对过剩。2017年,社会用电量延续平稳较快增长态势,电力消费结构持续优化全国电力供需延续总体宽松态势,区域间供需形势差异较大。2018 年全社会用电量实现较快增长、电力消费结构继续优化。根据中电联发布的《2018-2019年度全国电力供需形势分析预测报告》,预计2019年全社会用电量增速将较2018年有所回落,受用电量增长不确定性因素增大,以及2018年高基数影响,预计2019年全社会用电量增速将平稳回落,在平水年、没有大范围极端气温影响的情况下,预计全年全社会用电量增长5.5%左右;预计2019年全国基建新增发电装机容量1.1亿千瓦左右。其中,新增非化石能源发电装机6200万千瓦左右,非化石能源发电装机容量合计8.4亿千瓦左右,占总装机容量的比重为41.8%左右,比上年底提高1个百分点;全国电力供需总体平衡,局部地区部分时段电力供需偏紧,其中华北、华中区域局部性时段性电力供需偏紧;华东区域电力供需总体平衡;南方区域电力供需总体平衡,枯水期广西、贵州偏紧,汛期云南清洁能源消纳压力较大;东北、西北区域预计电力供应能力富余。
    
    2、可再生能源发展潜力巨大
    
    可再生能源发展“十三五”规划是能源发展“十三五”规划的重要组成部分,是调整优化能源结构、转变能源发展方式的重要内容,是“十三五”时期指导可再生能源产业持续健康发展的纲领性文件,对理顺可再生能源发展思路、明确可再生能源发展目标、优化可再生能源产业布局、促进可再生能源持续健康发展具有重要意义。
    
    为实现可再生能源发展目标,在“十三五”能源规划中,除了能源总规划,还涉及水电、风电、太阳能、生物质能、可再生能源供热专项规划。其中对可再生能源提出的约束性目标主要有:一是可再生能源在能源消费中比重指标,包括全部和商品化可再生能源年利用量,商品化可再生能源在一次能源消费中的比重达到11%;二是可再生能源发电,全部装机7.55亿千瓦,发电量1.89万亿千瓦时,占比25%以上,非水电可再生能源发电量在全社会总发电量中的比重提高到9%以上;三是供热和燃料,替代化石能源1.5亿吨标准煤,占一次能源消费总量的3%;四是技术进步,在大型风机、多晶电池效率、智能能源网上取得进一步突破;五是在发电经济性上,风电、光伏经济性进一步提升;六是设定约束考核指标,规定了各省市区能源占比、发电占比。
    
    为提供可再生能源可持续发展空间,2016年3月,国家能源局颁布了《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》,明确提出2020年各省级行政区域全社会用电量中非水电可再生能源电力消纳量比重指标,还提出建立可再生能源电力绿色证书交易机制,并要求各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。4月份,就建立燃煤火电机组承担非水可再生能源发电配额指标和考核机制征求意见,提出2020年各燃煤发电企业(项目法人、含自备电厂)承担的非水可再生能源发电量配额与火电发电量的比重应达到15%以上。3 月底,发布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》,缓解和解决风光非技术性限电问题以及电价政策执行效力问题(“量”和“价”),向电力市场化过渡打基础。
    
    近年来,我国在能源和电力投资与消费中,可再生能源增长迅速。根据中国电力企业联合会2017年度统计数据分析情况,2017年,新增并网风电装机1,503万千瓦,累计并网装机容量达到1.64亿千瓦,占全部发电装机容量的9.2%。风电年发电量3,057亿千瓦时,占全部发电量的4.8%,比重比2016年提高0.7个百分点。全年弃风电量419亿千瓦时,同比减少78亿千瓦时,弃风限电形势大幅好转。受光伏发电上网电价限期下调等政策影响,2017 年光伏发电市场规模快速扩大,新增装机5,306万千瓦,截至2017年底,全国光伏发电装机达到1.3亿千瓦,增速高达68.7%;太阳能发电量967亿千瓦时,比上年增长57.1%。2018年,全国光伏发电装机达到1.7亿千瓦,增速高达33.9%,发电量1,775亿千瓦时,比上年增长50.8%;风能发电装机达到1.8亿千瓦,增速高达12.4%,发电量 3,660 亿千瓦时,比上年增长 20.2%。鉴于这种良好的发展态势,预计 2019年可再生能源仍将保持快速增长。
    
    第七节 财务会计信息
    
    一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
    
    (一)发行人近三年及一期合并及母公司财务报表
    
    发行人2016年度、2017年度及2018年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。发行人2016年度、2017年度及2018年度合并及母公司财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和会计师事务所”)审计,并出具XYZH/2017BJA30196号、XYZH/2018BJA30160号、XYZH/2019BJA30282号标准无保留意见的审计报告。
    
    发行人2019年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。以下资产负债表中的2016年末数据来自2017年经审计的合并财务报告之期初数。2017年期末数据取2017年度经审计的合并财务报告之期末数。2018年期末数据取2018年度经审计的合并财务报告之期末数。
    
    公司最近三年及一期合并资产负债表
    
    单位:万元
    
         项   目       2019年9月末       2018年末        2017年末        2016年末
     流动资产:
     货币资金              642,876.62       533,688.10       520,145.34       337,907.49
     交易性金融资                  -               -            1.03            9.29
     产
     应收票据及应             不适用       262,974.36          不适用          不适用
     收账款
     应收票据                 253.46          不适用         7,705.00         8,696.75
     应收账款              598,491.65          不适用       321,310.03       311,065.71
     预付款项                1,968.72         1,023.61         3,004.29         3,451.98
     应收利息                 不适用          不适用               -           64.01
     应收股利                 不适用          不适用        15,987.44               -
     其他应收款             38,116.58         7,998.02        19,446.31        66,594.46
     存货                   27,995.38        21,919.25        25,703.12        43,888.09
     一年内到期的                  -               -               -               -
         项   目       2019年9月末       2018年末        2017年末        2016年末
     非流动资产
     划分为持有待                  -               -               -         1,999.85
     售的资产
     其他流动资产           51,482.25       120,891.20       105,415.37       133,829.30
     流动资产合计        1,361,184.66       948,494.54      1,018,717.93       907,506.92
     非流动资产:
     债权投资              112,131.58          不适用          不适用          不适用
     其他债权投资                  -          不适用          不适用          不适用
     可供出售金融                  -      1,812,300.54     1,563,304.78       711,461.28
     资产
     持有至到期投                  -               -               -               -
     资
     长期应收款                    -               -               -               -
     长期股权投资        3,453,006.38      2,148,703.09     1,615,583.84     1,309,743.55
     其他权益工具          516,767.47               -          不适用          不适用
     投资
     其他非流动金          382,465.59               -          不适用          不适用
     融资产
     投资性房地产            2,782.59         2,864.53         2,973.77         7,662.16
     固定资产           22,886,330.32     23,791,188.81    24,970,155.51     26,178,216.11
     在建工程              686,775.74       669,166.63       598,653.03       568,806.64
     工程物资                 不适用          不适用        11,044.01         9,099.62
     固定资产清理             不适用          不适用               -               -
     生产性生物资                  -               -               -               -
     产
     油气资产                      -               -               -               -
     无形资产               17,472.00        18,108.06        16,962.05        16,771.80
     开发支出                      -               -               -               -
     商誉                          -               -               -               -
     长期待摊费用             164.46           140.13               -               -
     递延所得税资           36,332.28        34,365.14        16,891.81         5,523.40
     产
     其他非流动资            1,868.61       124,367.40       125,535.27       174,701.71
     产
     非流动资产合       28,096,097.02     28,601,204.33    28,921,104.08    28,981,986.27
     计
     资产总计           29,457,281.67     29,549,698.86    29,939,822.01    29,889,493.19
     流动负债:
     短期借款            2,348,852.00      1,270,000.00     1,900,500.00     1,630,000.00
     交易性金融负           34,099.44               -          不适用          不适用
     债
     以公允价值计
     量且其变动计             不适用        49,216.46        51,394.72        35,171.94
     入当期损益的
     金融负债
         项   目       2019年9月末       2018年末        2017年末        2016年末
     应付票据及应             不适用        14,605.42          不适用          不适用
     付账款
     应付票据                1,529.90          不适用        10,103.98        10,235.91
     应付账款               13,282.75          不适用         8,741.98        14,639.31
     预收款项                  39.26           978.96         1,037.82         9,694.18
     应付职工薪酬           10,905.98        10,403.61         9,016.28         9,016.89
     应交税费              282,438.46       224,421.63       221,259.13       130,923.03
     应付利息                 不适用          不适用        66,528.95        66,305.01
     应付股利                 不适用          不适用               -               -
     其他应付款          1,867,092.53     1,933,694.51      2,001,081.22     2,138,319.22
     一年内到期的          249,959.50      1,529,768.71     1,350,752.22     1,766,925.76
     非流动负债
     其他流动负债        1,349,566.23       649,629.90       349,882.29       399,828.89
     流动负债合计        6,157,766.05      5,682,719.20     5,970,298.58      6,211,060.14
     非流动负债:
     长期借款            2,460,000.00      2,600,000.00     3,150,000.00     2,685,243.59
     应付债券            4,055,725.09      3,426,589.48      3,015,110.76     2,765,527.62
     长期应付款          2,123,294.54      3,463,294.54     4,123,294.54     5,268,875.38
     预计负债                      -               -               -               -
     递延收益                 592.05           622.91               -               -
     递延所得税负           92,794.60       108,017.42       129,234.35       106,150.25
     债
     其他非流动负债                -               -               -               -
     非流动负债合计      8,732,406.28      9,598,524.35    10,417,639.65    10,825,796.83
     负债合计           14,890,172.33     15,281,243.56    16,387,938.23    17,036,856.97
     股东权益:
     股本                2,200,000.00      2,200,000.00     2,200,000.00     2,200,000.00
     资本公积            4,432,613.77      4,429,550.32     4,432,291.05     4,425,259.53
     减:库存股                    -               -               -               -
     其他综合收益          270,514.92       318,791.43       369,895.02       344,040.92
     盈余公积            2,431,952.24      2,431,952.24     2,179,047.70     1,946,393.62
     未分配利润          5,182,627.08      4,840,046.93      4,328,911.48     3,904,224.43
     外币报表折算差                -               -               -               -
     额
     归属于母公司所     14,517,708.02     14,220,340.92    13,510,145.26    12,819,918.50
     有者权益合计
     少数股东权益           49,401.32        48,114.39        41,738.52        32,717.73
     股东权益合计       14,567,109.34     14,268,455.31    13,551,883.78    12,852,636.22
     负债和股东权益     29,457,281.67     29,549,698.86    29,939,822.01    29,889,493.19
     总计
    
    
    公司最近三年及一期合并利润表
    
    单位:万元
    
          项    目       2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     一、营业总收入        3,808,412.68     5,121,396.57     5,014,684.86     4,893,938.87
     其中:营业收入        3,808,412.68     5,121,396.57     5,014,684.86     4,893,938.87
     二、营业总成本        1,878,169.00     2,729,062.21     2,747,058.37     2,793,075.35
     其中:营业成本        1,348,160.57     1,900,515.56     1,945,373.37     1,923,799.50
     税金及附加               83,437.69      128,850.18      105,601.33      107,366.16
     销售费用                  1,465.21        2,503.17        1,912.58          808.74
     管理费用                 43,718.23       80,064.59       84,043.73       82,518.60
     研发费用                  2,387.00        4,248.96         不适用         不适用
     财务费用                399,000.30      585,394.58      589,665.98      667,934.87
     其中:利息费用          396,160.86      592,223.86         不适用         不适用
           利息收入            4,447.10        7,597.87         不适用         不适用
     信用减值损失               -451.72
     资产减值损失                    -       27,485.18       20,461.38       10,647.49
     加:公允价值变动收
     益(损失以“-”号填          12,300.51        3,649.34      -16,432.32         -6,612.35
     列)
     投资收益(损失以“-”       246,255.84      270,704.75      231,170.01      133,418.87
     号填列)
     其中:对联营企业和
     合营企业的投资收        149,885.56      144,883.60      114,284.12       97,029.17
     益
     资产处置收益(损失           1.69          706.05        -3,737.30        2,046.93
     以“-”号填列)
     汇兑收益(损失以“-”              -               -               -               -
     号填列)
     其他收益                   206.62       71,812.50      229,063.85               -
     三、营业利润          2,188,556.63     2,739,207.01     2,707,690.72     2,229,716.97
     加:营业外收入            2,839.05        1,186.27           53.63      287,347.54
     减:营业外支出           25,780.54       39,682.67       42,305.47        1,670.77
     四、利润总额          2,165,615.14     2,700,710.62     2,665,438.89     2,515,393.74
     减:所得税费用          381,292.38      436,355.49      437,977.57      421,616.17
     五、净利润            1,784,322.75     2,264,355.13     2,227,461.31     2,093,777.57
     归属于母公司所有      1,783,268.30     2,261,093.64     2,226,091.13     2,078,118.26
     者的净利润
     少数股东损益              1,054.46        3,261.49        1,370.18       15,659.31
     六、每股收益
     (一)基本每股收益         0.8106          1.0278          1.0119          0.9446
     (元/股)
     (二)稀释每股             0.8106          1.0278          1.0119          0.9446
     收益(元/股)
    
    
    公司最近三年及一期合并现金流量表
    
    单位:万元
    
           项    目        2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     一、经营活动产生的现
     金流量:
     销售商品、提供劳务收    3,991,275.55    6,010,968.26    5,827,721.02    5,725,663.55
     到的现金
     收到的税费返还                    -       59,828.89      229,063.85      287,067.92
     收到其他与经营活动有       10,735.48       13,234.12       14,575.26       23,418.55
     关的现金
     经营活动现金流入小计    4,002,011.03    6,084,031.27    6,071,360.13    6,036,150.02
     购买商品、接受劳务支      316,135.62      541,524.44      558,733.06      613,826.17
     付的现金
     支付给职工以及为职工       98,329.62      155,035.99      178,102.38      173,392.49
     支付的现金
     支付的各项税费            929,263.21    1,343,069.08    1,328,820.85    1,326,299.69
     支付其他与经营活动有       35,822.78       70,735.11       36,387.33       23,648.54
     关的现金
     经营活动现金流出小计    1,379,551.23    2,110,364.62    2,102,043.63    2,137,166.90
     经营活动产生的现金流    2,622,459.80    3,973,666.64    3,969,316.51    3,898,983.12
     量净额
     二、投资活动产生的现
     金流量:
     收回投资收到的现金      6,068,653.34    5,776,727.72    7,029,214.48      151,510.94
     取得投资收益收到的现       96,980.57      107,351.94       76,280.66       70,912.02
     金
     处置固定资产、无形资
     产投资性房地产和其他        1,567.27          92.51         469.54        2,501.06
     长期资产所收回的现金
     净额
     处置子公司及其他营业              -              -              -              -
     单位收回的现金净额
     收到其他与投资活动有              -              -              -              -
     关的现金
     投资活动现金流入小计    6,167,201.18    5,884,172.17    7,105,964.67      224,924.02
     购建固定资产、无形资
     产和其他长期资产所支      176,143.75      311,888.86      255,628.69      225,351.93
     付的现金
     投资支付的现金          6,275,311.54    6,494,893.76    7,801,824.89      625,313.83
     取得子公司及其他营业              -              -              -    3,745,515.89
     单位支付的现金净额
     支付其他与投资活动有              -              -       28,028.79       51,716.58
     关的现金
     投资活动现金流出小计    6,451,455.29    6,806,782.63    8,085,482.38    4,647,898.23
           项    目        2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     投资活动产生的现金流     -284,254.11     -922,610.46     -979,517.71   -4,422,974.22
     量净额
     三、筹资活动产生的现
     金流量:
     吸收投资收到的现金                -        2,749.51        8,820.00    2,432,545.60
     其中:子公司吸收少数              -        2,749.51        8,820.00       30,800.00
     股东投资收到的现金
     取得借款所收到的现金    7,265,919.57    7,309,620.00    7,012,000.00    7,523,260.63
     发行债券收到的现金                -              -              -              -
     收到其他与筹资活动有              -              -              -              -
     关的现金
     筹资活动现金流入小计    7,265,919.57    7,312,369.51    7,020,820.00    9,955,806.23
     偿还债务所支付的现金    6,282,339.60    7,315,660.07    6,493,119.09    6,889,649.95
     分配股利、利润或偿付    1,780,027.30    1,894,676.66    1,959,132.89    1,734,604.16
     利息所支付的现金
     其中:子公司支付给少         224.30         141.63          14.83      205,665.19
     数股东的股利、利润
     支付其他与筹资活动有    1,439,899.42    1,149,358.49    1,371,819.33      924,520.80
     关的现金
     筹资活动现金流出小计    9,502,266.32   10,359,695.22    9,824,071.32    9,548,774.92
     筹资活动产生的现金流    -2,236,346.75   -3,047,325.72    -2,803,251.32      407,031.31
     量净额
     四、汇率变动对现金及        7,279.57        9,694.72       -3,499.98         972.48
     现金等价物的影响
     五、现金及现金等价物      109,138.51       13,425.19      183,047.50     -115,987.30
     净增加额
     加:年初现金及现金等      533,448.52      520,023.33      336,975.83      452,963.13
     价物余额
     六、年末现金及现金等      642,587.03      533,448.52      520,023.33      336,975.83
     价物余额
    
    
    公司最近三年及一期母公司资产负债表
    
    单位:万元
    
              项目            2019年9月末     2018年末     2017年末      2016年末
     流动资产:
     货币资金                     308,873.23    335,903.88     260,984.05     101,829.06
     以公允价值计量且其变动          不适用            -           1.03           4.45
     计入当期损益的金融资产
     应收票据及账款                  不适用    150,630.92        不适用        不适用
     应收票据                        200.00       不适用       7,660.00       8,560.00
     应收账款                     262,158.59       不适用     159,031.60     164,205.71
              项目            2019年9月末     2018年末     2017年末      2016年末
     预付款项                       1,056.36      1,023.61       2,280.47       2,054.62
     应收利息                        不适用       不适用             -          64.01
     应收股利                        不适用       不适用      15,987.44             -
     其他应收款                    32,408.48      5,803.76      17,223.51      48,943.55
     存货                          14,935.61     11,520.25      13,121.46      32,450.19
     一年内到期的非流动资产               -            -             -             -
     划分为持有待售的资产                 -            -             -       2,000.00
     其他流动资产                  28,000.75     80,269.13      53,072.01          87.26
     流动资产合计                 647,633.01    585,151.54     529,361.56     360,198.85
     非流动资产:
     可供出售金融资产                     -  1,499,741.45    1,316,738.41     620,703.40
     持有至到期投资                       -            -             -             -
     长期应收款                           -            -             -             -
     长期股权投资               7,259,540.06  5,977,918.58    5,407,999.81    5,155,915.32
     其他权益工具投资             466,913.37            -        不适用        不适用
     其他非流动金融资产           240,449.13            -        不适用        不适用
     投资性房地产                   2,782.59      2,864.53       2,973.77       3,083.03
     固定资产                   9,705,660.50  10,148,982.3                11,289,410.62
                                                     2  10,711,013.27
     在建工程                      97,162.21     81,417.40      22,663.39      19,240.11
     工程物资                        不适用       不适用             -             -
     固定资产清理                    不适用       不适用             -             -
     生产性生物资产                       -            -             -             -
     油气资产                             -            -             -             -
     无形资产                       7,328.46      7,640.20       6,432.13       6,123.58
     开发支出                             -            -             -             -
     商誉                                 -            -             -             -
     长期待摊费用                         -            -             -             -
     递延所得税资产                10,287.87     10,706.36      13,582.23       3,689.87
     其他非流动资产                 1,868.61      1,868.61             -      49,000.00
     非流动资产合计            17,791,992.81  17,731,139.4                17,147,165.91
                                                     4  17,481,403.01
     资产总计                  18,439,625.82  18,316,290.9                17,507,364.76
                                                     8  18,010,764.57
     流动负债:                                                                     -
     短期借款                     282,000.00    680,500.00    1,839,000.00    1,483,000.00
     应付票据及应付账款              不适用     10,986.86        不适用        不适用
     应付票据                       1,529.90       不适用       6,674.58      10,105.33
     应付账款                       9,928.05       不适用       3,937.62       3,826.64
     预收款项                             -       882.64         859.77         878.84
     应付职工薪酬                   8,935.84      8,812.29       8,143.15       7,535.05
              项目            2019年9月末     2018年末     2017年末      2016年末
     应交税费                     102,597.70    141,934.45     131,713.76      95,924.45
     应付利息                        不适用       不适用      56,596.11      54,738.23
     应付股利                        不适用       不适用             -             -
     其他应付款                   138,790.60    146,330.84     118,088.22      67,544.92
     一年内到期的非流动负债       249,959.50    349,768.71       1,171.38     725,544.93
     其他流动负债               1,349,566.23    649,629.90     349,882.29     399,828.89
     流动负债合计               2,143,307.81  1,988,845.69    2,516,066.87    2,848,927.28
     非流动负债:                                                                   -
     长期借款                   1,760,000.00  1,900,000.00    1,130,000.00     251,243.59
     应付债券                   3,717,773.20  3,093,908.91    2,692,684.02    2,441,274.20
     长期应付款                           -            -             -             -
     预计负债                             -            -             -             -
     递延所得税负债                93,478.67    108,701.50     129,395.49     105,560.12
     其他非流动负债                                    -             -             -
     非流动负债合计             5,571,251.87  5,102,610.40    3,952,079.51    2,798,077.91
     负债合计                   7,714,559.69  7,091,456.10    6,468,146.38    5,647,005.19
     股东权益:
     股本                       2,200,000.00  2,200,000.00    2,200,000.00    2,200,000.00
     资本公积                   4,687,785.48  4,685,386.81    4,687,137.16    4,682,148.87
     减:库存股                           -            -             -             -
     其他综合收益                 284,556.82    324,020.70     407,771.29     325,021.34
     盈余公积                   2,293,476.24  2,293,476.24    2,040,571.70    1,807,917.62
     未分配利润                 1,259,247.59  1,721,951.13    2,207,138.05    2,845,271.73
     股东权益合计              10,725,066.13  11,224,834.8                11,860,359.57
                                                     9  11,542,618.19
     负债和股东权益总计        18,439,625.82  18,316,290.9                17,507,364.76
                                                     8  18,010,764.57
    
    
    公司最近三年及一期母公司利润表
    
    单位:万元
    
            项目          2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     一、营业收入           1,962,576.84    2,636,769.10    2,545,460.43    2,470,040.91
       减:营业成本           672,800.63      916,505.93      917,991.84      901,074.71
         税金及附加            33,956.81       53,646.52       53,570.50       62,370.76
         销售费用                730.52        1,216.97         842.47         341.38
         管理费用              25,565.39       46,535.84       46,828.02       54,494.24
         研发费用               1,886.77        3,481.06         不适用         不适用
         财务费用             203,334.42      268,522.22      249,237.40      229,849.60
         信用减值损失              4.12         不适用         不适用         不适用
         资产减值损失                 -         898.89       19,729.74        6,583.92
            项目          2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
         加:公允价值变
     动收益(损失以“-”号          2,416.28           -0.68           -2.34           3.02
     填列)
         投资收益(损失       222,838.74      244,745.69      201,903.07      122,159.21
     以“-”号填列)
         其中:对联营企
     业和合营企业的投资       147,898.28      124,565.66      101,727.64       92,749.52
     收益
         资 产 处 置 收 益           0.09         732.55       -4,061.66        2,107.14
     (损失以“-”号填列)
         其他收益                122.78       51,359.46       95,394.02              -
     二、营业利润           1,249,684.29    1,642,798.69    1,550,493.56    1,339,595.66
       加:营业外收入           2,797.58         927.59          16.73      131,273.47
       减:营业外支出           4,630.53       11,064.78       42,080.20        1,502.80
     三、利润总额           1,247,851.35    1,632,661.50    1,508,430.09    1,469,366.33
       减:所得税费用         247,648.60      368,138.79      345,159.70      337,932.25
     四、净利润             1,000,202.74    1,264,522.70    1,163,270.39    1,131,434.08
    
    
    公司最近三年及一期母公司现金流量表
    
    单位:万元
    
          项      目        2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     一、经营活动产生的现
     金流量:
     销售商品、提供劳务收     2,117,534.82   3,073,517.12     3,002,135.45     2,915,399.59
     到的现金
     收到的税费返还                     -      51,219.74       95,394.02      131,252.67
     收到其他与经营活动有        8,914.85      11,088.99        9,444.35        9,485.54
     关的现金
     经营活动现金流入小计     2,126,449.67    3,135,825.85     3,106,973.83     3,056,137.79
     购买商品、接受劳务支      193,861.94     277,785.49      259,632.78      246,441.14
     付的现金
     支付给职工以及为职工       65,719.24      99,059.45      109,702.95      124,818.58
     支付的现金
     支付的各项税费            600,349.85     825,455.96      800,646.97      804,493.08
     支付其他与经营活动有       25,902.47      55,379.31       21,912.77        11,084.58
     关的现金
     经营活动现金流出小计      885,833.51    1,257,680.20     1,191,895.46     1,186,837.39
     经营活动产生的现金流     1,240,616.16    1,878,145.65     1,915,078.36     1,869,300.40
     量净额
     二、投资活动产生的现
     金流量:
          项      目        2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     收回投资收到的现金       4,504,190.10    5,219,611.35     5,753,340.05               -
     取得投资收益收到的现       78,125.36      94,052.23       64,247.87       62,714.25
     金
     处置固定资产、无形资
     产和其他长期资产收回        1,566.40          12.63           19.81         2,465.22
     的现金
     处置子公司及其他营业               -             -               -               -
     单位收回的现金净额
     收到其他与投资活动有               -             -           82.40               -
     关的现金
     投资活动现金流入小计     4,583,881.86    5,313,676.21     5,817,690.14       65,179.46
     购建固定资产、无形资                     86,524.59
     产和其他长期资产支付       19,035.39                     30,437.94       29,318.54
     的现金
     投资支付的现金           4,831,360.61    5,924,646.12     6,434,588.93     3,963,225.20
     取得子公司及其他营业               -             -               -               -
     单位支付的现金净额
     支付其他与投资活动有               -             -               -       47,716.89
     关的现金
     投资活动现金流出小计     4,850,396.00    6,011,170.71     6,465,026.86     4,040,260.63
     投资活动产生的现金流      -266,514.14    -697,494.50      -647,336.72    -3,975,081.16
     量净额
     三、筹资活动产生的现
     金流量:
     吸收投资收到的现金                               -               -     2,401,745.60
     取得借款收到的现金       4,434,820.00    5,490,120.00     4,941,000.00     4,465,000.00
     收到其他与筹资活动有               -             -               -               -
     关的现金
     筹资活动现金流入小计     4,434,820.00    5,490,120.00     4,941,000.00     6,866,745.60
     偿还债务支付的现金       3,749,000.00    4,830,160.07     4,230,319.09     3,970,833.18
     分配股利、利润或偿付     1,686,470.83    1,771,992.00     1,815,969.60      996,965.07
     利息支付的现金
     支付其他与筹资活动有        3,665.01       2,536.68        3,297.96        11,383.48
     关的现金
     筹资活动现金流出小计     5,439,135.84    6,604,688.76     6,049,586.65     4,979,181.73
     筹资活动产生的现金流    -1,004,315.84   -1,114,568.76    -1,108,586.65     1,887,563.87
     量净额
     四、汇率变动对现金及        3,183.16       8,837.44               -               -
     现金等价物的影响
     五、现金及现金等价物       -27,030.65      74,919.83      159,154.99      -218,216.89
     净增加额
     加:期初现金及现金等      335,903.88     260,984.05      101,829.06      320,045.95
          项      目        2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     价物余额
     六、期末现金及现金等      308,873.23     335,903.88      260,984.05      101,829.06
     价物余额
    
    
    (二)重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础
    
    2016年4月长江电力采用发行股份及支付现金购买资产的方式进行重大资产重组,即长江电力向三峡集团、川能投、云能投发行股份及支付现金购买其合计持有的川云公司100%股权。重组后发行人持有川云公司100%股权。
    
    就上述重大资产重组事项,大华会计师事务所于2016年1月19日出具了“大华核字[2016]000066号”审阅报告。
    
    1、备考报表的编制基础
    
    本备考财务报表系公司根据《重组管理办法》的规范和要求,假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成,川云公司自2014年1月1日起即已成为公司的全资子公司,以公司和川云公司的历史财务报表为基础,对公司与川云公司之间的交易及往来抵消后编制。
    
    本次重大资产重组交易前公司及川云公司均受三峡集团控制,根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定,公司拟收购川云公司100%股权属于同一控制下的企业合并。
    
    鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕,假设合并日并非实际合并日,公司尚未实质控制川云公司,故在编制备考合并报表时假设以2014年1月1日的川云公司账面净资产 213.53 亿元为基础确定长期股权投资成本。本次交易各方确认标的资产的价格暂估为人民币797.35亿元,其中非公开发行股份35亿股、每股价格为人民币12.08元共计支付422.8亿元,现金共计支付374.55亿元。公司在本次非公开发行股份完成后资本公积(资本溢价)余额大于支付对价与长期股权投资成本之间的差额,该差额相应调整资本公积(资本溢价)。
    
    本次交易现金支付对价共计人民币 374.55 亿元,其中通过非公开发行股份20亿股、募集配套资金约241.60亿元,其余132.95亿元计入其他应付款;2014年1月1日至2015年9月30日,川云公司原股东的利润分配,视同本公司对少数股东的利润分配。
    
    2、备考财务报表
    
    (1)备考合并资产负债表
    
    单位:万元
    
                项目              2015年9月30日备考合并      2014年12月31日备考合并
     流动资产:
     货币资金                                    451,889.56                   558,484.33
     应收票据                                      9,539.00                    11,047.00
     应收账款                                    776,528.64                   318,330.00
     预付款项                                      2,075.98                     1,324.38
     应收利息                                         17.55                      270.00
     应收股利                                      8,281.53                           -
     其他应收款                                   10,783.98                    36,976.47
     存货                                         53,873.20                    51,212.75
     其他流动资产                                    605.96                    76,065.92
            流动资产合计                        1,313,595.40                 1,053,710.86
     非流动资产:                                        -                           -
     可供出售金融资产                            519,825.04                   672,931.36
     长期股权投资                               1,042,596.16                   969,092.79
     投资性房地产                                  7,959.95                     4,866.23
     固定资产                                  27,666,818.44                28,696,430.79
     在建工程                                    543,155.17                   296,791.89
     工程物资                                      8,186.75                     9,814.27
     无形资产                                     17,150.06                    15,094.58
     商誉                                                -                           -
     递延所得税资产                                1,773.22                     5,433.05
     其他非流动资产                                8,322.64                     8,322.64
           非流动资产合计                      29,815,787.43                30,678,777.61
              资产总计                         31,129,382.83                31,732,488.47
     流动负债:                                          -                           -
     短期借款                                     50,000.00                   100,000.00
     应付票据                                      8,787.35                    24,301.72
     应付账款                                     12,838.86                    16,896.93
     预收款项                                      6,542.86                     7,820.45
     应付职工薪酬                                  6,425.40                     6,323.23
     应交税费                                    180,806.58                   153,762.22
     应付利息                                     51,077.45                    70,934.09
     应付股利                                            -                           -
     其他应付款                                 3,843,917.00                 3,998,386.88
     一年内到期的非流动负债                     2,211,952.80                 2,452,268.17
     其他流动负债                                598,799.54                   598,931.51
            流动负债合计                        6,971,147.85                 7,429,625.21
     非流动负债:                                        -                           -
     长期借款                                   3,842,428.31                 4,365,918.91
                项目              2015年9月30日备考合并      2014年12月31日备考合并
     应付债券                                   2,141,315.00                 1,842,346.24
     长期应付款                                 6,388,351.42                 6,950,037.05
     递延所得税负债                               77,350.24                   103,480.14
           非流动负债合计                      12,449,444.97                13,261,782.34
              负债合计                         19,420,592.83                20,691,407.54
     所有者权益(或股东权益):                          -                           -
     归属于母公司所有者权益合计                11,708,549.15                11,040,848.10
     少数股东权益                                    240.86                      232.83
           所有者权益合计                      11,708,790.01                11,041,080.92
        负债及所有者权益合计                   31,129,382.83                31,732,488.47
    
    
    (2)备考合并利润表
    
    单位:万元
    
                    项目                 2015年三季度备考合并    2014年度备考合并
     一、营业总收入                                3,550,442.65            4,883,318.11
     其中:营业收入                                3,550,442.65            4,883,318.11
     二、营业总成本                                2,054,299.61           2,993,516.55
     其中:营业成本                                1,293,058.56           1,882,749.88
     税金及附加                                       57,991.06              77,991.64
     销售费用                                           255.12                748.08
     管理费用                                         47,793.76              91,821.86
     财务费用                                        668,989.69             936,248.70
     资产减值损失                                    -13,788.58               3,956.39
     投资收益                                        203,168.56             106,587.60
     其中:对联营企业和合营企业的投资收               84,595.45              72,354.62
     益
     三、营业利润(亏损以“-”号填列)              1,699,311.59           1,996,389.17
     加:营业外收入                                  222,710.95             282,862.17
     减:营业外支出                                    3,156.92               5,199.97
     四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)          1,918,865.62           2,274,051.37
     减:所得税费用                                  277,734.44             357,706.34
     五、净利润(净亏损以“-”号填列)              1,641,131.14           1,916,345.03
     归属于母公司所有者的净利润                    1,641,123.11           1,916,322.02
     少数股东损益                                         8.03                 23.01
     六、每股收益
     (一)基本每股收益                                 0.7460                0.8711
     (二)稀释每股收益                                 0.7460                0.8711
    
    
    二、合并报表范围的变化
    
    (一)发行人2019年1-9月财务报表合并范围变化情况
    
    2019年9月末,发行人合并范围的二级子公司相较2018年末无变化。
    
    (二)发行人2018年度财务报表合并范围变化情况
    
    2018年度发行人新增纳入合并范围的子公司2家,具体情况如下:序号 企业名称 变更内容 变更原因
    
       1    三峡长电大数据科技(宜昌)有限公司       新增至合并范围      投资设立
       2    三峡电能(河南)有限公司                 新增至合并范围      投资设立
    
    
    (二)发行人2017年度财务报表合并范围变化情况
    
    2017年度发行人不再纳入合并范围的子公司2家,具体情况如下:序号 企业名称 变更内容 变更原因
    
       1    长江三峡水电工程有限公司                 不纳入合并范围    非货币性资产
                                                                            交换
       2    长江三峡实业有限公司                     不纳入合并范围    非货币型资产
                                                                            交换
    
    
    (三)发行人2016年度财务报表合并范围变化情况
    
    2016年度发行人新增纳入合并范围的子公司4家,具体情况如下:序号 企业名称 变更内容 变更原因
    
       1     三峡金沙江川云水电开发有限公司            新增至合并范围       收购
       2     三峡电能有限公司                          新增至合并范围     投资设立
       3     中国长电国际(英属维尔京群岛)*1有限公    新增至合并范围   新设特殊目的
             司                                                             实体
       4     中国长电国际(英属维尔京群岛)*2有限公    新增至合并范围   新设特殊目的
             司                                                             实体
    
    
    注1:中国长电国际(英属维尔京群岛)1有限公司注册地英属维尔京群岛,设立日期2016年9月29日,注册资本1美元,是特殊目的实体。经发行人第四届董事会第十次会议审议通过,于2016年11月9日,以全资子公司中国长电国际(英属维尔京群岛)1有限公司为主体,以所持建设银行不超过294,639,058股H股股票为标的在境外非公开发行可交换债券(债券简称为CYPI BVI1 N2111),债券发行日为2016年11月9日,发行规模为3亿美元,债券期限五年,票面利息0%。换股期在一般情况下为自2016年12月20日起至2021年10月26日止,如本次债券遇提前赎回,则为自2016年12月20日起至指定赎回日的前10日,初始换股价格为7.8960港币/股,本次可交换债券的上市地点为香港联合交易所有限公司。
    
    注2:中国长电国际(英属维尔京群岛)2有限公司注册地英属维尔京群岛,设立日期2016年9月29日,注册资本1欧元,是特殊目的实体。经发行人第四届董事会第十次会议审议通过,于2016年11月9日,以全资子公司中国长电国际(英属维尔京群岛)2有限公司为主体,以所持建设银行不超过202,898,346股H股股票为标的在境外非公开发行可交换债券(债券简称为CYPI BVI2 N2111),债券发行日为2016年11月9日,发行规模为2亿欧元,债券期限五年,票面利息0%。换股期在一般情况下为自2016年12月20日起至2021年10月26日止,如本次债券遇提前赎回,则为自2016年12月20日起至指定赎回日的前10日,初始换股价格为8.4600港币/股,本次可交换债券的上市地点为香港联合交易所有限公司。
    
    三、会计政策调整对财务报表的影响
    
    无。
    
    四、最近三年主要财务指标
    
    (一)发行人最近三年及一期主要财务指标
    
    单位:万元
    
          项目        2019年9月末       2018年末        2017年末        2016年末
     资产总额           29,457,281.67     29,549,698.86     29,939,822.01     29,889,493.19
     负债总额           14,890,172.33     15,281,243.56     16,387,938.23     17,036,856.97
     所有者权益         14,567,109.34     14,268,455.31     13,551,883.78     12,852,636.22
     资产负债率(%)          50.55            51.71           54.74            57.00
     流动比率                   0.22             0.17            0.17             0.15
     速动比率                   0.22             0.16            0.17             0.14
          项目        2019年1-9月       2018年度        2017年度        2016年度
     营业收入            3,808,412.68      5,121,396.57      5,014,684.86      4,893,938.87
     营业利润            2,188,556.63      2,739,207.01      2,707,690.72      2,229,716.97
     利润总额            2,165,615.14      2,700,710.62      2,665,438.89      2,515,393.74
     净利润              1,784,322.75      2,264,355.13      2,227,461.31      2,093,777.57
     归属于母公司
     所有者的净利        1,783,268.30      2,261,093.64      2,226,091.13      2,078,118.26
     润
     经营活动产生        2,622,459.80      3,973,666.64      3,969,316.51      3,898,983.12
     现金流量净额
     投资活动产生        -284,254.11      -922,610.46       -979,517.71     -4,422,974.22
     现金流量净额
     筹资活动产生       -2,236,346.75     -3,047,325.72     -2,803,251.32       407,031.31
     现金流量净额
     毛利率(%)              64.60            62.89            61.21            60.69
     平均总资产回               8.68            11.07            10.96            14.40
     报率(%)
     加权平均净资             12.20            16.31            16.91            16.88
     产收益率(%)
     EBITDA                     -      4,515,249.92      4,509,392.80     4,406,536.46
     EBITDA利息保                -             7.62             7.34             6.68
     障倍数(倍)
     应收账款周转               8.85            17.54           15.86            20.57
     率(次)
     存 货 周 转 率            54.02            79.82           55.91            45.75
     (次)
    
    
    注:上述指标均依据合并报表口径计算,各指标的具体计算公式如下:
    
    流动比率=流动资产/流动负债;
    
    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
    
    资产负债率=负债合计/资产合计;
    
    毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;
    
    平均总资产回报率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/总资产平均余额;
    
    加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算;
    
    EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销;
    
    EBITDA利息保障倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出;
    
    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;
    
    存货周转率=营业成本/存货平均余额;如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。
    
    2019年三季度财务数据未年化,下同。
    
    (二)非经常性损益
    
    发行人近三年及一期非经常性损益如下表所示:
    
    单位:万元
    
              非经常性损益项目            2019年1-9月      2018年      2017年       2016年
     非流动资产处置损益                             1.69      671.93     60,894.07      2,046.93
     计入当期损益的政府补助,但与公司正
     常经营业务密切相关,符合国家政策规         2,779.00      326.75        580.49        228.99
     定、按照一定标准定额或定量持续享受
     的政府补助除外
     企业取得子公司、联营企业及合营企业                                        -             -
     的投资成本小于取得投资时应享有被投                -    1,047.47
     资单位可辨认净资产公允价值产生的收
     益
     同一控制下企业合并产生的子公司期初                -           -             -     49,835.25
     至合并日的当期净损益
     除同公司正常经营业务相关的有效套期
     保值业务外,持有交易性金融资产、交
     易性金融负债产生的公允价值变动损          61,067.12   80,001.55     -15,112.97      -4,513.41
     益,以及处置交易性金融资产、交易性
     金融负债和可供出售金融资产取得的投
     资收益
     单独进行减值测试的应收款项减值准备                      102.71             -             -
     转回
     对外委托贷款取得的损益                                       -        820.95      1,753.52
     除上述各项之外的其他营业外收入和支         -4,599.34   -10,822.14     -42,049.18      -1,395.13
     出
     其他符合非经常性损益定义的损益项目         6,511.02    1,599.88      3,905.99             -
     少数股东权益影响额(税后)                    -0.48        8.32         -0.91     -13,926.12
     所得税影响额                               -1,437.39   -17,297.76      -6,192.80      -5,394.86
                    合计                       64,321.62   55,638.72      2,845.64     28,635.16
     归属于母公司股东净利润                1,783,268.30   2,261,093.   2,226,091.13   2,078,118.26
                                                              64
     占归属于母公司股东净利润比例               3.61%      2.46%        0.13%        1.38%
    
    
    五、管理层讨论与分析
    
    本公司管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表,对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
    
    (一)资产结构分析
    
    单位:万元,%
    
          项目         2019年9月30日       2018年12月31日       2017年12月31日       2016年12月31日
                         金额      占比      金额       占比       金额       占比       金额       占比
    货币资金            642,876.62   2.18    533,688.10     1.81    520,145.34     1.74      337,907.49    1.13
    交易性金融资产              -      -             -       -         1.03     0.00           9.29    0.00
    应收票据及应收账       不适用      -    262,974.36     0.89       不适用       -         不适用       -
    款
    应收票据               253.46   0.00       不适用       -      7,705.00     0.03        8,696.75    0.03
    应收账款            598,491.65   2.03       不适用       -    321,310.03     1.07      311,065.71    1.04
    预付款项              1,968.72   0.01      1,023.61     0.00      3,004.29     0.01        3,451.98    0.01
    应收利息               不适用      -       不适用       -       不适用       -          64.01    0.00
    应收股利               不适用      -       不适用       -     15,987.44     0.05           0.00    0.00
    其他应收款           38,116.58   0.13      7,998.02     0.03     19,446.31     0.06       66,594.46    0.22
    存货                 27,995.38   0.10     21,919.25     0.07     25,703.12     0.09       43,888.09    0.15
    划分为持有待售的            -      -       不适用       -       不适用       -        1,999.85    0.01
    资产
    其他流动资产         51,482.25   0.17    120,891.20     0.41    105,415.37     0.35      133,829.30    0.45
    流动资产合计       1,361,184.66   4.62    948,494.54     3.21  1,018,717.93     3.40      907,506.92    3.04
    非流动资产:
    债权投资            112,131.58   0.38       不适用       -       不适用       -         不适用       -
    可供出售金融资产            -      -   1,812,300.54     6.13  1,563,304.78     5.22      711,461.28    2.38
    长期股权投资       3,453,006.38  11.72   2,148,703.09     7.27  1,615,583.84     5.40    1,309,743.55    4.38
    其他权益工具投资    516,767.47   1.75             -       -       不适用       -         不适用       -
    其他非流动金融资    382,465.59   1.30             -       -       不适用       -         不适用       -
    产
    投资性房地产          2,782.59   0.01      2,864.53     0.01      2,973.77     0.01        7,662.16    0.03
    固定资产          22,886,330.32  77.69  23,791,188.81    80.51 24,970,155.51    83.40   26,178,216.11   87.58
    在建工程            686,775.74   2.33    669,166.63     2.26    598,653.03     2.00      568,806.64    1.90
    工程物资               不适用      -             -       -     11,044.01    0.04        9,099.62    0.03
    无形资产             17,472.00   0.06     18,108.06     0.06     16,962.05     0.06       16,771.80    0.06
    长期待摊费用           164.46   0.00        140.13     0.00            -       -              -       -
    递延所得税资产       36,332.28   0.12     34,365.14     0.12     16,891.81     0.06        5,523.40    0.02
    其他非流动资产        1,868.61   0.01    124,367.40     0.42    125,535.27     0.42      174,701.71    0.58
    非流动资产合计    28,096,097.02  95.38  28,601,204.33    96.79 28,921,104.08    96.60   28,981,986.27   96.96
    资产总计          29,457,281.67 100.00  29,549,698.86   100.00 29,939,822.01   100.00   29,889,493.19  100.00
    
    
    2016-2018年末及2019年9月末,公司资产总额分别为29,889,493.19万元、29,939,822.01万元、29,549,698.86万元和29,457,281.67万元。公司资产构成中非流动资产占比较大,2016-2018年末及2019年9月末非流动资产占总资产比例分别为96.96%、96.60%、96.79%及95.38%。公司非流动资产中固定资产占比较大,2016-2018年末及2019年9月末固定资产净额占总资产比例分别为87.58%、83.40%、80.51%及77.69%。公司资产中主要是固定资产,以非流动资产为主的资产结构符合公司所处行业的特点。
    
    1、货币资金
    
    2016-2018年末及2019年9月末,公司货币资金分别为337,907.49万元、520,145.34万元、533,688.10万元及642,876.62万元。2017年末货币资金较期初增加18.22亿元,增幅53.93%,主要系本年年末为即将到期债务备付资金所致。2018年末货币资金较上年末增加2.60%。2019年9月末货币资金较上年末增加20.46%。
    
    2、应收票据
    
    2016-2018 年末及 2019 年 9 月末,公司应收票据分别为 8,696.75 万元、7,705.00万元、366.98万元及253.46万元。2016-2018年公司应收票据余额逐年降低,主要系公司以应收票据结算的电费减少所致。2018 年末较上年末减少95.24%,主要原因是公司以应收票据结算的电费减少所致。2019年9月末较上年末减少30.93%,主要原因系公司以应收票据结算的电费减少所致。
    
    3、应收账款
    
    2016-2018年末及2019年9月末,公司应收账款分别为311,065.71万元、321,310.03万元、262,607.38万元及598,491.65万元。2017年末应收账款较2016年末增加 3.29%,变动不大。2018 年末应收账款较 2017 年末较上年末减少18.27%。2019年9月末较上年末增加127.90%,主要系汛期公司发售电量较多且电费回收具有一定的滞后期所致。
    
    2018 年末公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面余额 263,490.49 万元,计提坏账准备883.11万元,坏账准备计提比例0.34%。组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下表所示:
    
    单位:万元
    
            账龄                                   期末余额
                                  应收账款             坏账准备      计提比例(%)
     1年以内                            263,369.22            790.11             0.30
            账龄                                   期末余额
                                  应收账款             坏账准备      计提比例(%)
     1至2年                                  20.85              1.04             5.00
     2至3年                                  10.59              2.12            20.00
     3至4年                                      -                 -            50.00
     4至5年                                      -                 -            80.00
     5年以上                                 89.84             89.84           100.00
            合计                        263,490.49            883.11             0.34
    
    
    2018年末,应收账款前五名单位列示如下:
    
    单位:万元
    
                                                          占应收账款    坏账准备年末余
            单位名称            期末余额         账龄      期末余额的         额
                                                            比例(%)
     国家电网有限公司              202,777.30   1年以内           76.96           608.33
     中国南方电网有限责任           32,315.01   1年以内           12.26            96.95
     公司
     国家电网公司华中分部           26,426.29   1年以内           10.03            79.28
     国家电网湖北省电力有             596.88   1年以内            0.23             1.79
     限公司
     中国长江三峡集团有限             276.35   1年以内            0.10             0.83
     公司
     合计                          262,391.83                     99.58           787.18
    
    
    4、其他应收款
    
    公司的其他应收款主要为项目款、其他服务收入、押金及保证金以及备用金等。2016-2018年末及2019年9月末,公司其他应收款分别为66,594.46万元、19,446.31万元、7,998.02万元及38,116.58万元。2017年末其他应收款较期初减少4.71亿元,降幅70.80%,主要系上年股权认购保证金本年确认投资。2018年末其他应收款较上年末减少58.87%,主要原因一是2017年股权认购保证金2018年确认投资;二是收回被投资单位宣告发放的股利所致。2019年9月末较上年末增加376.58%,主要系被投资单位已宣告但尚未发放股利所致。
    
    2018年末公司按账龄组合计提坏账准备的其他应收款账面余额3,728.83万元,计提坏账准备1,052.66万元。组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下表所示:
    
    单位:万元
    
          账龄                                   期末余额
                             其他应收款                坏账准备        计提比例(%)
     1年以内                           1,409.12                   4.23           0.30
     1至2年                              215.01                  10.75           5.00
     2至3年                              329.94                  65.99          20.00
     3至4年                            1,596.61                 798.31          50.00
     4至5年                               23.86                  19.09          80.00
     5年以上                             154.30                 154.30         100.00
          合计                         3,728.83                1,052.66          28.23
    
    
    2018年末公司其他应收款前五名单位列示如下:
    
    单位:万元
    
                                                              占其他应
                                                              收款期末    坏账准备
           单位名称        款项的性质    期末余额    账龄    余额合计    期末余额
                                                              数的比例
                                                              (%)
     三峡国际招标有限责      往来款         445.20     0-4年       11.94        98.35
     任公司
     深圳市宝鹰建设集团    押金及保证金      420.17     3-4年       11.27       210.08
     股份有限公司
     北京中建海外装饰工    押金及保证金      309.59     3-4年        8.30        154.79
     程有限公司
     四川省建筑新技术工    押金及保证金      254.28     3-4年        6.82        127.14
     程公司
     长江三峡设备物资有      往来款         140.21  1年以内        3.76          0.42
     限公司
             合计                          1,569.45         /       42.09        590.79
    
    
    5、存货
    
    2016-2018年末及2019年9月末,公司存货分别为43,888.09万元、25,703.12万元、21,919.25万元及27,995.38万元。由于公司主营业务为水力发电,运营成本较低,因此公司存货占总资产比例较小。公司存货主要由原材料、库存商品和备品备件等构成。2017年末存货2.57亿元,较期初减少1.82亿元,下降41.43%,主要系计提存货跌价准备。2018年末较上年末下降14.72%。2019年9月末存货余额较上年末增加27.72%,属于日常生产经营过程中的正常波动。2018年末公司存货分类如下表所示:
    
    单位:万元
    
            项目                                2018年末余额
                                账面余额            跌价准备           账面价值
     原材料                            11,680.03           6,962.22             4,717.82
     库存商品                            209.75                 -              209.75
     备品备件                          40,581.08          23,629.19            16,951.90
     其他                                 40.01              0.23               39.79
            合计                       52,510.88          30,591.63            21,919.25
    
    
    6、可供出售金融资产
    
    2016-2018年末及2019年9月末,公司可供出售金融资产分别为711,461.28万元、1,563,304.78万元、1,812,300.54万元和0万元。2017年末可供出售金融资产较期初增加85.18亿元,增幅119.73%,主要系股价波动及新增对外投资所致。2018年末较上年末增加15.93%。2019年9月末由于发行人应用了新的金融资产分类准则,新增了其他权益工具及其他非流动金融资产,二者分别为516,767.47万元及382,465.59万元,可供出售金融资产部分金额被分配至其他权益工具及其他非流动金融资产。
    
    7、长期股权投资
    
    2016-2018年末及2019年9月末,公司长期股权投资分别为1,309,743.55万元、1,615,583.84万元、2,148,703.09万元和3,453,006.38万元。2017年末长期股权投资较2016年末增加23.35%,主要系公司增资重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司、湖北能源集团股份有限公司等项目以及权益法下确认投资收益等增加所致。2018年末长期股权投资较2017年末增加33.00%,主要系公司增资湖北能源集团股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、上海电力股份有限公司、重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司等项目以及对重庆涪陵能源实业集团有限公司股权认购款转入长期股权投资、对三峡资本控股有限责任公司由可供出售金融资产转为长期股权投资所致。2019 年 9 月末长期股权投资较上年末增加60.70%,主要系将国投电力和川投能源由可供出售金融资产转为长期股权投资所致。
    
    8、固定资产
    
    2016-2018 年末及 2019 年 9 月末,公司固定资产账面价值分别为26,178,216.11万元、24,970,155.51万元、23,791,188.81万元和22,886,330.32万元。公司固定资产主要为挡水建筑物、房屋及建筑物和机器设备,2016-2018年及2019年9月末占总资产比例分别为87.58%、83.40%、80.51%和77.69 %。公司主营水电,水电站的固定资产投资额较大,公司固定资产结构和占总资产比例符合公司所处行业特征。2017年末、2018年末及2019年9月末固定资产余额保持稳定。
    
    9、在建工程
    
    公司的在建工程主要由向家坝工程、葛洲坝电站水轮发电机组更新改造、三峡枢纽金属结构检修中心设计建造(葛洲坝区域)以及葛洲坝 220kV 开关站改造等工程组成。2016-2018年末及2019年9月末,公司在建工程分别为568,806.64万元、598,653.03万元、669,166.63万元和686,775.74万元。2017年末较上年末无较大变化。2018年末较上年末增长11.78%,2019年9月末较上年末增长2.63%,整体平稳。
    
    (二)负债结构分析
    
    单位:万元,%
    
          项目       2019年9月30日     2018年12月31日    2017年12月31日    2016年12月31日
                        金额     占比      金额     占比     金额     占比     金额     占比
    流动负债:
    短期借款         2,348,852.00  15.77  1,270,000.00  8.31  1,900,500.00 11.60 1,630,000.00  9.57
    交易性金融负债      34,099.44   0.23           -     -      不适用     -      不适用     -
    以公允价值计量
    且其变动计入当        不适用           49,216.47  0.32    51,394.72  0.31    35,171.94  0.21
    期损益的金融负
    债                                -
    应付票据及应付        不适用           14,605.42  0.10      不适用     -      不适用     -
    账款                              -
    应付票据             1,529.90   0.01      不适用     -    10,103.98  0.06    10,235.91  0.06
    应付账款            13,282.75   0.09      不适用     -     8,741.98  0.05    14,639.31  0.09
    预收款项               39.26   0.00       978.96  0.01     1,037.82  0.01     9,694.18  0.06
    应付职工薪酬        10,905.98   0.07    10,403.61  0.07     9,016.28  0.06     9,016.89  0.05
    应交税费           282,438.46   1.90   224,421.63  1.47   221,259.13  1.35   130,923.03  0.77
    应付利息              不适用   0.00      不适用     -    66,528.95  0.41    66,305.01  0.39
    其他应付款       1,867,092.53  12.54  1,933,694.51 12.65  2,001,081.22 12.21 2,138,319.22 12.55
    一年内到期的非     249,959.50        1,529,768.71 10.01  1,350,752.22  8.24 1,766,925.76 10.37
    流动负债                       1.68
          项目       2019年9月30日     2018年12月31日    2017年12月31日    2016年12月31日
                        金额     占比      金额     占比     金额     占比     金额     占比
    其他流动负债     1,349,566.23   9.06   649,629.90  4.25   349,882.29  2.13   399,828.89  2.35
    流动负债合计     6,157,766.05  41.35  5,682,719.20 37.19  5,970,298.58 36.43 6,211,060.14 36.46
    非流动负债:
    长期借款         2,460,000.00  16.52  2,600,000.00 17.01  3,150,000.00 19.22 2,685,243.59 15.76
    应付债券         4,055,725.09  27.24  3,426,589.48 22.42  3,015,110.76 18.40 2,765,527.62 16.23
    长期应付款       2,123,294.54  14.26  3,463,294.54 22.66  4,123,294.54 25.16 5,268,875.38 30.93
    递延收益              592.05   0.00       622.91  0.00           -     -           -     --
    递延所得税负债      92,794.60   0.62   108,017.42  0.71   129,234.35  0.79   106,150.25  0.62
    非流动负债合计   8,732,406.28  58.65  9,598,524.35 62.81 10,417,639.65 63.5710,825,796.83 63.54
    负债合计        14,890,172.33 100.00 15,281,243.56100.00 16,387,938.23100.0017,036,856.97100.00
    
    
    2016-2018年末及2019年9月末,公司总负债分别为17,036,856.97万元、16,387,938.23万元、15,281,243.56万元和14,890,172.33万元,2016年川云公司纳入合并报表范围后,总负债大幅增加。2016-2018年末及2019年9月末,公司资产负债率分别为57.00%、54.74%、51.71%和50.55%,2016年川公司纳入合并报表范围后,资产负债率明显上升。2016-2018年末及2019年9月末,公司流动负债占比分别为36.46%、36.43%、37.19%和41.35%,流动负债占比呈上升趋势。总体上看公司债务结构较为稳健。
    
    1、短期借款
    
    2016-2018年末及2019年9月末,公司短期借款分别为1,630,000.00万元、1,900,500.00万元、1,270,000.00万元和2,348,852.00万元。2017年末公司短期借款较期初增加270,500.00万元,增幅16.60%,主要系短期银行借款增加所致。2018年末较上年末减少33.18%,主要原因是短期银行借款减少所致。2019年9月末较上年末增加84.95%,主要原因是短期银行借款增加所致。
    
    2、应付账款
    
    2016-2018年及2019年9月末,公司应付账款分别为14,639.31万元、8,741.98万元、8,259.56万元和13,282.75万元。2017年公司应付账款相比2016年末减少40.28%,主要原因是公司应付工程项目款减少所致。2018 年末公司应付账款相比2017年减少5.52%。2019年9月末应付账款较2018年末增加60.82%,主要系应付工程项目款增加所致。
    
    2018年末公司账龄超过一年的重要应付账款791.20万元,占应付账款总额的比例为9.58%。截至2018年末,账龄超过一年的重要应付账款的明细如下:
    
    单位:万元
    
                  项目                       期末余额           未偿还或结转的原因
     哈尔滨电机厂有限责任公司                          720.88             尚在质保期
     重庆通达能源设备有限公司                           22.56             尚在质保期
     平高集团有限公司                                   21.08             尚在质保期
     宜昌市统领家俬有限公司                             14.15             尚在质保期
     宜昌南洋贸易有限公司                               12.53             尚在质保期
                  合计                                 791.20
    
    
    3、应交税费
    
    2016-2018年末及2019年9月末,公司应交税费分别为130,923.03万元、221,259.13万元、224,421.63万元和282,438.46万元。2017年末应交税费较期初增加9.03亿元,增长69.00%,主要系本年发电收入增加,相应应交税费增加所致。2018年末应交税费比上年末增加1.43%。2019年9月末较上年末增加25.85%。
    
    4、其他应付款
    
    公司的其他应付款主要为工程款、押金及保证金、待支付费用以及其他款项等。2016-2018年末及2019年9月末,公司其他应付款分别为2,138,319.22万元、2,001,081.22万元、1,933,694.51万元和1,867,092.53万元。2017年末其他应付款较2016年末减少6.42%,2018年末及2019年9月末较上年末分别下降3.37%及3.44%,波动均较小。
    
    公司2018年末账龄超过1年的重要其他应付款30,910.08万元,占其他应付款总额的比例为1.60%。
    
    截至2018年末,其他应付款构成的明细如下:
    
    单位:万元
    
                  项目                       期末余额               占比(%)
     工程款                                       1,539,881.94                   82.56
     押金及保证金                                   47,128.63                    2.53
     待支付费用                                    272,901.67                   14.63
     其他款项                                        5,212.19                    0.28
                  项目                       期末余额               占比(%)
                  合计                            1,865,124.44                  100.00
    
    
    注:以上明细不含应付利息。
    
    5、一年内到期的非流动负债
    
    2016-2018 年末及 2019 年 9 月末,公司一年内到期的非流动负债分别为1,766,925.76万元、1,350,752.22万元、1,529,768.71万元和249,959.50万元。2017年末一年内到期的非流动负债较2016年末减少23.55%,主要系偿还到期债务所致。2018年末较2017年末增加13.25%,主要系一年内到期的应付债券增加。2019年9月末较上年末减少83.66%,主要系偿还到期债务所致。
    
    6、其他流动负债
    
    2016-2018年末及2019年9月末,公司其他流动负债分别为399,828.89万元、349,882.29万元、649,629.90万元和1,349,566.23万元。2017年末较2016年末保持稳定。2018年末较2017年末增加85.67%,主要系发行25亿元的短期融资券所致。2019年9月末较上年末增加107.74%,主要系2019年前三季度发行多期短期融资券与超短期融资券所致。
    
    7、长期借款
    
    2016-2018年末及2019年9月末,公司长期借款分别为2,685,243.59万元、3,150,000.00万元、2,600,000.00万元和2,460,000.00万元。2017年末长期借款较期初增加 46.48 亿元,增长 17.31%,主要系向集团公司借入的委托贷款。2018年末较上年末减少17.46%,主要系长期借款到期偿还所致。2019年9月末较上年末减少5.38%,主要系长期借款到期偿还所致。
    
    8、应付债券
    
    2016-2018年末及2019年9月末,公司应付债券分别为2,765,527.62万元、3,015,110.76万元、3,426,589.48万元和4,055,725.09万元。截至2019年9月末,公司已发行尚处于存续期内的应付债券具体情况如下:
    
         债券简称         发行日期         发行期限        票面利率        发行规模
                                                            (%)        (亿元)
         债券简称         发行日期         发行期限        票面利率        发行规模
                                                            (%)        (亿元)
     02三峡债             2002/9/20          20年                 4.76           50.00
     03三峡债              2003/8/1           30年                 4.86           30.00
     15长电MTN001        2015/9/10          10年                 4.50           30.00
     16长电MTN001        2016/1/13           5年                  3.04           30.00
     16长电MTN002        2016/7/29           5年                  3.12           40.00
     16长电01             2016/10/13          10年                 3.35           30.00
     CYPIBVI1N2111     2016/11/9          5年                 0.00        3亿美元
     (注1)
     CYPIBVI2N2111     2016/11/9          5年                 0.00        2亿欧元
     (注2)
     17长电01              2017/7/7           3年                  4.50           25.00
     18长电01             2018/7/24           3年                  4.19           25.00
     18长电02             2018/9/25           3年          3.25(注3)            30.00
     18长电MTN001        2018/12/3           5年                  3.90           20.00
     19长电01             2019/2/15           3年                  3.45           30.00
     19长电MTN001        2019/3/13           5年                  3.65           30.00
     19长电MTN002        2019/8/7           5年                  3.40           20.00
     19长电02              2019/9/2           5年                  3.80           20.00
    
    
    注1:经发行人第四届董事会第十次会议审议通过,于2016年11月9日,以全资子公司中国长电国际(英属维尔京群岛)1有限公司为主体,以所持建设银行不超过294,639,058股H股股票为标的在境外非公开发行可交换债券(债券简称为CYPI BVI1 N2111),债券发行日为2016年11月9日,发行规模为3亿美元,债券期限五年,票面利息0%。换股期在一般情况下为自2016年12月20日起至2021年10月26日止,如本次债券遇提前赎回,则为自2016年12月20日起至指定赎回日的前10日,初始换股价格为7.8960港币/股,本次可交换债券的上市地点为香港联合交易所有限公司。
    
    注2:经发行人第四届董事会第十次会议审议通过,于2016年11月9日,以全资子公司中国长电国际(英属维尔京群岛)2有限公司为主体,以所持建设银行不超过202,898,346股H股股票为标的在境外非公开发行可交换债券(债券简称为CYPI BVI2 N2111),债券发行日为2016年11月9日,发行规模为2亿欧元,债券期限五年,票面利息0%。换股期在一般情况下为自2016年12月20日起至2021年10月26日止,如本次债券遇提前赎回,则为自2016年12月20日起至指定赎回日的前10日,初始换股价格为8.4600港币/股,本次可交换债券的上市地点为香港联合交易所有限公司。
    
    注3:18长电02初始票面利率3.88%,债券存续期内第1个计息年度末及第2个计息年度末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。公司于2019年8月28日披露《中国长江电力股份有限公司关于“18长电02”公司债券票面利率调整的公告》及《中国长江电力股份有限公司关于“18长电02”公司债券回售实施公告》,公司决定调整票面利率,本期债券存续期的第2个计息年度的票面利率为3.25%。
    
    截至本募集说明书签署日,发行人均按期足额向投资者支付债券利息及偿还到期债券本金。
    
    (三)盈利能力分析
    
    单位:万元
    
           项    目        2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     一、营业总收入          3,808,412.68    5,121,396.57    5,014,684.86    4,893,938.87
     其中:营业收入          3,808,412.68    5,121,396.57    5,014,684.86    4,893,938.87
     二、营业总成本          1,878,169.00    2,729,062.21    2,747,058.37    2,793,075.35
     其中:营业成本          1,348,160.57    1,900,515.56    1,945,373.37    1,923,799.50
           税金及附加          83,437.69      128,850.18      105,601.33      107,366.16
           销售费用             1,465.21        2,503.17        1,912.58         808.74
           管理费用            43,718.23       80,064.59       84,043.73       82,518.60
           研发费用             2,387.00        4,248.96         不适用         不适用
           财务费用           399,000.30      585,394.58      589,665.98      667,934.87
           其中:利息费用     396,160.86      592,223.86         不适用         不适用
           其中:利息收入       4,447.10        7,597.87         不适用         不适用
           信用减值损失          -451.72         不适用         不适用         不适用
           资产减值损失                -       27,485.18       20,461.38       10,647.49
           加:公允价值变      12,300.51        3,649.34     -16,432.32        -6,612.35
     动收益/(损失)
           加:投资收益       246,255.84      270,704.75      231,170.01      133,418.87
     (减:损失)
           其中:对联营企
     业和合营企业的投资       149,885.56      144,883.60      114,284.12       97,029.17
     收益
           资产处置收益             1.69         706.05       -3,737.30        2,046.93
     (损失以“-”号填列)
           汇兑收益(损失              -              -              -              -
     以“-”号填列)
           其他收益               206.62       71,812.50      229,063.85              -
           项    目        2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     三、营业利润            2,188,556.63    2,739,207.01    2,707,690.72    2,229,716.97
         加:营业外收入         2,839.05        1,186.27          53.63      287,347.54
         减:营业外支出        25,780.54       39,682.67       42,305.47        1,670.77
     四、利润总额            2,165,615.14    2,700,710.62    2,665,438.89    2,515,393.74
     五、净利润              1,784,322.75    2,264,355.13    2,227,461.31    2,093,777.57
    
    
    2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月,公司营业收入分别为4,893,938.87万元、5,014,684.86万元、5,121,396.57万元和3,808,412.68万元;公司营业成本分别为1,923,799.50万元、1,945,373.37万元、1,900,515.56万元和1,348,160.57万元;公司毛利率分别为60.69%、61.21%、62.89%和64.60%。
    
    2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月,公司净利润分别为2,093,777.57万元、2,227,461.31万元、2,264,355.13万元和1,784,322.75万元,净利润率分别为42.78%、44.42%、44.21%和46.85%。
    
    1、营业收入分析
    
    发行人主营业务收入主要来源于电力销售收入,公司主营业务突出,最近三年及一期,公司主营业务收入分别为 4,888,709.87 万元、5,010,737.81 万元、5,113,747.79万元以及3,806,361.86万元,主营业务收入占营业总收入的比例分别为99.89%、99.92%、99.85%以及99.95%,其他业务收入占比较低。
    
    发行人的主营业务收入按行业主要划分为电力行业和其他行业,报告期内公司主营业务收入分行业情况如下:
    
    单位:万元
    
                2019年1-9月           2018年度            2017年度            2016年度
      项目       金额      占比     金额      占比      金额      占比      金额      占比
                         (%)             (%)             (%)              (%)
    电力行业    3,796,942.31 99.75  5,104,597.49   99.82  4,962,206.75  99.03   4,849,414.56  99.20
    其他行业       9,419.56  0.25      9,150.29    0.18     48,531.06   0.97     39,295.31   0.80
      合计      3,806,361.86100.00  5,113,747.79 100.00  5,010,737.81 100.00   4,888,709.87 100.00
    
    
    2017年、2018年及2019年1-9月公司主营业务收入平稳增长。
    
    2、营业成本分析
    
    单位:万元
    
                   2019年1-9月           2018年度          2017年度          2016年度
       项目        金额       占比      金额     占比     金额     占比     金额     占比
                            (%)            (%)            (%)           (%)
     电力行业   1,343,318.04     99.65 1,894,361.73   99.70 1,917,648.80  98.601,898,487.69   98.72
     其他行业       4,697.09      0.35    5,632.08    0.30    27,157.49   1.40   24,640.69    1.28
       合计     1,348,015.13    100.00 1,899,993.80  100.00 1,944,806.29 100.001,923,128.38  100.00
    
    
    2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月,发行人电力行业营业成本分别为1,898,487.69万元、1,917,648.80万元、1,894,361.73万元和1,343,318.04万元。2017年、2018年及2019年1-9月公司主营业务成本较为稳定。
    
    3、毛利率及利润水平分析
    
    单位:万元
    
                    2019年1-9月            2018年度             2017年度           2016年度
        项目       毛利润    毛利率    毛利润     毛利率    毛利润    毛利率    毛利润    毛利率
                            (%)              (%)             (%)             (%)
      电力行业    2,453,624.26   64.62  3,210,235.76     62.89 3,044,557.95    61.35  2,950,926.87  60.85
      其他行业       4,722.47   50.13      3,518.21     38.45   21,373.57    44.04     14,654.62  37.29
        合计      2,458,346.73   64.59  3,213,753.99     62.85 3,065,931.52    61.19  2,965,581.49  60.66
    
    
    2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月,公司主营业务毛利率分别为60.66%、61.19%、62.85%和64.59%,其中电力行业的毛利率分别为60.85%、61.35%、62.89%和64.62%。报告期内公司毛利率水平维持在相对较高的水平,公司主营业务成本以固定资产折旧形成的固定成本为主,毛利率水平的波动主要由电力销售收入波动所致。
    
    4、期间费用分析
    
    单位:万元
    
                      2019年1-9月           2018年度           2017年度           2016年度
         项目         金额      占比      金额      占比      金额     占比      金额      占比
                              (%)             (%)             (%)             (%)
     销售费用         1,465.21     0.04     2,503.17    0.05    1,912.58    0.04      808.74     0.02
     管理费用        43,718.23     1.15    80,064.59    1.56   84,043.73     1.68   82,518.60     1.69
     研发费用         2,387.00     0.06     4,248.96    0.08     不适用       -     不适用       -
     财务费用       399,000.30   10.48   585,394.58    11.43  589,665.98    11.76  667,934.87   13.65
     期间费用合计   446,570.74    11.73   672,211.30   13.13  675,622.29   13.47  751,262.20   15.35
    
    
    注:占比指占当期营业收入的比例。
    
    2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月,公司期间费用合计分别为751,262.20万元、675,622.29万元、672,211.30万元和446,570.74万元,占当期营业收入的比例分别为15.35%、13.47%、13.13%和11.73%。
    
    公司销售费用主要由销售人员的职工薪酬、差旅费以及其他费用构成,报告期内占营业收入的比例均值约为0.04%。公司的管理费用主要由修理费、折旧费、职工薪酬、研发支出、税金支出、枢纽专用支出等构成,报告期内占营业收入的比例较小。公司财务费用主要为利息支出,2016 年财务费用占营业收入的比例为 13.65%,有所上升,主要系新增川云公司纳入公司合并报表范围所致。2017年财务费用占比下降至 11.76%,主要原因:一是通过加强资金调度,减少日均带息负债规模,降低综合融资成本,财务费用减少;二是受欧元升值影响,汇兑收益增加。2018年财务费用较上年年变化不大。
    
    5、投资收益
    
    公司的投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益及可供出售金融资产等取得的投资收益。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月,公司实现投资收益分别为 133,418.87 万元、231,170.01 万元、270,704.75 万元和246,255.84万元。2017年实现投资收益同比增长73.27%,主要原因在于处置长期股权投资产生的投资收益有所增加。2018年投资收益同比增加17.10%。2019年1-9月同比增加1.31%,主要系权益法核算的长期股权投资收益增加。
    
    报告期内,公司的投资收益明细如下:
    
    单位:万元
    
             项目           2019年1-9月     2018年度     2017年度      2016年度
     权益法核算的长期股权      149,885.56    144,883.60     114,284.12      97,029.17
     投资收益
     处置长期股权投资产生               -        -34.12      64,631.38             -
     的投资收益
     以公允价值计量且其变
     动计入当期损益的金融        8,088.95            -          0.01          0.01
     资产在持有期间的投资
     收益
     处置以公允价值计量且
     其变动计入当期损益的        12,742.11         5.15         30.90         11.64
     金融资产取得的投资收
     益
             项目           2019年1-9月     2018年度     2017年度      2016年度
     持有至到期投资在持有               -            -             -             -
     期间的投资收益
     可供出售金融资产等取       28,337.30     44,872.66      39,532.22      28,953.13
     得的投资收益
     处置可供出售金融资产               -     76,347.06       1,288.44       2,087.30
     取得的投资收益
     丧失控制权后,剩余股
     权按公允价值重新计量               -            -             -             -
     产生的利得
     委贷投资收益                       -            -        820.95       1,753.52
     其他                       47,201.92      4,630.41      10,581.99       3,584.10
             合计              246,255.84    270,704.75     231,170.01     133,418.87
    
    
    6、营业外收入和营业外支出
    
    2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月,公司营业外收入分别为287,347.54万元、53.63万元、1,186.27万元和2,839.05万元。公司营业外收入主要包含政府补助以及非流动资产处置利得等。
    
    报告期内,公司的营业外收入明细如下:
    
    单位:万元
    
               项目            2019年1-9月    2018年度    2017年度     2016年度
     非流动资产处置利得合计               -           -            -            -
     其中:固定资产处置利得               -           -            -            -
           无形资产处置利得               -           -            -            -
     政府补助                       2,779.00       19.35         24.40    287,296.90
     其他                              60.05     1,166.93         29.24         50.63
               合计                 2,839.05     1,186.27         53.63    287,347.54
    
    
    报告期内,计入营业外收入的政府补助情况如下:
    
    单位:万元
    
               项目            2019年1-9月    2018年度    2017年度     2016年度
     电力销售增值税返还*1                 -           -            -    287,067.92
     稳定就业岗位补贴*2                   -           -            -        166.44
     黄标车补贴款*3                       -           -          9.35         43.25
     宜宾县明企奖                         -       16.00          5.20         19.00
     残疾人就业服务金                     -           -          0.00          0.30
     宜昌市专利奖励金                     -           -          2.80            -
     高新区纳税百强企业奖                 -           -          2.00            -
               项目            2019年1-9月    2018年度    2017年度     2016年度
     宜宾县工业企业综合奖                 -        3.00          3.00            -
     工业经济运行监测先进企               -        0.35            -            -
     业及个人奖励
     其他                           2,779.00           -          2.04            -
               合计                 2,779.00       19.35         24.40    287,296.90
    
    
    注*1:根据财政部、国家税务总局发布的《关于大型水电企业增值税政策的通知》(财税[2014]10号)的规定,装机容量超过100万千瓦的水力发电站(含抽水蓄能电站)销售自产电力产品,自2013年1月1日至2015年12月31日,对其增值税实际税负超过8%的部分实行即征即退政策;自2016年1月1日至2017年12月31日,对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策。
    
    公司在实际收到税务机关返还款项后计入营业外收入。
    
    注*2:根据《关于印发<湖北省关于支持企业开展职工培训稳定就业岗位补贴办法>的通知(鄂人社规(2013)2号)》,宜昌市人力资源和社会保障局与宜昌市财政局向实业公司、水电公司拨付城区稳定就业岗位补贴。
    
    2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月,公司营业外支出分别为1,670.77万元、42,305.47万元、39,682.67万元和25,780.54万元。公司营业外支出主要为非流动资产处置损失、对外捐赠以及中华鲟研究经费等。
    
    (四)现金流量分析
    
    单位:万元
    
                项目            2019年1-9月    2018年度     2017年度     2016年度
    经营活动现金流入小计          4,002,011.03  6,084,031.27  6,071,360.13  6,036,150.02
    经营活动现金流出小计          1,379,551.23  2,110,364.62  2,102,043.63  2,137,166.90
    经营活动产生的现金流量净额    2,622,459.80  3,973,666.64  3,969,316.51  3,898,983.12
    投资活动现金流入小计          6,167,201.18  5,884,172.17  7,105,964.67    224,924.02
    投资活动现金流出小计          6,451,455.29  6,806,782.63  8,085,482.38  4,647,898.23
    投资活动产生的现金流量净额     -284,254.11   -922,610.46   -979,517.71  -4,422,974.22
    筹资活动现金流入小计          7,265,919.57  7,312,369.51  7,020,820.00  9,955,806.23
    筹资活动现金流出小计          9,502,266.32 10,359,695.22  9,824,071.32  9,548,774.92
    筹资活动产生的现金流量净额   -2,236,346.75  -3,047,325.72  -2,803,251.32    407,031.31
    现金及现金等价物净增加额        109,138.51     13,425.19    183,047.50   -115,987.30
    
    
    1、经营活动产生的现金流量分析
    
    2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,898,983.12 万元、3,969,316.51 万元、3,973,666.64 万元和2,622,459.80万元,发行人的水力发电业务能够持续而相对稳定地产生正的经营活动现金流量净额。最近三年,发行人经营活动产生的现金流量净额保持相对稳定。
    
    2、投资活动产生的现金流量分析
    
    2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,422,974.22 万元、-979,517.71 万元、-922,610.46 万元和-284,254.11万元。2017年投资活动产生的现金流量净额同比增加344.35亿元,其中投资活动现金流入为 710.60 亿元,较上年增长 688.10 亿元,增幅为3059.27%,主要为收回投资取得的现金增加所致;投资活动现金流出为 808.55亿元,较上年增长343.76亿元,增幅为73.96%,主要为投资支付的现金增长所致,以上变动主要系上年收购川云公司股权所致。2018 年投资活动产生的现金净流量比2017年保持平稳。2019年1-9月投资活动产生的现金净流量比2018年同期增长21.16亿元,主要系本年收回投资收到的现金比上年同期增加所致。
    
    3、筹资活动产生的现金流量分析
    
    2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 407,031.31 万元、-2,803,251.32 万元、-3,047,325.72 万元和-2,236,346.75万元。公司的筹资活动现金流入主要为取得借款所收到的现金,公司的筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息所支付的现金。
    
    2017年筹资活动产生的现金流量净额同比减少321.03亿元,主要系吸收投资和取得借款收到的现金减少所致。2018 年筹资活动产生的现金净流量相比2017年保持平稳。2019年1-9月筹资活动产生的现金净流量相比2018年同期保持平稳。
    
    (五)偿债能力分析
    
    1、主要偿债指标
    
    最近三年及一期,公司主要偿债指标如下表所示:
    
             项目             2019年        2018年        2017年        2016年
                             9月30日       12月31日      12月31日      12月31日
    流动比率                         0.22           0.17          0.17           0.15
    速动比率                         0.22           0.16          0.17           0.14
    资产负债率                    50.55%        51.71%       54.74%        57.00%
             项目          2019年1-9月     2018年度      2017年度      2016年度
    EBITDA(万元)                    -    4,515,249.92    4,509,392.80    4,406,536.46
    EBITDA 利息保障倍数               -           7.62           7.34           6.68
    (倍)
    
    
    从短期偿债能力指标来看,2016-2018年及2019年1-9月,公司流动比率分别为0.15、0.17、0.17及0.22,速动比率分别为0.14、0.17、0.16及0.22。虽然受电力行业特性影响,发行人报告期内流动比率、速动比率相对偏低,但整体有所提升,短期偿债能力持续改善。
    
    从长期偿债能力指标来看,2016年,公司资产负债率为57.00%,有所上升,主要系公司新增川云公司纳入合并报表范围所致。2017 年公司资产负债率有所下降,2018年以及2019年9月末负债率进一步小幅下降。
    
    2016-2018年,公司EBITDA利息保障倍数分别为6.68、7.34和7.62,发行人对利息支出的保障能力较强。
    
    2、公司有息负债情况
    
    截至2019年9月末,公司有息负债余额为12,587,397.36万元,债务构成及期限结构的具体情况如下:
    
    单位:万元
    
              项目                   2019年9月末                   2018年末
                                   金额        占比(%)      金额      占比(%)
     短期借款                     2,348,852.00        18.66   1,270,000.00        9.82
     一年内到期的非流动负           249,959.50         1.99   1,529,768.71       11.82
     债
     其他流动负债                 1,349,566.23        10.72     649,629.90        5.02
     长期借款                     2,460,000.00        19.54   2,600,000.00       20.09
     应付债券                     4,055,725.09        32.22   3,426,589.48       26.48
     长期应付款                   2,123,294.54        16.87   3,463,294.54       26.77
              合计               12,587,397.36       100.00  12,939,282.63      100.00
    
    
    公司有息负债主要为短期借款、长期借款、应付债券和长期应付款,截至2019年9月末分别为2,348,852.00万元、2,460,000.00万元、4,055,725.09万元和2,123,294.54万元,其中公司长期应付款占公司有息负债的16.87%,主要为应付三峡集团垫付工程款及利息。
    
    截至2019年9月末,公司的其他流动负债主要为应付短期融资券及应付超短期融资券。公司于2018年12月7日发行了总额为25亿元的2018年度第一期短期融资券,期限为1年;于2019年3月20日发行了总额为25亿元的2019年度第一期短期融资券,期限为1年;于2019年5月16日发行了总额为25亿元的2019年度第二期短期融资券,期限为1年;于2019年7月11日发行了总额为30亿元的2019年度第二期超短期融资券,期限为100天;于2019年7月15日发行了总额为30亿元的2019年度第四期超短期融资券,期限为150天。
    
    2019年1-9月,发行人新发行8期债务融资工具和2期公司债。截至2019年9月末,下列债务融资工具尚在存续期间:
    
            债券简称           发行日期      发行期限     票(面%利)率发(行亿规元)模
            02三峡债          2002/9/20       20年          4.76          50.00
            03三峡债           2003/8/1        30年          4.86          30.00
         15长电MTN001        2015/9/10       10年          4.50          30.00
         16长电MTN001        2016/1/13        5年          3.04          30.00
       16长江电力MTN002       2016/8/1        5年          3.12          40.00
           16长电01           2016/10/13       10年          3.35          30.00
         CYPIBVI1N2111       2016/11/9        5年          0.00        3亿美元
         CYPIBVI2N2111       2016/11/9        5年          0.00        2亿欧元
           17长电01            2017/7/7        3年          4.50          25.00
           18长电01           2018/7/24        3年          4.19          25.00
           18长电02           2018/9/25        3年          3.25          30.00
         18长电MTN001        2018/12/3        5年          3.90          20.00
          18长电CP001         2018/12/6        1年          3.55          25.00
           19长电01            2019/2/15        3年          3.45          30.00
         19长电MTN001        2019/3/13        5年          3.65          30.00
          19长电CP001         2019/3/20        1年          3.17          25.00
          19长电CP002         2019/5/16        1年          3.23          25.00
         19长电SCP002         2019/7/11       100天         2.60          30.00
         19长电SCP004         2019/7/15       150天         2.77          30.00
         19长电MTN002         2019/8/9        5年          3.40          20.00
           19长电02            2019/9/4        5年          3.80          20.00
    
    
    截至 2018 年末,发行人短期借款和长期借款分别为 1,270,000.00 万元和2,600,000.00万元,全部是信用借款。截至2018年末,公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下:
    
    单位:万元
    
       借款类别        2018年末         2018年末       2018年末合计      占比(%)
                     短期借款金额    长期借款金额
     信用借款           1,270,000.00      2,600,000.00      3,870,000.00           100.00
     保证借款                    -                -                -                -
     抵押借款                    -                -                -                -
     质押借款                    -                -                -                -
         合计           1,270,000.00      2,600,000.00      3,870,000.00           100.00
    
    
    注:上表数据为按照担保方式划分的截至2018年12月31日短期借款和长期借款。
    
    (六)资产周转能力分析
    
    最近三年及一期,公司主要资产周转能力指标如下表所示:
    
            项目          2019年1-9月      2018年度       2017年度      2016年度
    应收账款周转率(次)           8.85          17.54          15.86          20.57
    存货周转率(次)              54.02          79.82          55.91          45.75
    
    
    最近三年及一期,公司应收账款周转率分别为20.57、15.86、17.54和8.85,应收账款周转率维持在较高的水平。2016 年,公司应收账款周转率有所上升,主要系公司新增川云公司纳入合并报表范围,营业收入增长幅度大于应收账款增长幅度。2017年及2018年有小幅波动,主要系售电量波动所致。
    
    最近三年及一期,公司存货周转率分别为45.75、55.91、79.82和54.02。公司主营业务为水力发电,存货主要为原材料及备品备件,存货余额较小,因此公司的存货周转率维持在相对较高的水平。2016 年,公司新增川云公司纳入合并报表范围,营业成本增长幅度大于存货增长幅度,存货周转率有所上升,2017年及2018年维持了这一上升趋势。
    
    公司应收账款周转率、存货周转率较高,原因在于公司的营业收入水平较高,但应收账款和存货等流动资产较少。
    
    (七)未来业务发展目标和盈利能力的可持续性
    
    发行人是我国最大的水电上市公司,水电相比火电价格具有一定的竞争优势,且水电作为我国目前重要的清洁电力,符合我国电力消费结构调整以减少坏境污染的政策导向。
    
    发行人主要从事水力发电业务,是目前我国运营规模最大的水电上市公司,运营管理三峡电站、葛洲坝电站、溪洛渡电站、向家坝电站等长江流域4座梯级电站,为社会和经济发展提供优质、稳定、可靠的能源保障。长江水资源是发行人的核心资源,发行人具备流域水资源综合利用和梯级联合调度能力,具备大型水电站的运行管理能力和检测维护能力,能够跨大区进行水电营销。报告期内,公司稳定地实现了较高的利润水平,体现了较强的持续盈利能力。
    
    未来公司将科学调度精益运行,向水资源高效利用争取电量;同时狠抓降本增效,使企业管理水平提上台阶;发行人将重点从业务板块拓展和财务性投资等多个方面进行科学部署,密切关注电力市场动向,积极参与电力市场改革;积极关注资本市场,寻找财务性投资机会;加强股权投资管理,盘活存量资产,提高投资收益;发行人也将发挥上市平台作用,用资本运作促发展保增长;在以上经营措施的保障下,发行人未来也将体现出较强的持续盈利能力。
    
    六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
    
    本次债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:
    
    1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年9月30日;
    
    2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为20亿元;
    
    3、假设本期债券募集资金净额20亿元全部计入2019年9月30日的资产负债表;
    
    4、发行人具体偿债计划将根据发行时财务状况及市场情况确定,假设本次债券募集资金的用途全部用于偿还短期债务;
    
    5、假设公司债发行在2019年9月30日完成。
    
    基于上述假设,本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表:
    
    单位:万元
    
            项目           2019年9月30日      本次债券发行后(模      模拟变动额
                                                    拟)
     流动资产                   1,361,184.66         1,361,184.66                    -
     非流动资产                28,096,097.02        28,096,097.02                    -
     资产合计                  29,457,281.67        29,457,281.67                    -
     流动负债                   6,157,766.05         5,957,766.05           -200,000.00
     非流动负债                 8,732,406.28         8,932,406.28           200,000.00
     负债合计                  14,890,172.33        14,890,172.33                    -
     资产负债率                      50.55%              50.55%                   -
     流动比率                           0.22                 0.23                0.007
     速动比率                           0.22                 0.22                0.007
    
    
    七、重大或有事项或承诺事项
    
    (一)发行人对外担保情况
    
    公司于2014年9月与三峡集团签订股权转让协议,受让三峡集团持有的湖南桃花江核电站有限公司20%的股权。为了保障桃花江核电站顺利进行融资,公司为桃花江核电提供融资保证担保。2017年10月31日,公司发布了《关于为湖南桃花江核电有限公司继续提供融资担保暨关联交易公告》,公司为桃花江核电提供融资保证担保。该事项已于2017年11月15日通过了2017年第二次临时股东大会审议。2017年11月29日公司与相关方签署了保证合同,担保方式为一般责任担保,担保期限为借款期限届满之次日起两年。截至 2019 年 9 月 30日,公司在持股比例范围内相应承担26,346.80万元借款的担保责任。
    
    截至本募集说明书签署之日,除上述对外担保事项外,公司无其他应披露而未披露的重要对外担保事项。
    
    (二)重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    截至本募集说明书签署之日,公司无应披露而未披露重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况。
    
    (三)重要承诺事项
    
    1、截至2018年12月31日,本公司尚有已签订而尚不必在财务报表上确认的资产采购等资本性支出和收益性支出承诺为人民币14,746.22万元。
    
    2、公司于2007年12月与三峡集团签订葛洲坝区域土地使用权租赁合同,租赁期限自2007年1月1日起20年,每满三年,经双方商定可对租金进行调整。
    
    3、公司于2009年9月与三峡集团签订三峡区域土地使用权租赁合同,租赁期限自2009年9月28日起20年,每满三年,经双方商定可对租金进行调整,双方最近一次对租赁费进行调整的时间为2014年度。
    
    4、三峡集团和公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的相关约定及承诺:
    
    (1)国家法规或政策明确规定应列入三峡电站发电成本的有关费用或开支,将由公司予以承担。
    
    (2)三峡集团和公司约定在相关交易条件具备时,三峡集团将其持有的长江三峡技术经济发展有限公司股权出售给公司,公司承诺购买前述股权。
    
    截至本募集说明书签署之日,除上述重要承诺事项外,公司无其他应披露而未披露的重要承诺事项。
    
    (四)资产负债表日后事项
    
    2019年5月23日,公司股东大会审议通过《公司2018年度利润分配方案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本22,000,000,000股为基数,每股派发现金红利0.68元(含税),共计派发现金红利14,960,000,000.00元。2019年7月18日,该利润分配方案已实施完毕。
    
    截至本募集说明书签署日,公司无其他应披露而未披露的重大资产负债表日后事项。
    
    八、资产抵押、质押和其他限制用途安排
    
    截至2018年末,公司存在所有权或使用权受到限制的资产总计368,938.57万元,占总资产比重为1.25%,具体情况如下:
    
              项目             2018年末账面价值(万元)             受限原因
     货币资金                                      239.59                 履约保证金
     可供出售金融资产                           310,187.04         可交换债券标的股票
     固定资产                                    46,553.79           正在办理产权证书
     无形资产                                  11,958.15          正在办理产权证书
     合计                                     368,938.57                         -
    
    
    除以上资产外,公司不存在主要资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排,以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
    
    第八节 募集资金运用
    
    一、本次发行公司债券募集资金数额
    
    根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经发行人第四届董事会第二十次会议审议通过、并经发行人2017年第二次临时股东大会审议通过,发行人申请发行不超过120亿元(含120亿元)的公司债券,采取分期发行方式。
    
    本期发行是本次债券项下第四期发行,募集资金金额不超过20亿元。
    
    二、募集资金运用计划
    
    经发行人第四届董事会第二十次会议审议通过、并经发行人2017年第二次临时股东大会审议通过,发行人拟向证监会申请公开发行不超过 120 亿元(含120亿元)公司债券。本次申请发行的公司债券包括公开发行一般公司债券、绿色公司债券、扶贫公司债券、可交换公司债券等品种。本期发行是本次债券项下第四期发行,募集资金金额不超过20亿元。
    
    本期发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。公司拟偿还的公司债务如下:
    
       序号             债券名称            债券规模(亿元)         借款期限
        1     中国长江电力股份有限公司                  25.00   2018.12.10-2019.12.10
              2018年度第一期短期融资券
                     合计                               25.00
    
    
    注:因本期债券的发行时间尚有一定不确定性,若募集资金实际到位时间与公司预计不符,
    
    公司将结合实际情况,本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则,灵
    
    活安排偿还公司债务的明细和金额。
    
    三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
    
    (一)对发行人财务成本的影响
    
    发行人通过本次发行固定利率的公司债券,有利于锁定公司财务成本,规避利率上行风险。
    
    (二)有利于拓宽公司融资渠道
    
    目前,公司资产规模体量较大,资金需求量较大,通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
    
    四、募集资金专项账户管理安排
    
    公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立了本次公司债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下:
    
    账户名称:中国长江电力股份有限公司
    
    开户银行:建设银行宜昌西坝支行
    
    银行账户:42201331301050201196
    
    五、前期募集资金使用情况
    
    发行人于2016年10月发行了中国长江电力股份有限公司2016年公司债券(第一期),起息日2016年10月17日,发行规模30亿元,截至本募集说明书签署日,上述公司债的募集资金已使用完毕,扣除发行费用后已全部用于偿还公司债务,与该期债券募集说明书约定的用途一致。
    
    发行人于2017年7月发行了中国长江电力股份有限公司2017年公司债券(第一期),起息日2017年7月11日,发行规模25亿元,截至本募集说明书签署日,上述公司债的募集资金已使用完毕,扣除发行费用后已全部用于偿还公司债务,与该期债券募集说明书约定的用途一致。
    
    发行人于2018年7月发行了中国长江电力股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期),起息日2018年7月26日,发行规模25亿元,截至本募集说明书签署日,上述公司债的募集资金已使用完毕,扣除发行费用后已全部用于偿还公司债务,与该期债券募集说明书约定的用途一致。
    
    发行人于2018年9月发行了中国长江电力股份有限公司公开发行2018年公司债券(第二期),起息日2018年9月27日,发行规模30亿元,截至本募集说明书签署日,上述公司债的募集资金已使用完毕,扣除发行费用后已全部用于偿还公司债务,与该期债券募集说明书约定的用途一致。
    
    发行人于2019年2月发行了中国长江电力股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期),起息日2019年2月19日,发行规模30亿元,截至本募集说明书签署日,上述公司债的募集资金已使用完毕,扣除发行费用后已全部用于偿还公司债务,与该期债券募集说明书约定的用途一致。
    
    发行人于2019年9月发行了中国长江电力股份有限公司公开发行2019年公司债券(第二期),起息日为2019年9月4日,发行规模20亿元,截至本募集说明书签署日,上述公司债的募集资金已使用完毕,扣除发行费用后已全部用于偿还公司债务,与该期债券募集说明书约定的用途一致。
    
    第九节 债券持有人会议
    
    债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
    
    一、债券持有人行使权利的形式
    
    《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。
    
    债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
    
    二、债券持有人会议规则
    
    第一章 总则
    
    第一条 为规范中国长江电力股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)公开发行2018年公司债券,“本期债券”是指按照《中国长江电力股份有限公司公开发行2018年公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)约定的采用分期发行(如有)的本次债券中的任一期;若本次债券不涉及分期发行,“本期债券”指本次债券。债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及相关法律法规及其他规范性文件的规定,制定本规则。
    
    第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券,即视为同意并接受本债券持有人会议规则,受本规则之约束。
    
    第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)具有同等的效力和约束力。
    
    债券持有人单独行使权利的,不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利,不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
    
    债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决,但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
    
    本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利,维护自身利益。
    
    第四条 本规则中使用的词语与《中国长江电力股份有限公司公开发行2018年公司债券受托管理协议》(“《债券受托管理协议》”)中定义的词语具有相同的含义。
    
    第二章 债券持有人会议的权限范围
    
    第五条 债券持有人会议的权限范围如下:
    
    (1)变更本期债券募集说明书的约定,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款;
    
    (2)变更本期债券受托管理人及其授权代表;
    
    (3)发行人不能按期支付本期债券的本息时,决定采取何种措施维护债券持有人权益,决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息;
    
    (4)发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益;
    
    (5)变更本规则或债券受托管理协议的主要内容;
    
    (6)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时,决定采取何种措施维护债券持有人权益;
    
    (7)根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
    
    第三章 债券持有人会议的召集
    
    第六条 在本期债券存续期内,当出现以下情形之一时,受托管理人应当及时召集债券持有人会议:
    
    (1)拟变更债券募集说明书的约定;
    
    (2)拟修改债券持有人会议规则;
    
    (3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;
    
    (4)发行人不能按期支付本息或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件;
    
    (5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;
    
    (6)增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化;
    
    (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;
    
    (8)发行人提出债务重组方案;
    
    (9)发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开;
    
    (10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    
    第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
    
    受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开会议。
    
    当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知;会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日,但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
    
    第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责,单独或合并持有的本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项,发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
    
    第九条 债券持有人会议召集通知发出后,除非发生不可抗力或本规则另有规定,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告,但不得因此变更债权登记日。
    
    债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
    
    债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召集人;发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集人;单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并持有本期债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
    
    第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容:
    
    (1)债券发行情况;
    
    (2)受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式;
    
    (3)会议时间和地点;
    
    (4)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;
    
    (5)会议拟审议议案:议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和本规则的相关规定;
    
    (6)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;
    
    (7)债权登记日:应当为持有人会议召开日前的第五个交易日;
    
    (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;
    
    (9)委托事项:参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
    
    第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
    
    第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
    
    第四章 议案、委托及授权事项
    
    第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。
    
    第十四条 单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
    
    临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日,将内容完整的临时议案提交召集人,召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
    
    第十五条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外)。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高级管理人员(合称“发行人代表”)应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
    
    经会议主席同意,本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。
    
    第十六条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
    
    第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容:
    
    (1)代理人的姓名、身份证号码;
    
    (2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;
    
    (3)是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    
    (4)授权委托书签发日期和有效期限;
    
    (5)委托人签字或盖章。
    
    第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
    
    第五章 债券持有人会议的召开
    
    第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。
    
    第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
    
    第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
    
    第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。
    
    第二十三条 债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数 50%以上的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。
    
    第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
    
    第二十五条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时发表公开评级意见。
    
    第二十六条 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
    
    第六章 表决、决议及会议记录
    
    第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时,应当回避表决。
    
    第二十八条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。
    
    第二十九条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
    
    第三十条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。
    
    债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。
    
    会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
    
    第三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时点票。
    
    第三十二条 除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外,债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意才能生效;但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议(债券持有人会议权限内),须经代表本期债券表决权三分之二以上的债券持有人(或债券持有人代理人)同意才能生效。
    
    第三十三条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果,对于不能作出决议或者终止会议的情形,还应当说明理由。
    
    债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人)具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
    
    第三十四条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告,发行人应予协助和配合。
    
    第三十五条 债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容:
    
    (1)召开会议的日期、具体时间、地点;
    
    (2)会议主席姓名、会议议程;
    
    (3)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期债券的张数以及出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期债券表决权总数占所有本期债券表决权总数的比例;
    
    (4)各发言人对每个审议事项的发言要点;
    
    (5)每一表决事项的表决结果;
    
    (6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;
    
    (7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
    
    受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
    
    (1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;
    
    (2)会议有效性;
    
    (3)各项议案的议题和表决结果。
    
    第三十六条 债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名,并由召集人交债券受托管理人保存,并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
    
    第七章 附则
    
    第三十七条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。
    
    第三十八条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
    
    第三十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
    
    第四十条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的,从其规定。
    
    第四十一条 本规则项下公告的方式为:中国证监会或上海证券交易所指定的媒体上进行公告。
    
    第四十二条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用应由发行人承担,或者先行由全体债券持有人垫付后由发行人再向全体持有支付。
    
    第四十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
    
    第十节 债券受托管理人
    
    债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人,且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
    
    本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
    
    一、债券受托管理人
    
    根据本公司与中信证券于2018年8月签署的《中国长江电力股份有限公司公开发行2018年公司债券受托管理协议》,中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
    
    中信证券作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司,是目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一,在国内债券市场中占据重要地位,具有丰富的债券项目执行经验。除作为本次债券发行的主承销商之外,与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
    
    本次债券受托管理人的联系方式如下:
    
    债券受托管理人名称:中信证券股份有限公司
    
    住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
    
    办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
    
    邮编:100026
    
    联系人:赵欣欣、杨芳、朱鸽、陈小东、张新晋
    
    联系电话:010-60838888
    
    传真:010-60833504
    
    二、债券受托管理协议主要内容
    
    以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在做出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》的全文。
    
    (一)受托管理事项
    
    为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任债券受托管理人作为本次债券的受托管理人,并同意接受债券受托管理人的监督。本次债券分期发行的,各期债券均适用《债券受托管理协议》。在本次债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。
    
    发行人应当在募集说明书中约定,投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理人作为本次债券的受托管理人,并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及债券持有人会议规则。
    
    (二)发行人权利和义务
    
    1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金。
    
    2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
    
    3、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    4、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:
    
    (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
    
    (2)发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化;
    
    (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等;
    
    (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况,以及发行人发行的公司债券违约;
    
    (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
    
    (6)发行人放弃债权或财产、出售或转让资产,资产金额超过上年末净资产的百分之十;
    
    (7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
    
    (8)发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定,发行人的控股股东或实际控制人发生变更的,发行人名称变更的、本期债券名称变更的;
    
    (9)发行人及涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、纪律处分;
    
    (10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
    
    (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;
    
    (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的;
    
    (13)发行人拟变更募集说明书的约定;
    
    (14)发行人不能按期支付本次债券本息;
    
    (15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;
    
    (16)发行人提出债务重组方案的;
    
    (17)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的,以及债券暂停上市后恢复上市的;
    
    (18)发行人涉及需要说明的重大市场传闻;
    
    (19)发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化,发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故,可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化;
    
    (20)发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的;
    
    (21)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
    
    (22)发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;
    
    (23)发生其他按照《公司债券临时信息披露报告》中要求对外公告的事项。
    
    就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
    
    5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前或者债券受托管理人认为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。
    
    6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务,及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息,为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利,充分保护债券持有人的各项权益。
    
    7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担,债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括:(1)申请人提供物的担保或现金担保;(2)第三人提供信用担保、物的担保或现金担保;(3)专业担保公司提供信用担保。
    
    8、发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知债券受托管理人和债券持有人。
    
    债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议,若发行人无法满足债券持有人合理要求的,债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。
    
    9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与债券受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下,于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一个月内,尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告;于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内,应尽快向债券受托管理人提供半年度和/或季度财务报表;根据债券受托管理人的合理需要,向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
    
    10、受托管理人变更时,发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
    
    11、在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本期债券终止上市,发行人将委托债券受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
    
    12、发行人应维持现有的办公场所,若其必须变更现有办公场所,则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
    
    13、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序,包括但不限于:(1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易,发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议,关联董事和/或关联股东应回避表决,独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见;和(2)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易,发行人应严格依法履行信息披露义务。
    
    14、一旦发生《债券受托管理协议》3.4约定的事项时,发行人应立即书面通知债券受托管理人,同时附带发行人高级管理人员(为避免疑问,《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位)就该等事项签署的说明文件,对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
    
    15、发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券兑付代理人的相关要求,将应付款项划付至兑付代理人指定账户,并通知债券受托管理人。
    
    16、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的《债券受托管理协议》约定的额外费用。
    
    17、发行人不得怠于行使或放弃权利,致使对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
    
    18、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
    
    (三)债券受托管理人职责、权利和义务
    
    1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息,以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
    
    2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:
    
    (1)就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形,列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议;
    
    (2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
    
    (3)调取发行人、保证人银行征信记录;
    
    (4)对发行人和保证人进行现场检查;
    
    (5)约见发行人或者保证人进行谈话。
    
    3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
    
    4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过本次债券交易场所的网站和中国证监会指定的报刊,向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
    
    5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
    
    6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,债券受托管理人应当问询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。
    
    7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
    
    8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
    
    9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担,债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括:(1)申请人提供物的担保或现金担保;(2)第三人提供信用担保、物的担保或现金担保;(3)专业担保公司提供信用担保。
    
    10、本次债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
    
    11、发行人为本次债券设定担保的,担保财产为信托财产。债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。
    
    12、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
    
    13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
    
    14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
    
    对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失,债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。但上述各项是由于债券受托管理人的过失或故意失职所致的除外。
    
    15、除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责:
    
    (1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
    
    (2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
    
    16、在本次债券存续期内,债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
    
    债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
    
    17、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。就提供《债券受托管理协议》项下服务,债券受托管理人在本次债券存续期内的每年收取债券受托管理人报酬0万元整。若本次债券分期发行,则债券受托管理人在本次债券项下某一期债券发行的存续期内每年的债券受托管理人报酬按“0万元*当期债券发行规模/本次债券发行规模”计算并收取。债券受托管理人报酬由发行人在当期债券存续期内的缴款日在当年的对应日(到期还本付息日除外)支付。
    
    18、如果发行人发生《债券受托管理协议》第3.4条项下的事件,债券受托管理人有权根据债券持有人会议作出的决议,依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
    
    19、债券受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利,应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
    
    (四)受托管理事务报告
    
    1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
    
    2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
    
    前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
    
    (1)债券受托管理人履行职责情况;
    
    (2)发行人的经营与财务状况;
    
    (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
    
    (4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
    
    (5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;
    
    (6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
    
    (7)债券持有人会议召开的情况;
    
    (8)发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第(一)项至第(十二)项等情形的,说明基本情况及处理结果;
    
    (9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
    
    上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
    
    3、公司债券存续期内,出现债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第3.4条第(一)项至第(十二)项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的,债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
    
    (五)利益冲突的风险防范机制
    
    1、债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形:
    
    (1)债券受托管理人通过本人或代理人,在全球广泛涉及投资银行活动(包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等)可能会与债券受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
    
    (2)债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候:(1)向任何其他客户提供服务;(2)从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易;或(3)为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事,并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
    
    为防范相关风险,债券受托管理人已采取以下解决机制:债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度,保证:(1)债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响;(2)债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人,含债券受托管理人其他雇员;(3)相关保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的;(4)防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动,对潜在的利益冲突进行有效管理。
    
    2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保,且债券受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
    
    3、发行人或债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机制,对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用(包括合理的律师费用)的,应负责赔偿受损方的直接经济损失。
    
    (六)债券受托管理人的变更
    
    1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:
    
    (1)债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责;
    
    (2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
    
    (3)债券受托管理人提出书面辞职;
    
    (4)债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
    
    在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
    
    2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的,自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日且发行人与新任受托管理人签订的受托协议生效之日起,新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
    
    3、债券受托管理人应当在上述变更生效日起的十五个工作日内与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
    
    4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日(以较早时点为准)起终止,但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
    
    (七)陈述与保证
    
    1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:
    
    (1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司;
    
    (2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
    
    2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:
    
    (1)债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;
    
    (2)债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格,且就债券受托管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格;
    
    (3)债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
    
    (4)债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明;除监督义务外,不对本期募集资金的使用情况负责;除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外,不对与本次债券有关的任何声明负责(为避免疑问,若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商,则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的主承销商应承担的责任)。
    
    (八)不可抗力
    
    1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
    
    2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现,则《债券受托管理协议》提前终止。
    
    (九)违约责任
    
    1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
    
    2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件:
    
    (1)发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金;
    
    (2)发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期,并且因此对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;
    
    (3)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;
    
    (4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
    
    (5)本次债券存续期内,发行人未能根据法律、法规和规则的规定,履行信息披露义务;
    
    (6)本次债券存续期内,发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协议》的规定,履行通知义务;
    
    (7)违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证;或
    
    (8)发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务,且对债券持有人造成实质不利影响。
    
    3、发行人违约事件发生时,债券受托管理人可以行使以下职权:
    
    (1)在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;
    
    (2)在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时,债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判,促使发行人偿还本次债券本息;
    
    (3)如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用,债券受托管理人可以在法律允许的范围内,以及根据债券持有人会议决议:
    
    1)提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;
    
    2)根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁;
    
    3)在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序;或
    
    4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
    
    4、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第(1)项情形发生,或发行人违约事件中第(2)至第(8)项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正,发行人应当承担因其违约行为所导致的一切责任,并依法赔偿因其违约行为给债券受托管理人或债券持有人造成的经济损失。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致债券受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任,发行人不承担任何补偿责任。
    
    5、债券受托管理人在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及职责,给债券持有人造成损失的,债券受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
    
    6、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或适用的法规的任何行为(包括不作为)而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
    
    (十)法律适用和争议解决
    
    1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
    
    2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
    
    3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
    
    (十一)协议的生效、变更及终止
    
    1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后,自本次债券发行的初始登记日(如系分期发行,则为首期发行的初始登记日)起生效并对《债券受托管理协议》双方具有约束力。
    
    2、除非法律、法规和规则另有规定,《债券受托管理协议》的任何变更,均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分,与《债券受托管理协议》具有同等效力。
    
    3、《债券受托管理协议》在以下情形下终止:
    
    (1)发行人履行完毕本次债券项下的全部本息兑付义务;
    
    (2)债券持有人或发行人按照《债券受托管理协议》约定变更受托管理人;
    
    (3)本次债券未能发行完成或因不可抗力致使《债券受托管理协议》无法继续履行;
    
    (4)出现《债券受托管理协议》约定其他终止情形导致《债券受托管理协议》终止。
    
    第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
    
    第十二节 备查文件
    
    一、备查文件内容
    
    本募集说明书的备查文件如下:
    
    1、中国长江电力股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告及2019年三季度未经审计的财务报表;
    
    2、发行人重大资产重组的备考财务报表的审阅报告,重组进入公司资产的审计报告和资产评估报告;
    
    3、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司、平安证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司发行公司债券的核查意见;
    
    4、北京市瑾瑞律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行公司债券的法律意见书;
    
    5、中国长江电力股份有限公司公开发行2019年公司债券(第三期)信用评级报告;
    
    6、中国长江电力股份有限公司公开发行2018年公司债券持有人会议规则;
    
    7、中国长江电力股份有限公司公开发行2018年公司债券受托管理协议;
    
    8、中国证监会核准本次发行的文件;
    
    9、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
    
    在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件,或访问上交所网站(http://www.sse.com.cn/)查阅本募集说明书及摘要。
    
    二、备查文件查阅地点
    
    投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件:
    
    发行人:中国长江电力股份有限公司
    
    住所:北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
    
    联系地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
    
    法定代表人:雷鸣山
    
    联系人:姚文婷
    
    联系电话:010-58688957
    
    传真:010-58688964
    
    主承销商:中信证券股份有限公司
    
    住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
    
    联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
    
    法定代表人:张佑君
    
    联系人:赵欣欣、杨芳、朱鸽、陈小东、张新晋
    
    联系电话:010-60838888
    
    传真:010-60833504
    
    三、备查文件查阅时间
    
    本期债券发行期间,每日9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外)。
    
    投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪
    
    人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

关闭