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个股公告正文

长江电力:公开发行2019年公司债券(第三期)募集说明书摘要(面向合格投资者)

日期:2019-12-03附件下载

    声明
    
    本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
    
    除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
    
    目录
    
    释义............................................................................................................4
    
    第一节 发行概况.................................................................................. 10
    
    一、本次发行的基本情况........................................................................................................10
    
    二、本次债券发行的有关机构.................................................................................................14
    
    三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.........................................................18
    
    第二节 发行人及本期债券的资信状况.............................................. 20
    
    一、本期债券的信用评级情况.................................................................................................20
    
    二、信用评级报告的主要事项.................................................................................................20
    
    三、发行人的资信情况............................................................................................................22
    
    第三节 发行人基本情况...................................................................... 26
    
    一、发行人概况........................................................................................................................26
    
    二、发行人历史沿革及股本变动情况.....................................................................................26
    
    三、发行人股权结构及实际控制人情况.................................................................................33
    
    四、发行人重要权益投资情况.................................................................................................37
    
    五、发行人内部治理及组织机构设置情况.............................................................................44
    
    六、发行人员工基本情况........................................................................................................60
    
    七、发行人违法违规及受处罚情况.........................................................................................67
    
    八、发行人主要业务情况........................................................................................................68
    
    第四节 财务会计信息.......................................................................... 88
    
    一、公司近三年及一期合并及母公司财务报表.....................................................................88
    
    二、合并报表范围的变化......................................................................................................101
    
    三、会计政策调整对财务报表的影响...................................................................................102
    
    四、最近三年主要财务指标..................................................................................................102
    
    第五节 募集资金运用........................................................................ 106
    
    一、本次发行公司债券募集资金数额...................................................................................106
    
    二、募集资金运用计划..........................................................................................................106
    
    三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.......................................................................106
    
    四、募集资金专项账户管理安排...........................................................................................107
    
    五、前期募集资金使用情况..................................................................................................107
    
    第六节 备查文件................................................................................ 109
    
    一、备查文件内容..................................................................................................................109
    
    二、备查文件查阅地点..........................................................................................................110
    
    三、备查文件查阅时间..........................................................................................................110
    
    释义
    
    在本募集说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
    
    发行人/长江电力/ 指 中国长江电力股份有限公司
    
    本公司/公司
    
    《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
    
    根据发行人于2017年6月23日提请第四届董事
    
    会第二十次会议通讯表决并审议通过,及发行人
    
    本次债券 指 2017年11月15日召开的2017年第二次临时股东
    
    大会审议通过,并经中国证监会核准向合格投资者
    
    公开发行的不超过120亿元(含120亿元)(以监
    
    管机构实际核准规模为准)的公司债券
    
    本期债券 指 本次债券项下的第三期发行,即中国长江电力股份
    
    有限公司公开发行2019年公司债券(第三期)
    
    本次发行 指 本次债券的发行
    
    本期发行 指 本期债券的发行
    
    发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
    
    募集说明书 指 的《中国长江电力股份有限公司公开发行2019年
    
    公司债券(第三期)募集说明书》
    
    发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
    
    募集说明书摘要 指 的《中国长江电力股份有限公司公开发行2019年
    
    公司债券(第三期)募集说明书摘要》
    
    中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
    
    会
    
    证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    财政部 指 中华人民共和国财政部
    
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    
    上交所 指 上海证券交易所
    
    中国长江三峡集团有限公司(根据《公司法》和《国
    
    务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实
    
    施方案的通知》(国办发[2017]69号)规定,经国务
    
    院国有资产监督管理委员会和北京市工商行政管
    
    三峡集团 指 理局核准,名称由“中国长江三峡集团公司”更名为
    
    “中国长江三峡集团有限公司”,由全民所有制企业
    
    改制为国有独资公司,已于2017年12月28日完
    
    成了工商变更登记并换发了新版的《企业法人营业
    
    执照》)
    
    川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
    
    云能投 指 云南省能源投资集团有限公司
    
    川云公司 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司
    
    平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
    
    阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司
    
    中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
    
    广州发展 指 广州发展集团股份有限公司
    
    太平洋资管 指 太平洋资产管理有限责任公司
    
    GIC 指 新加坡政府投资有限公司(GIC Private Limited)
    
    重阳战略投资 指 上海重阳战略投资有限公司
    
    长电资本 指 长电资本控股有限责任公司
    
    长电国际 指 中国长电国际(香港)有限公司
    
    实业公司 指 长江三峡实业有限公司
    
    水电公司 指 长江三峡水电工程有限公司
    
    三峡高科公司 指 三峡高科信息技术有限责任公司
    
    湖北电能公司 指 三峡电能(湖北)有限公司
    
    福建配售电公司 指 福建省配电售电有限公司
    
    三峡电能公司 指 三峡电能有限公司
    
    湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司
    
    承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的,由主承销商和分
    
    销商组成承销机构的总称
    
    发行人与债券受托管理人签署的《中国长江电力股
    
    债券受托管理协议 指 份有限公司公开发行2018年公司债券受托管理协
    
    议》及其变更和补充
    
    投资人、持有人 指 就本期债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继
    
    承等合法途径取得并持有本期债券的主体
    
    公司董事会 指 中国长江电力股份有限公司董事会
    
    中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公
    
    主承销商 指 司、长江证券承销保荐有限公司、平安证券股份有
    
    限公司中的一家或多家
    
    牵头主承销商、簿
    
    记管理人、债券受 指 中信证券股份有限公司
    
    托管理人、中信证
    
    券
    
    联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有
    
    限公司、平安证券股份有限公司中的一家或多家
    
    华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
    
    长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
    
    平安证券 指 平安证券股份有限公司
    
    发行人律师 指 北京市瑾瑞律师事务所
    
    审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)和(或)信永
    
    中和会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    信永中和会计师事 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    务所
    
    中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
    
    资信评级机构、评
    
    级机构、中诚信证 指 中诚信证券评估有限公司
    
    评
    
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    
    《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
    
    《适当性管理办 指 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办
    
    法》 法》
    
    财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则—
    
    新会计准则 指 基本准则》和38项具体准则,其后颁布的企业会
    
    计准则应用指南,企业会计准则解释及其他相关规
    
    定
    
    最近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月
    
    工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法
    
    定节假日)
    
    交易日 指 上海证券交易所的营业日
    
    法定节假日或休息 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
    
    日 指 日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
    
    湾地区的法定节假日和/或休息日)
    
    元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
    
    发行人/长江电力/ 指 中国长江电力股份有限公司
    
    本公司/公司
    
    本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    
    第一节 发行概况
    
    一、本次发行的基本情况
    
    (一)发行人基本情况
    
    注册名称:中国长江电力股份有限公司
    
    法定代表人:雷鸣山
    
    注册资本:人民币22,000,000,000元
    
    设立日期:2002年11月4日
    
    注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
    
    联系地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
    
    统一社会信用代码:91110000710930405L
    
    联系电话:010-58688957
    
    邮政编码:100033
    
    经营范围:电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;水电工程检修维护。
    
    (二)核准情况及核准规模
    
    2017年6月23日,本公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于发行公司债券的议案》,同意公司发行合计不超过人民币120亿元(含120亿元)公司债券。
    
    2017年11月15日,本公司召开2017年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于发行公司债券的议案》。
    
    本次计划发行总规模不超过人民币120亿元、期限不超过20年(含20年)的公司债券,采用分期发行方式,有关事宜由董事会或本次公司债券发行的获授权人士根据市场情况确定。
    
    经中国证监会于2018年9月11日签发的“证监许可[2018]1464号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
    
    本次公司债券采用分期发行方式,其中首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成;其余各期债券发行,自证监会核准之日起24个月内完成。
    
    (三)本期债券的主要条款
    
    发行主体:中国长江电力股份有限公司。
    
    债券名称:中国长江电力股份有限公司公开发行2019年公司债券(第三期)。
    
    债券简称和代码:本期债券简称“19长电03”,债券代码“163052”。
    
    债券期限:本期债券期限为3年。
    
    发行规模:本期债券发行规模不超过20亿元(含20亿元)。
    
    债券利率及其确定方式:固定利率,由发行人与主承销商根据发行情况共同协商确定。
    
    债券票面金额:本期债券票面金额为100元。
    
    发行价格:本期债券按面值平价发行。
    
    债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    
    发行对象:本期债券面向《管理办法》、《适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。
    
    起息日:本期债券的起息日为2019年12月6日。
    
    付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债
    
    券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    
    付息日期:本期债券的付息日期为2020年至2022年每年的12月6日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。
    
    兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债
    
    券获得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    
    兑付日期:本期债券的兑付日期为2022年12月6日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。
    
    计息期限:本期债券的计息期限为2019年12月6日至2022年12月5日。
    
    还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    
    付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
    
    担保情况:本期债券无担保。
    
    信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。
    
    牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券。
    
    联席主承销商:华泰联合证券、长江保荐、平安证券。
    
    发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
    
    配售规则:主承销商(簿记管理人)根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对认购金额进行累计,当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
    
    承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承销团余额包销,各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
    
    拟上市交易场所:上交所。
    
    质押式回购:本公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
    
    募集资金用途:本期债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。
    
    募集资金专项账户:本公司将根据《管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定,指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
    
    账户名称:中国长江电力股份有限公司
    
    开户银行:建设银行宜昌西坝支行
    
    银行账户:42201331301050201196
    
    税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    
    (四)本期债券发行及上市安排
    
    1、本期债券发行时间安排
    
    发行公告刊登日期: 2019年12月3日
    
    发行首日: 2019年12月5日
    
    预计发行/网下认购期限:2019年12月5日至2019年12月6日
    
    2、本期债券上市安排
    
    本期发行结束后,本公司将尽快向上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。
    
    二、本次债券发行的有关机构
    
    (一)发行人:中国长江电力股份有限公司
    
    住所:北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
    
    联系地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
    
    法定代表人:雷鸣山
    
    联系人:姚文婷
    
    联系电话:010-58688957
    
    传真:010-58688964
    
    (二)主承销商及其他承销机构
    
    1、牵头主承销商、簿记管理人:中信证券股份有限公司
    
    住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
    
    联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
    
    法定代表人:张佑君
    
    联系人:赵欣欣、杨芳、朱鸽、陈小东、张新晋
    
    联系电话:010-60838888
    
    传真:010-60833504
    
    2、联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司
    
    住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A
    
    联系地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层
    
    法定代表人:江禹
    
    联系人:杨帆
    
    联系电话:010-56839375
    
    传真:010-57615902
    
    3、联席主承销商:长江证券承销保荐有限公司
    
    住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层
    
    联系地址:北京市西城区金融街33号通泰大厦B座15层
    
    法定代表人:王承军
    
    联系人:刘博让、郑金然
    
    联系电话:010-57065280
    
    传真:010-57065375
    
    4、联席主承销商:平安证券股份有限公司
    
    住所:深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层
    
    联系地址:北京西城区金融大街19号金融街中心北楼16层
    
    法定代表人:何之江
    
    联系人:蒋豪、潘林晖、陈志辉、崔译丹
    
    联系电话:010-56800264
    
    传真:010-66010583
    
    (三)债券受托管理人:中信证券股份有限公司
    
    住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
    
    联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
    
    法定代表人:张佑君
    
    联系人:赵欣欣、杨芳、朱鸽、陈小东、张新晋
    
    联系电话:010-60838888
    
    传真:010-60833504
    
    (四)发行人律师:北京市瑾瑞律师事务所
    
    住所:北京市东城区广渠门内大街45号10层45-(10)02室
    
    办公地址:北京市东城区广渠门内大街45号10层45-(10)02室
    
    负责人:王惠红
    
    经办律师:成鹏、王惠萍
    
    联系电话:010-87181817-8006
    
    传真:010-87181867-8002
    
    (五)会计师事务所:大华会计师事务所(特殊普通合伙)(2015年审计机构)
    
    住所:北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101
    
    办公地址:北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101
    
    负责人:梁春
    
    联系人:沈彦波
    
    联系电话:010-52242629
    
    传真:010-58350077
    
    (六)会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(2016、2017年审计机构)
    
    住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
    
    办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
    
    负责人:叶韶勋
    
    联系人:邱欣
    
    联系电话:010-65542288
    
    传真:010-65547190
    
    (七)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司
    
    住所:上海市青浦区新业路599号1幢968室
    
    负责人:闫衍
    
    主要联系人:邢杰、田聪
    
    联系电话:021-51019090
    
    传真:021-51019030
    
    (八)资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
    
    住所:北京市东城区青龙胡同35号
    
    负责人:权忠光
    
    主要联系人:王清
    
    联系电话:010-65881818
    
    传真:010-65882651
    
    (九)募集资金专项账户开户银行
    
    账户名称:中国长江电力股份有限公司
    
    开户银行:建设银行宜昌西坝支行
    
    银行账户:42201331301050201196
    
    (十)申请上市的证券交易所:上海证券交易所
    
    住所:上海市浦东南路528号
    
    总经理:黄红元
    
    电话:021-68808888
    
    传真:021-68804868
    
    (十一)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
    
    总经理:聂燕
    
    电话:021-38874800
    
    传真:021-58754185
    
    三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
    
    截至2019年9月30日,中信证券信用融券专户、自营业务股票账户和资产管理业务股票账户分别持有长江电力(600900.SH)A股3,000股、848,567股和5,276,050股,中信证券本部合计持有长江电力A股6,127,617股,占长江电力公司总股本的0.03%。
    
    截至2019年9月30日,华泰联合证券不持有长江电力(600900.SH)股票。华泰证券股份有限公司(华泰联合证券母公司)证券投资部持有长江电力 A 股股票399,831股,金融创新部持有101,612股,融券专户持有1,900股,通过其全资子公司华泰证券(上海)资产管理有限公司持有长江电力A股股票202,700股,合计持有长江电力A股706,043股,占长江电力总股本不足0.01%。
    
    截至2019年9月30日,长江电力股份有限公司参股湖北能源集团股份有限公司并直接持有其16.50亿股,持股比例为25.35%,通过全资子公司长电资本控股有限责任公司间接持有其2.12亿股,持股比例3.26%。长江电力股份有限公司参股三峡资本控股有限责任公司并持有其5.00亿股,持股比例10%;湖北能源集团股份有限公司参股长江证券股份有限公司并持有其 5.07 亿股,持股比例为9.17%。三峡资本控股有限责任公司参股长江证券股份有限公司并持有其3.33亿股,持股比例为6.02%。长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司的全资子公司。
    
    除上述情况外,本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关
    
    系。
    
    第二节 发行人及本期债券的资信状况
    
    一、本期债券的信用评级情况
    
    经中诚信证评综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为 AAA。近三年公司在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级的主体评级结果均为AAA,与本期评级情况无差异。
    
    二、信用评级报告的主要事项
    
    (一)信用评级结论及标识所代表的涵义
    
    经中诚信证评综合评定,本公司主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,评级展望为稳定,该级别反映了公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。债券信用质量极高,信用风险极低。
    
    (二)评级报告的内容摘要
    
    中诚信证券评估有限公司评级基本观点:
    
    中诚信证评评定长江电力主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,该级别反映了发行主体长江电力偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。中诚信证评肯定了公司领先的行业地位、电力消纳有保障以及极强的盈利能力和经营获现能力等正面因素对其业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时,中诚信证评也关注到长江来水的不确定性以及市场消纳风险等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
    
    优势:
    
    (1)领先的行业地位。随着公司收购三峡金沙江川云水电开发有限公司股权的完成,截至2019年9月末,公司自有装机容量为4,549.50万千瓦,是全国规模最大的水力发电上市公司,行业领先地位稳固,具有突出的规模优势。
    
    (2)电力消纳有保障。公司分别与国家电网有限公司和中国南方电网有限责任公司等签订了购售电合同,配套电网齐全,拥有专有通道,且主要集中在负荷密集区域消纳电量,保障了公司电能的顺利消纳。
    
    (3)盈利能力和经营获现能力极强。公司以水力发电为主业,装机容量优势显著,拥有外送通道优势,盈利能力及现金获取能力极强,2016-2018年,公司营业毛利率分别为60.69%、61.21%和62.89%,EBITDA分别为440.65亿元、450.94亿元和451.52亿元。
    
    关注:
    
    (1)长江来水的不确定性。公司以水力发电为主,电源结构较单一,长江来水的不确定性对公司的收入规模及盈利能力产生较大影响。
    
    (2)市场消纳风险。“十三五”期间,我国经济增速放缓和产业结构调整,用电量低速增长将成为常态,同时随着新增装机的增长,电力将持续供大于求,供需矛盾使包括公司在内的电力生产企业面临的电能消纳压力有所增大。此外新一轮电力体制改革环境下,公司现有的电能消纳模式和电价定价模式将受到挑战,将给经营管理带来不确定性。
    
    (三)跟踪评级的有关安排
    
    根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本
    
    期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部
    
    经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本
    
    期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
    
    在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本期评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
    
    中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站(http://www.ccxr.com.cn)和证券交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    
    如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
    
    三、发行人的资信情况
    
    (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
    
    发行人资信状况良好,与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系,具有较强的间接融资能力。截至 2019 年 9 月 30 日,公司共获得授信额度约1,754.00亿元,其中已使用授信额度303.03亿元,尚余授信额度1,450.97亿元。公司主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等。截至2019年9月30日,具体授信及使用情况如下:
    
    单位:亿元
    
      序号             授信银行               授信额度      已使用       未使用
        1        三峡财务有限责任公司              500.00       116.00        384.00
        2      中国建设银行股份有限公司            240.00        33.90        206.10
        3      中国工商银行股份有限公司            121.00        38.00         83.00
        4      中国民生银行股份有限公司            100.00         3.78         96.22
        5      中国农业银行股份有限公司            150.00        67.28         82.72
        6        中国银行股份有限公司               70.00         7.87         62.13
        7        交通银行股份有限公司              120.00        17.85        102.15
        8        中信银行股份有限公司              150.00         0.00        150.00
        9        招商银行股份有限公司              300.00        17.10        282.90
       10      中国光大银行股份有限公司              3.00         1.25          1.75
      合计                                       1,754.00       303.03      1,450.97
    
    
    截至本募集说明书摘要签署之日,发行人已获得的授信额度未发生重大变化。
    
    (二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
    
    最近三年及一期,本公司与主要客户发生业务往来时,未发生严重违约情形。
    
    (三)自2016年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
    
    公司 2016 年初至募集说明书摘要签署日合并范围境内发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况如下表所示:
    
     序      证券名称       起息日      到期日     债券   发行金额  票面利率  付息兑付     证券类别
     号                                           期限   (亿元)   (%)     情况
      1   16长电          2016-01-14  2021-01-14   5年       30        3.04    存续正常  一般中期票据
          MTN001
      2   16长电SCP001   2016-03-04  2016-08-04  153天      40        2.64    已兑付    超短期融资券
      3   16长江电力      2016-06-15  2017-03-12  270天      40        2.79    已兑付    超短期融资券
          SCP002
      4   16长江电力      2016-08-02  2021-08-02   5年       40        3.12    存续正常  一般中期票据
          MTN002
      5   16长电01        2016-10-17  2026-10-17   10年      30        3.35    存续正常  一般公司债
      6   17长电01        2017-07-11  2020-07-11   3年       25        4.50    存续正常  一般公司债
      7   17长电SCP001   2017-07-11  2018-04-07  270天      35        4.37    已兑付    超短期融资券
      8   17长电SCP002   2017-07-13  2017-11-10  120天      25        4.20    已兑付    超短期融资券
      9   17长电SCP003   2017-09-18  2017-12-17   90天      30        4.35    已兑付    超短期融资券
     10   18长江电力      2018-04-25  2018-08-23  120天      30        4.10    已兑付    超短期融资券
          SCP001
     11   18长电SCP002   2018-06-19  2018-10-17  120天      40        4.17    已兑付    超短期融资券
     12   18长电SCP003   2018-06-19  2018-12-16  180天      30        4.17    已兑付    超短期融资券
     13   18长电01        2018-07-26  2021-07-26   3年       25        4.19    存续正常  一般公司债
     14   18长电02        2018-09-27  2021-09-27   3年       30        3.88    存续正常  一般公司债
     15   18长电SCP004   2018-10-15  2019-04-13  180天      40        3.27    已兑付    超短期融资券
     16   18长电          2018-12-05  2023-12-05   5年       20        3.90    存续正常  一般中期票据
          MTN001
     17   18长电CP001    2018-12-10  2019-12-10   1年       25        3.55    存续正常  短期融资券
     18   18长电SCP005   2019-01-02  2019-04-12  100天      15        2.90    已兑付    超短期融资券
     19   19长电01        2019-02-19  2022-02-19   3年       30        3.45    存续正常  一般公司债
     20   19长电          2019-03-15  2024-03-15  3+2年      30        3.65    存续正常  一般中期票据
          MTN001
     21   19长电CP001    2019-03-22  2020-03-22   1年       25        3.17    存续正常  短期融资券
     22   19长电SCP001   2019-04-10  2019-09-07  150天      25        2.80    已兑付    超短期融资券
     23   19长电CP002    2019-05-20  2020-05-20   1年       25        3.23    存续正常  短期融资券
     24   19长电SCP002   2019-07-15  2019-10-23  100天      30        2.60    已兑付    超短期融资券
     25   19长电SCP003   2019-07-15  2019-08-14   30天      20        2.30    已兑付    超短期融资券
     26   19长电SCP004   2019-07-17  2019-12-14  150天      30        2.77    存续正常  超短期融资券
     27   19长电          2019-08-09  2024-08-09  3+2年      20        3.40    存续正常  一般中期票据
          MTN002
     序      证券名称       起息日      到期日     债券   发行金额  票面利率  付息兑付     证券类别
     号                                           期限   (亿元)   (%)     情况
     28   19长电02        2019-09-04  2024-09-04   5年       20        3.80    存续正常  一般公司债
    
    
    (四)本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
    
    截至本募集说明书摘要签署日,公司公开发行的待偿还公司债券、企业债券余额合计240亿元1。
    
    经中国证监会于2018年9月11日签发的“证监许可[2018]1464号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。
    
    如本公司本期债券的不超过 20 亿元公司债券全部发行完毕,本公司累计公开发行的公司债券、企业债券余额为260亿元,占本公司截至2019年9月30日未经审计净资产(合并报表中股东权益合计)的比例为 17.85%,占本公司截至2018年12月31日经审计净资产(合并报表中股东权益合计)的比例为18.22%,未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。
    
    (五)发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标主要财务指标 2019年 2018年 2017年 2016年
    
                       9月30日         12月31日         12月31日         12月31日
     流动比率                  0.22             0.17            0.17             0.15
     速动比率                  0.22             0.16            0.17             0.14
     资产负债率             50.55%          51.71%          54.74%          57.00%
     主要财务指标    2019年1-9月        2018年度         2017年度         2016年度
     EBITDA 利息                -             7.62             7.34             6.68
     保障倍数
     贷款偿还率            100.00%         100.00%         100.00%         100.00%
     利息偿付率            100.00%         100.00%         100.00%         100.00%
    
    
    注:除特别注明外,以上财务指标均按照合并报表口径计算。
    
    上述财务指标的计算方法如下:1 公司的企业债券为因重大资产重组从三峡集团承接的企业债券,包括“99三峡债”、“01三峡债”、“02三峡债”和“03三峡债”共四期三峡债,本金合计为人民币160亿元。公司于2010年7月25日按期兑付本金30亿元的“99三峡债”本息,于2011年11月8日按期兑付本金20亿元的“01三峡债(10年期品种)”本息,于2016年11月8日按期兑付本金30亿元的“01三峡债(15年期品种)”本息。截至本募集说明书摘要签署之日,公司三峡债本金合计为人民币80亿元,三峡债付息正常。此外,公司存续有五只公司债券,分别为“16长电01”30亿元、“17长电01”25亿元、“18长电01”25亿元、“18长电02”30亿元、“19长电01”30亿元和“19长电02”20亿元。
    
    1、流动比率=流动资产/流动负债;
    
    2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
    
    3、资产负债率=总负债/总资产;
    
    4、EBITDA 利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销)/计入财务费用的利息支出;
    
    5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
    
    6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
    
    第三节 发行人基本情况
    
    一、发行人概况
    
    公司名称:中国长江电力股份有限公司
    
    法定代表人:雷鸣山
    
    设立日期:2002年11月4日
    
    注册资本:人民币22,000,000,000元
    
    统一社会信用代码:91110000710930405L
    
    注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
    
    办公地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
    
    注册地址邮政编码:100038
    
    办公地址邮政编码:100033
    
    联系人:姚文婷
    
    联系电话:010-58688957
    
    所属行业:电力行业
    
    经营范围:电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;水电工程检修维护。
    
    二、发行人历史沿革及股本变动情况
    
    (一)发行人历史沿革
    
    长江电力是在中国长江三峡集团有限公司(中国长江三峡集团有限公司原名称为中国长江三峡工程开发总公司,以下简称“三峡集团”)下属的原葛洲坝水力发电厂的基础上改制设立的。
    
    原葛洲坝水力发电厂成立于1980年11月24日,隶属于电力工业部,由华中电管局代管。1996年6月1日,原葛洲坝水力发电厂划归中国长江三峡工程开发总公司管理。长江电力经原国家经贸委报请国务院同意后,根据《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》(国经贸企改[2002]700 号文),由中国长江三峡工程开发总公司作为主发起人,联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人以发起方式设立的股份有限公司,设立时注册资本为553,000万元,设立时前述六家发起人持股比例分别为89.5%、3%、3%、3%、1%和0.5%。公司于2002年11月4日正式完成工商注册登记。
    
    (二)历次股本变动情况
    
    2003年10月28日,经中国证监会证监发行字[2003]132号文核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股232,600万股,发行价格为每股4.30元,募集资金净额98.26亿元。2003年11月18日,公司首次公开发行股票中的127,930万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码“600900”。截至2005年5月18日,公司首次公开发行的232,600万股股票在上交所已全部上市流通。首次公开发行后,公司总股本增加至785,600万股。
    
    2005年8月15日,经上交所上证上字[2005]101号文批准,公司实施了股权分置改革方案,总股本由785,600万股变更为818,673.76万股,所有股份均为流通股,其中有限售条件的股份数为547,193.50万股,占公司总股本的66.84%;无限售条件的股份数为271,480.26万股,占公司总股本的33.16%。2006年8月15日,有限售条件股份中的52,258.50万股限售期满正式上市流通。本次变动后,有限售条件股份数为494,935万股,无限售条件股份数为323,738.76万股。
    
    2006年5月17日,经中国证监会证监发行字[2006]4号文核准,公司向全体股东按每10股1.5份的比例无偿派发“长电CWB1”认股权证。2007年5月18日至5月24日,公司发行的“长电CWB1”认股权证成功行权,总股本相应增加122,534.7857万股,总股本由818,673.76万股变更为941,208.5457万股。
    
    2009年9月28日,公司经国务院国资委国资产权[2009]815号文、中国证监会证监许可[2009]1002 号文核准实施重大资产重组及向三峡集团发行股份购买资产,发行数量158,791万股,本次发行后,公司总股本变更为1,100,000万股。本次变动后,有限售条件股份数为609,062万股,无限售条件股份数为490,938万股。
    
    2010年7月19日,公司实施经2009年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案,以2009年末总股本11,000,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共转增5,500,000,000股。本次转增后,公司总股本变更为16,500,000,000股。截至2016年3月31日,有限售条件股份数为675,405.852万股,无限售条件股份数为974,594.148万股。
    
    2016年3月25日,中国证监会以证监许可[2016]591号《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。公司向三峡集团、四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称“川能投”)、云南省能源投资集团有限公司(以下简称“云能投”)发行股份合计35亿股;同时,向平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、阳光人寿保险股份有限公司(以下简称“阳光人寿”)、中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)、广州发展集团股份有限公司(以下简称“广州发展”)、太平洋资产管理有限责任公司(以下简称“太平洋资管”)、新加坡政府投资有限公司(以下简称“GIC”)、上海重阳战略投资有限公司(以下简称“重阳战略投资”)7名投资者非公开发行股票20亿股。上述股份发行完成后,公司总股本变更为22,000,000,000股,长江电力于2016年4月13日完成配套募资股份登记过户。
    
    (三)最近三年内的重大资产重组情况
    
    长江电力因筹划重大资产重组于2015年6月13日发布了《重大资产重组停牌公告》,长江电力采用发行股份及支付现金购买资产的方式进行重大资产重组,即长江电力向三峡集团、川能投、云能投发行股份及支付现金购买其合计持有的川云公司100%股权。
    
    1、重大资产重组基本情况
    
    根据中企华出具的经国务院国资委备案(备案编号:20160001)的《资产评估报告》(中企华评报字[2015]第1353号),以2015年6月30日为评估基准日,标的资产川云公司100%股权的评估值为7,973,515.89万元。经交易各方协商确定川云公司100%股权的交易价格为7,973,515.89万元。公司向三峡集团、川能投、云能投以12.08元/股的价格发行股份35亿股及支付现金3,745,515.89万元购买川云公司100%股权,如下表所示:
    
                  重组交易方式                         对应金额(万元)
     发行股份                                                          4,228,000.00
     支付现金                                                          3,745,515.89
                      合计                                             7,973,515.89
    
    
    同时,公司采用锁价发行的方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者非公开发行股票20亿股,募集 241.60 亿元的配套资金,用于支付本次重组的部分现金对价。具体情况如下表所示:
    
      序号             投资者名称             发行数量(万股)    募集金额(万元)
       1     平安资管                                    80,000             966,400
       2     阳光人寿                                    80,000             966,400
       3     中国人寿                                    16,500             199,320
       4     广州发展                                    10,000             120,800
       5     太平洋资管                                   6,000              72,480
       6    GIC                                        4,000              48,320
       7     重阳战略投资者                               3,500              42,280
                         合计                          200,000            2,416,000
    
    
    本次交易已取得了必要的授权和批准;该等已取得的批准和授权事项,符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效。本次重大资产重组按照已经获得的授权和批准组织实施。本次交易的决策过程及批准文件如下:
    
    (1)本次交易方案已经三峡集团、川能投、云能投内部决策机构审议通过;
    
    (2)本次交易方案已经平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资内部决策机构审议通过;
    
    (3)本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意;
    
    (4)本次交易预案已经长江电力第四届董事会第七次会议审议通过;
    
    (5)已向国务院国资委完成对标的公司(川云公司)的评估报告的备案;
    
    (6)本次交易草案已经长江电力第四届董事会第九次会议审议通过;
    
    (7)本次交易方案已经国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准;
    
    (8)本次交易草案已经长江电力2016年第一次临时股东大会审议通过;
    
    (9)本次交易已经中国证监会核准(证监许可[2016]591号)。
    
    2016年3月31日,长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署《重大资产购买交割确认书》,共同约定本次股权转让的交割日为2016年3月31日,自交割日次日零时起,长江电力开始作为川云公司的唯一股东,享有与川云公司100%股权相关的一切权利、权益和利益,并承担相关的一切责任和义务。
    
    2016年4月13日,长江电力在证券登记机构办理完毕向三峡集团、川能投、云能投发行股份购买资产的新增股份登记手续,同时本次长江电力募集配套资金发行的新增股份也已于2016年4月13日在证券登记机构办理完毕登记托管相关事宜。
    
    截至本募集说明书摘要签署日,长江电力持有川云公司100%股权,川云公司已取得变更后的营业执照(统一社会信用代码:91510100060099567R)。
    
    本次交易完成以后,长江电力的控股股东仍为三峡集团,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易未导致长江电力控制权变更。
    
    2、标的资产基本情况
    
    川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理。溪洛渡电站为金沙江下游第三级水电站,安装有 18 台水电机组,总装机容量1,386 万千瓦,是我国已投产的第二大水电站,是“西电东送”骨干电源点,主要供电浙江、广东等地。溪洛渡电站于2005年底开工建设,2014年6月实现全部机组投产发电。向家坝电站为金沙江下游最末一级电站,安装有8台水电机组,总装机容量640万千瓦,是我国已投产的第三大水电站,是“西电东送”骨干电源点,主要供电上海地区。向家坝电站于2006年11月开工建设,2014年7月实现全部机组投产发电。
    
    本次重大资产重组前,川云公司控股股东为三峡集团,实际控制人为国务院国资委,其中三峡集团、川能投和云能投持有川云公司股权比例分别为70%、15%和15%。
    
    川云公司经审计的主要财务数据如下表所示:
    
    单位:亿元
    
             项目            2016年末      2015年末      2014年末      2013年末
     总资产                    1,567.18       1,625.20       1,696.31       1,581.04
     总负债                    1,106.88       1,204.59       1,320.65       1,367.50
     股东权益                    460.30         420.61         375.66         213.53
                             2016年度     2015年度      2014年度      2013年度
     营业总收入                  241.45         241.82         228.60          82.68
     净利润                       96.61          95.92          73.31          23.53
     经营活动产生的现金净        203.74         220.76         222.66          50.37
     流量
     投资活动产生的现金净        -20.16         -43.63         -77.44        -197.69
     流量
     筹资活动产生的现金净       -186.22        -195.11        -124.34         151.14
     流量
     现金及现金等价物净增         -2.64         -17.97          20.88           3.83
     加额
    
    
    3、重大资产重组完成后对发行人主营业务的影响
    
    本次交易前,公司主要从事电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;水电工程检修维护。本次交易完成后,公司所从事的水力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。
    
    本次交易完成后,公司自有装机容量将从交易前的 2,523.50 万千瓦增加至4,549.50 万千瓦;川云公司核定全年发电量约为 878.47 亿千瓦时,相对于公司2015年全年发电量1,049.79亿千瓦时增加约83.68%,公司装机规模及发电量显著提升。
    
    4、重大资产重组完成后对发行人主要财务指标的影响
    
    本次交易完成后,公司的总资产、净资产规模大幅增加,公司的营业收入、净利润都将有较大幅度提高,并进一步提升上市公司业绩水平,增强公司竞争实力。
    
    在本次交易前后,公司的主要财务指标如下表所示:
    
                 财务指标                   本次交易前        本次交易后(备考)
                                       (2015年9月30日)     (2015年9月30日)
     总资产(万元)                            14,383,214.19            31,129,382.83
     总负债(万元)                             5,529,743.41            19,420,592.83
     归属于母公司所有者权益(万元)             8,853,229.34            11,708,549.15
     资产负债率                                     38.45%                 62.39%
     流动比率                                          0.36                    0.19
     速动比率                                          0.34                    0.18
                 财务指标                   本次交易前        本次交易后(备考)
                                         (2015年1-9月)       (2015年1-9月)
     营业收入(万元)                           1,846,415.32             3,550,442.65
     归属于母公司所有者的净利润(万              949,322.71             1,641,123.11
     元)
     基本每股收益(元/股)                             0.58                    0.75
     加权平均净资产收益率                           10.74%                 14.19%
    
    
    5、现金分红安排
    
    根据《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,本次交易成功实施后,公司拟修改《公司章程》,约定对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红;对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
    
    2016年5月20日发行人召开2015年度股东大会,审议通过了关于修改《公司章程》的议案,根据修改后的《公司章程》第一百八十条:
    
    “公司可以采取现金或者股票方式分配股利,并优先采用现金分红的方式进行分配,原则上每年度进行一次现金分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    
    公司实施现金分红的条件为当年实现盈利;若公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的,可以在满足上述现金分红之余,提出股票股利分配预案。
    
    公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十。对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红;对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
    
    公司利润分配方案由股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后60日内完成股利派发事项。
    
    本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。”
    
    三、发行人股权结构及实际控制人情况
    
    (一)股权结构
    
    截至2019年9月30日,公司总股本为2,200,000.00万股,股东账户数105,005户,发行人前10名股东持股情况如下:
    
    发行人前10名股东持股情况
    
      序                      股东名称                      持股比例     持股总数
      号                                                     (%)
      1   中国长江三峡集团有限公司                              57.92   12,742,229,29
                                                                               2
      2   香港中央结算有限公司                                   5.71   1,255,122,055
      3   中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产         4.49    988,076,143
          品
      4   中国三峡建设管理有限公司                               4.00    880,000,000
      5   四川省能源投资集团有限责任公司                         4.00    879,466,000
      5   云南省能源投资集团有限公司                             3.99    877,769,904
      6   中国证券金融股份有限公司                               2.99    657,980,472
      7   阳光人寿保险股份有限公司-吉利两全保险产品             1.91    420,000,000
      9   中国核工业集团有限公司                                 1.19    261,594,750
      10  阳光人寿保险股份有限公司-万能保险产品                 1.14    250,000,000
    
    
    (二)控股股东及实际控制人情况
    
    1、发行人控股股东
    
    公司控股股东前身为中国长江三峡工程开发总公司,成立于1993年9月27日,2009年9月更名为中国长江三峡集团公司。2017年12月28日完成公司制改制,由全民所有制企业变更为国有独资公司,名称变更为中国长江三峡集团有限公司。截至2019年9月末,三峡集团直接持有长江电力的股权比例为57.92%。近三年内公司控股股东未发生变化。
    
    三峡集团为大型国有独资企业,注册资本2,115亿元,主营业务是水电工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务。
    
    三峡集团的战略定位为:主动服务长江经济带和“一带一路”、京津冀协同发展等国家重大战略,在深度融入长江经济带、共抓长江大保护中发挥骨干主力作用,在促进区域可持续发展中承担基础保障功能,在推动清洁能源产业升级和创新发展中承担引领责任,推进企业深化改革,加快建成具有较强创新能力和全球竞争力的世界一流跨国清洁能源集团。
    
    围绕战略定位,三峡集团立足新时代新使命,要全力发挥好在促进长江经济带发展中的基础保障作用、在共抓长江大保护中的骨干主力作用、在带领中国水电“走出去”中的引领作用、在促进清洁能源产业升级中的带动作用、在深化国有企业改革中的示范作用、在履行社会责任方面的表率作用等“六大作用”,积极打造“六个平台”,努力实现“三大引领”,加快推进“三大转变”,力争到2020年初步建成世界一流跨国清洁能源集团。
    
    积极打造“六个平台”。打造成长江流域水资源开发和水库群联合运行调度平台,共抓长江大保护项目实施平台,引领中国水电全产业链“走出去”平台,海上风电等新能源规模化开发平台,清洁能源领域产融对接平台,水电工程库区扶贫开发平台。
    
    努力实现“三大引领”。努力成为全球水电行业可持续发展的引领者,中国水电全产业链“走出去”的引领者,海上风电等新能源创新发展的引领者。
    
    加快推进“三大转变”。加快推进由建设重大工程向真正的市场主体转变,由单一的水电企业向世界领先的清洁能源集团转变,由主要面向国内向面向国内国际的跨国公司转变。
    
    三峡集团主要业务板块包括工程建设、电力生产、国际投资与工程承包、新能源开发、金融产业等。
    
    截至2018年12月31日,三峡集团合并口径经审计的资产总计7,504.05亿元,负债总计3,547.53亿元,归属于母公司所有者权益2,902.68亿元;2018年度实现营业总收入939.38亿元,利润总额423.63亿元,归属于母公司所有者的净利润241.55亿元。
    
    截至2019年9月30日,三峡集团合并口径未经审计的资产总计8,173.78亿元,负债总计3,989.06亿元,归属于母公司所有者权益3,025.00亿元。2019年1-9月,实现营业总收入729.75亿元,利润总额378.36亿元,归属于母公司的净利润212.35亿元。
    
    2、发行人实际控制人
    
    公司控股股东为三峡集团,最终实际控制人是国务院国资委。近三年内公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系见下图(截至2019年9月30日):
    
    产权控制关系图国务院国有资产监督管理委员会
    
    100%
    
    中国长江三峡集团有限公司
    
    57.92%(直接持股)
    
    中国长江电力股份有限公司
    
    (三)控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
    
    2019年4月4日-9日,公司控股股东三峡集团以其持有的长江电力部分A股股票为标的发行总规模200亿元的可交换公司债券,债券期限5年。三峡集团将其持有的共计17.42亿股标的股票作为担保及信托财产,该部分股票约占长江电力已发行股本总数的7.92%。担保及信托财产以可交换债券受托管理人中信证券股份有限公司名义持有,并以“三峡集团—中信证券—18三峡EB担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在长江电力证券持有人名册上。在行使表决权时,中信证券股份有限公司将根据三峡集团的意见办理,但不得损害本次可交换债券持有人的利益。担保和信托财产登记手续完成后,三峡集团尚直接持有长江电力12,742,229,292股A股股份(包括本次质押的A股股份1,742,000,000股),直接持有的A股股份占长江电力已发行股本总数的57.92%(本次质押的A股股份占长江电力已发行股本总数的7.92%)。
    
    公司已于2019年5月23日召开长江电力2018年年度股东大会,审议通过2018年度利润分配方案,向截止2019年7月17日15:00时上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的长江电力全体 A 股股东每10股派发现金股利(含税)人民币6.80元。三峡集团及中信证券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请,就可交换债券补充的担保及信托财产办理相关担保及信托登记,将79,300,000股长江电力A股股票由证券账户划转至担保及信托专户。上述手续完成后,三峡集团尚直接持有公司12,742,229,292股A股股份(包括本次补充担保及信托登记的A股股份79,300,000股),直接持有的A股股份占本公司已发行股本总数的57.92%(本次补充担保及信托登记的A股股份占公司已发行股本总数的0.36%)。
    
    除上述股权质押外,截至本募集说明书摘要签署之日,公司控股股东及实际控制人无其他将公司股权质押的情况。
    
    (四)发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况
    
    公司拥有完整独立的资产、业务及产供销系统,在人员、财务、机构等方面与控股股东三峡集团及其控股子公司保持独立,具备面向市场自主经营的能力和条件。
    
    1、资产方面:公司与控股股东产权关系明晰,享有股东投资形成的全部法人财产权,资产独立于控股股东及其控股子公司。
    
    2、人员方面:公司拥有独立于控股股东的员工和劳动、人事、工资管理体系;全部董事均由股东大会选举产生,高管人员由董事会任命;不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
    
    3、机构方面:公司设有股东大会、董事会、监事会等权力、决策与监督机构。上述机构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自职责;公司及职能部门、生产经营场所和办公机构与控股股东分开,不存在混合经营的情况。
    
    4、财务方面:公司设立了独立于控股股东的财务部门,配备了独立的财务人员。公司建立了规范、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立履行纳税申报及缴纳义务,独立开设账户,未与控股股东共用账户。控股股东及其控股子公司未占用公司货币资金和其他资产,公司亦未为控股股东及其控股子公司提供担保。
    
    5、业务经营方面:公司自成立起即按照《公司法》的要求,建立了独立于控股股东的完整的产供销系统,独立行使经营决策权,业务结构完整,不存在控股股东及其控股子公司控制公司业务的情况。
    
    四、发行人重要权益投资情况
    
    (一)全资及控股子公司
    
    截至2019年9月末,发行人共有二级全资子公司3家,二级控股子公司2家,详见下表:
    
    发行人全资及控股子公司情况表
    
    单位:万元
    
    序号      企业名称       持股比例     注册资本    与本公司的          业务范围
                              (%)                    关系
         长电资本控股有限责                                      高新技术投资、实业投资、股
      1  任公司               100.00        300,000.00全资子公司  权投资、证券类投资、资产管
                                                                 理、投资管理与咨询等
      2  中国长电国际(香     100.00   15,400.00万美元全资子公司  境外电力及能源项目的开发、
         港)有限公司                                            投资、运营和管理
         三峡金沙江川云水电                                      水电开发、建设、投资、运营
      3  开发有限公司         100.00       3,400,000.00全资子公司  和管理;清洁能源专业技术服
                                                                 务;清洁能源开发与投资
      4  三峡高科信息技术有    90.00           2,000.00控股子公司  工程咨询、软件开发
         限责任公司
                                                                 配售电系统投资建设、设计及
      5  三峡电能有限公司      70.00         100,000.00控股子公司  运营管理;电力销售及服务;
                                                                 电力技术开发、咨询、转让与
    序号      企业名称       持股比例     注册资本    与本公司的          业务范围
                              (%)                    关系
                                                                 服务;承装(修、试)电力设
                                                                 备设施;电动车充电服务;集
                                                                 供电、供热、供气、供水业务
    
    
    主要全资及控股子公司情况:长电资本控股有限责任公司,原名北京长电创新投资管理有限公司,为公司于2008年3月出资设立的全资子公司。中国长电国际(香港)有限公司为公司于2011年1月在香港独资设立的子公司,开展境外投资业务。公司于2009年9月28日从控股股东三峡集团收购五家辅助生产专业化公司,实业公司、设备公司、水电公司、招标公司、三峡高科公司五家辅助生产专业化公司成为长江电力的子公司。2013年10月8日,为减少关联交易、理顺管理关系,同时便于招标公司业务发展,长江电力将所持有招标公司全部95%的股权出售给三峡集团,招标公司不再是长江电力的子公司。2014年12月26日,根据《中国长江电力股份有限公司与中国长江三峡集团公司关于长江三峡设备物资有限公司 100%股权及两艘消防艇之转让协议》,公司将所持设备公司的全部股权转让给三峡集团,设备公司不再是长江电力的子公司。2017年12月31日,长江电力将所持水电公司和实业公司100%股权转让至三峡基地发展有限公司,水电公司和实业公司不再是长江电力的子公司。
    
    1、长电资本控股有限责任公司(原名“北京长电创新投资管理有限公司”)
    
    2008 年 2 月 27 日,长江电力召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于设立长电创新投资管理有限公司的议案》,同意独资设立投资管理公司北京长电创新投资管理有限公司(以下简称“长电创投”),设立目的是开展非主业直接股权投资业务,实现投资管理的专业化,控制投资风险。2008年3月,北京长电创新投资管理有限公司工商注册登记手续办理完毕。
    
    2017年2月13日,北京长电创新投资管理有限公司更名为长电资本控股有限责任公司,注册资本由15亿元增至30亿元,注册地变更为宜昌市点军区江南大道99号,经营范围:高新技术投资、实业投资、股权投资、证券类投资、资产管理、投资管理与咨询等。
    
    截至2018年12月31日,长电资本总资产293,182.03万元、总负债424.82万元、所有者权益292,757.21万元;2018年实现营业收入182.77万元、实现净利润5,610.25万元。截至2019年9月30日,长电资本总资产312,334.48万元、总负债788.25万元、所有者权益311,546.23万元;2019年1-9月实现营业收入0万元、实现净利润20,104.69万元。
    
    2、中国长电国际(香港)有限公司
    
    发行人2011年1月获得商务部审批,在香港独资设立中国长电国际(香港)有限公司(以下简称“长电国际”),作为公司拓展海外业务的境外投资平台。长电国际成立时注册资本5,200万美元,2014年公司对长电国际进行增资,长电国际的注册资本变更为 15,400 万美元。长电国际的经营范围:境外电力及能源项目的开发、投资、运营和管理等。
    
    截至2018年12月31日,长电国际总资产426,932.25万元、总负债382,191.28万元、所有者权益44,740.97万元;2018年实现营业收入2,339.33万元、实现净利润-16,739.78万元。截至2019年9月30日,长电国际总资产470,806.72万元、总负债391,358.87万元、所有者权益79,447.84万元;2019年1-9月实现营业收入1,857.94万元、实现净利润21,095.85万元。
    
    3、三峡金沙江川云水电开发有限公司
    
    川云公司注册成立于2013年1月29日,注册资本为340亿元人民币。川云公司的经营范围:水电开发,建设、投资、运营、管理;清洁能源的投资与开发;清洁能源专业技术服务。
    
    2016年3月31日,长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署《重大资产购买交割确认书》,三峡集团、川能投和云能投分别将其持有川云公司70%、15%和15%的股权转让给长江电力,共同约定本次股权转让的交割日为2016年3月31日。自交割日次日零时起,长江电力开始作为川云公司的唯一股东,享有与川云公司100%股权相关的一切权利、权益和利益,并承担相关的一切责任和义务。截至募集说明书摘要签署日,长江电力持有川云公司 100%股权,川云公司已取得变更后的营业执照(统一社会信用代码:91510100060099567R)。
    
    截至 2018 年 12 月 31 日,川云公司总资产 14,480,536.85 万元、总负债7,854,803.99 万元、所有者权益 6,625,732.86 万元;2018 年实现营业收入2,473,603.72万元、实现净利润996,574.99万元。截至2019年9月30日,川云公司总资产 14,207,793.24 万元、总负债 6,827,516.73 万元、所有者权益7,380,276.51万元;2019年1-9月实现营业收入1,838,000.30万元、实现净利润753,906.04万元。
    
    4、三峡高科信息技术有限责任公司
    
    三峡高科公司由三峡集团与太极计算机公司(现更名为太极计算机股份有限公司)于2001年10月12日共同出资设立。三峡高科公司设立时的注册资本为人民币100万元,其中,三峡集团出资人民币90万元,持有三峡高科公司90%的股权,太极计算机公司出资人民币10万元,持有三峡高科公司10%的股权。2009年9月28日,长江电力与三峡集团签署《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》,确认自交割日零时起,长江电力开始享有与该公司相关的一切权利、权益和利益。2012年9月,三峡高科公司完成增资,注册资本增加至1,000万元,2017年6月,注册资本增加至2,000万元,公司持股比例保持不变。
    
    三峡高科公司提供大型工程项目管理和电力行业应用系统全面解决方案,包括电力企业资产维护管理系统、电厂生产管理系统、电力企业ERP信息管理系统等方面。三峡高科公司规划的重点经营领域包括工程项目管理领域及电厂生产管理领域等。
    
    截至2018年12月31日,三峡高科公司总资产8,956.26万元、总负债4,882.06万元、所有者权益4,074.20万元;2018年实现营业收入8,524.44万元、实现净利润553.69万元。截至2019年9月30日,三峡高科总资产8,963.68万元、总负债 4,662.81 万元、所有者权益 4,300.87 万元;2019 年 1-9 月实现营业收入4,502.66万元、实现净利润222.01万元。
    
    5、三峡电能有限公司
    
    三峡电能公司注册成立于2016年6月16日,注册资本为10亿元人民币。三峡电能公司的经营范围:配售电系统开发、建设、设计及运营管理;电力销售及服务;电力技术开发、咨询、转让、服务;承装、承修、承试电力设备设施;电动车充电服务;分布式新能源综合利用服务;集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务。
    
    截至2018年12月31日,三峡电能公司总资产125,038.93万元、总负债2,267.39万元、所有者权益122,771.54万元;2018年实现营业收入10,341.97万元、实现净利润9,004.17万元。截至2019年9月30日,三峡电能公司总资产126,720.19万元、总负债2,241.89万元、所有者权益124,478.30万元;2019年1-9月实现营业收入8,448.66万元、实现净利润1,237.61万元。
    
    (二)主要参股公司情况
    
    截至2019年9月末,发行人主要参股公司有8家,详见下表:
    
    发行人主要参股公司情况表
    
    单位:万元
    
     序号     企业名称     持股比例    注册资本                业务范围
                            (%)
       1  湖北能源集团股      28.62    650,744.95  能源投资、开发与管理国家政策允许范
          份有限公司                               围内的其他经营业务
                                                   能源投资;酒店、物业投资;房地产开
                                                   发投资;旅游产业投资;环保工程投资;
       2  湖北清能投资发      42.98    294,042.91  电力、机电、机械产品生产、销售相关
          展集团有限公司                           的经营实体投资;从事酒店、物业经营
                                                   和管理;工程咨询及建设;资产的收购、
                                                   管理和处置,物业出租
          三峡财务有限责                           单位存款、贷款、委托贷款、委托投资、
       3  任公司              19.35    500,000.00  债券承销、担保、内部结算及财务顾问
                                                   等金融服务
       4  广州发展集团股      19.96    272,619.66  投资管理服务;企业自有资金投资;商
          份有限公司                               品批发贸易;商品零售贸易
                                                   发电;供电;工程勘察、设计;从事建
          重庆三峡水利电                           筑相关业务;承装(修、试)电力设施;
       5  力(集团)股份      20.00     99,300.55  电力技术的开发、技术转让、技术咨询、
          有限公司                                 技术服务;电力物资销售及租赁;电力
                                                   项目开发;制造第一类压力容器(D1)、
                                                   第二类低、中压容器(D2)
                                                   投资建设、经营管理以电力生产为主的
       6  国投电力控股股      10.71    678,602.35  能源项目;开发及经营新能源项目、高
          份有限公司                               新技术、环保产业;开发和经营电力配
                                                   套产品及信息、咨询服务
          四川川投能源股                           投资开发、经营管理的电力生产为主的
       7  份有限公司          11.26    440,214.05  能源项目;开发和经营新能源项目,电
                                                   力配套产品及信息、咨询服务;投资经
     序号     企业名称     持股比例    注册资本                业务范围
                            (%)
                                                   营铁路、交通系统自动化及智能控制产
                                                   品和光仟、光缆等高新技术产业
       8  三峡资本控股有      10.00    500,000.00  实业投资;股权投资;资产管理;投资
          限责任公司                               咨询
    
    
    主要参股公司情况:
    
    1、湖北能源集团股份有限公司
    
    湖北能源是发行人参股的上市公司,主营能源投资、开发与管理国家政策允许范围内的其他经营业务,是湖北省最大的能源企业,作为湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平台,该公司着力打造水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等业务板块,初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地,并积极构建煤炭和天然气供应保障网络。
    
    2015年12月,湖北能源根据中国证监会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2904号),向三峡集团和陕西煤业化工集团有限责任公司非公开发行股份1,158,699,808股,其中,向三峡集团发行956,022,944股。公司完成非公开发行后,总股本增至6,507,449,486股,公司控股股东由湖北省国资委变更为三峡集团。
    
    截至2018年12月31日,湖北能源资产总额4,820,781.82万元,负债总额1,883,818.63万元,净资产2,936,963.19万元。2018年营业总收入1,230,771.69万元,利润总额为223,424.58万元,净利润190,589.17万元。截至2019年9月30日,湖北能源资产总额5,847,612.44万元,负债总额2,475,226.87万元,净资产3,372,385.57 万元。2019 年 1-9 月营业总收入 1,206,758.70 万元,利润总额为237,470.35万元,净利润177,096.96万元。
    
    2、湖北清能投资发展集团有限公司
    
    湖北清能投资发展集团有限公司前身为湖北清能地产集团有限公司,湖北清能地产集团有限公司于2010年12月2日经股东批准在武汉成立,由原湖北鸿信资产管理有限责任公司和湖北能源集团清能置业有限公司整合而成。成立时注册资本29.40亿元人民币,湖北省国资委占注册资本的52.93%,长江电力占注册资本的43.19%,国电资本占注册资本的3.87%。2013年5月14日,湖北省国资委下发《省国资委将所持清能地产股权划转省投资公司持有的通知》(鄂国资产权[2013]95号),将所持有湖北清能地产集团有限公司52.93%的股权划转给湖北长江产业投资公司持有,划转基准日为2013年3月31日,股权划转后湖北长江产业投资公司按规定合并湖北清能地产集团有限公司会计报表。2015年,清能地产集团有限公司名称变更为湖北清能投资发展集团有限公司。湖北清能主业是房地产开发管理和酒店经营,另有部分对外投资。
    
    截至2018年12月31日,湖北清能资产总额1,625,062.61万元,负债总额1,135,369.01万元,净资产489,693.61万元。2018年营业总收入332,357.78万元,利润总额为94,532.17万元,净利润64,858.86万元。截至2019年9月30日,湖北清能资产总额1,755,109.64万元,负债总额1,233,071.45万元,净资产522,038.19万元。2019年1-9月营业总收入231,898.08万元,利润总额为48,665.30万元,净利润36,111.94万元。
    
    (三)发行人重要的合营、联营公司情况
    
    根据发行人2018年度审计报告列示,截至2018年12月31日,重要的合营及联营公司情况如下:
    
    1、重要的合营企业
    
    发行人无合营企业。
    
    2、重要的联营企业
    
     合营企业或联营企业   主要经营                                   持股比例(%)      对合营企业或联
            名称             地      注册地        业务性质         直接      间接    营企业投资的会
                                                                                       计处理方法
     三峡财务有限责任公    北京市    北京市   金融                    19.35                权益法
     司*1
     广州发展集团股份有                      能源、物流业、城市
     限公司*2              广州市    广州市   公共事业、工业、商      15.68      1.98       权益法
                                             业的投资和管理
     湖北能源集团股份有    湖北省    湖北省   能源投资、开发与管      23.98      3.26       权益法
     限公司                         武汉市   理
     湖北清能投资发展集             湖北省   从事房地产开发经
     团有限公司            湖北省    武汉市   营与管理业务,物业      42.98        -       权益法
                                             管理,酒店管理
     重庆三峡水利电力      重庆市    重庆市   电力的生产、建设、      16.08      3.92       权益法
     合营企业或联营企业   主要经营                                   持股比例(%)      对合营企业或联
            名称             地      注册地        业务性质         直接      间接    营企业投资的会
                                                                                       计处理方法
     (集团)股份有限公                      经营
     司*3
     三峡资本控股有限责    北京市    北京市   实业投资、股权投        10.00        -       权益法
     任公司*4                                资、资产管理
    
    
    注*1:公司持有三峡财务有限责任公司19.35%的股份,向其派驻1名董事,对其有重大影响。
    
    注*2:公司持有广州发展集团股份有限公司17.66%的股份,向其派驻1名董事,对其有重大影响。
    
    注*3:公司持有重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司20.00%的股份,向其派驻2名董事,对其有重大影响。
    
    注*4:公司持有三峡资本控股有限责任公司10.00%的股份,向其派驻1名董事,对其有重大影响。
    
    3、重要联营企业经审计的2018年度/末主要财务数据如下
    
    单位:万元
    
                 三峡财务有限   广州发展集团股   湖北能源集团股   三峡资本控股    重庆三峡水利
        项目       责任公司      份有限公司       份有限公司     有限责任公司    电力(集团)
                                (600098.SH)    (000883.SZ)                   股份有限公司
     资产合计      5,529,847.69      3,846,236.63      4,820,781.82     4,169,679.75       514,918.20
     负债合计      4,557,511.82      1,892,428.34      1,883,818.63     1,324,270.51       235,899.25
     归属于母公     962,127.75      1,630,777.42      2,621,614.98     2,751,590.37       285,170.05
     司股东权益
     营业收入       211,277.60      2,598,168.71      1,228,819.83        64,286.97       129,846.61
     净利润         132,227.55         79,396.84        190,589.17       159,170.48        20,186.36
    
    
    五、发行人内部治理及组织机构设置情况
    
    (一)发行人治理结构
    
    公司自上市以来,坚持“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的经营理念,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求规范运作,建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和经营层规范运作的组织体系和相关制度体系,规范了公司决策及经营行为,切实维护全体股东的权益。其中,股东大会是公司的最高权力机构;董事会是公司的决策机构,对股东大会负责;监事会是公司的监督机构,对公司的财务会计工作和公司董事及高管人员履行职责的行为进行独立的监督和检查;公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理1名,副总经理若干名,负责公司日常经营管理工作。报告期内,公司按照各项法律法规及监管机构要求,不断完善公司治理结构,强化内部控制,提高规范运作水平,公司治理实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。公司治理结构如下图:
    
    中国长江电力股份有限公司治理结构图
    
    1、股东大会
    
    股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;(10)修改《公司章程》;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议法
    
    律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    2、董事会
    
    公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十三至十五名董事组成,设董事长一名,设副董事长一名。公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。
    
    董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订《公司章程》的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。
    
    3、监事会
    
    公司设监事会,监事会由六至九名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权:(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司的财务;(3)审核公司的利润分配方案;(4)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(5)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;(6)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(7)向股东大会提出提案;(8)列席董事会会议;(9)依照《公司法》第一百五十四条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(10)发现公司经营情况异常,可以进行调查。
    
    4、总经理
    
    总经理对董事会负责,负责公司的日常经营管理工作,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;(2)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人;(7)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;(8)提议召开董事会临时会议;(9)《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
    
    (二)发行人内部机构设置
    
    截至2019年9月末,公司的组织结构图如下:
    
    公司组织结构图
    
    各职能部门基本职能如下:
    
    (1)董事会办公室
    
    董事会办公室是公司董事会、监事会的日常办事机构,主要职责为:负责股东大会、董事会(董事会专门委员会)、监事会会议,组织编写股东大会、董事会、监事会的议案和文件;负责董事会(董事会专门委员会)、监事会与经营层的联系和信息传递,并办理其日常事务;负责建立、健全公司治理基本管理制度并监督落实;负责股东大会、董事会(董事会专门委员会)、监事会的文档管理工作;负责建立健全公司信息披露管理体系,归口管理对外信息披露事务,组织编写定期报告和临时报告;负责公司股东事务管理,协助拟定股利政策并参与实施公司配送股和分红派息工作;负责制定投资者关系计划并实施,落实投资者关系维护措施,组织分析师会议、业绩路演等活动;负责与资本市场相关的宣传工作;负责落实相关监管要求,开展公司治理、上市公司规范运作、股东构成、股价走势、信息披露、投资者关系等研究;完成公司安排的其他工作。
    
    (2)总经理工作部
    
    总经理工作部是公司文秘工作、行政事务、公共关系管理等综合事务的归口管理部门,主要职责为:负责公司管理工作综合协调和日常行政事务;负责公司领导决策事项、批示和重要会议决定事项的督办;负责公司重要会议、重大活动、重要接待及其他重要公务活动的组织安排;负责组织起草或审核以公司名义发布的公文和公司领导重要讲话,负责公司公文收发、流转与管理;负责组织调查研究,向公司领导提出工作建议;负责信息收集与分析,归口管理信息报送、发布与更新;负责公司机要、保密及印信管理工作;负责公司公共关系管理工作;负责公司安全保卫、车辆、非生产区物业、办公设施、后勤保障、计划生育等工作的归口管理;负责档案馆等挂靠机构的管理,归口管理公司相关行业协会工作;负责公司信访、维稳管理工作,接待和处理群众来信来访,协助处理有关事宜;归口管理公司值班工作,记录、收集、报告重要值班信息,协助处理突发事件等。
    
    (3)党群工作部
    
    党群工作部是公司党组织建设、群团组织建设、企业文化建设、品牌建设与内外宣传等工作的归口管理部门,主要职责为:负责制定并组织实施公司党建年度工作计划,对公司党委决定的事项和部署的工作进行协调、督促和落实;负责组织落实公司党委党风廉政建设的主体责任的具体工作;负责公司工会工作;负责公司共青团工作;负责公司企业文化建设和精神文明创建工作;负责公司宣传工作,组织、协调公司新闻发布和重大宣传活动;负责制订公司品牌战略并推进实施,策划组织公司品牌传播活动,做好公司品牌维护管理;负责公司履行社会责任工作;负责公司机关党委日常工作等。
    
    (4)战略投资部
    
    战略投资部是公司战略规划、国(境)内外投资、直接融资、重组并购及股权管理等工作的归口管理部门,主要职责为:负责公司发展战略和中长期发展规划的研究拟订、动态修编和实施评估工作,并对所属单位的发展规划编制与实施进行指导和协调;负责公司对外投资,拟订投资管理制度和工作流程;负责研究、拟订和组织实施公司直接融资方案,参与公司筹融资方案的编制;负责研究、拟订和组织实施公司改制、重组、并购方案,以及公司所持有股权的增、减持和处置方案;承担投资并购宏观政策、资本市场和公司融资环境等研究,加强核电等投资项目前期工作的协调与沟通;负责公司市值管理,拟定股利政策并实施公司配送股和分红派息工作;负责公司股权代表的履职管理和外派管理人员的归口管理,协助完成股权代表的选派;负责直接融资及并购操作有关中介机构的聘请及联系工作;协助组织公司定期报告和临时报告编制,协助管理公司信息披露工作等。
    
    (5)财务部
    
    财务部是公司财务与资产价值管理和会计核算的业务管理部门,全面负责公司财务管理和会计核算工作,主要职责为:负责贯彻执行国家相关财经政策,为公司经营管理提供决策支持;负责拟定公司财务战略和财务制度,统一设计和建立公司财务管理和会计核算体系;负责组织公司全面预算管理和成本控制;负责公司资金管理,拟定公司筹融资方案,组织实施间接融资活动,统筹子企业筹融资需求,参与股权、直接融资;负责公司货币资金的运作,拟定公司债券、基金、委托理财等投资方案并组织实施,参与股权投资;参与股利政策研究并实施股利分配;负责公司产权和资产价值形态的管理;负责电费结算和回收,参与公司购售电合同谈判;负责公司财产、人身保险等工作的归口管理;负责公司税务筹划和税款申报、缴纳;负责编制公司财务报告,提供各类财务会计信息,配合公司对外信息披露、内外部各种财务审计与稽查;负责公司会计档案的归类、整理、装订与移交;负责公司企业年金和医疗保险等社会保险基金、工会经费、通讯费等代管业务的核算与管理;负责会计核算中心等区域派出机构的管理等。
    
    (6)人力资源部
    
    人力资源部是公司人力资源规划与配置、组织机构管理、干部管理与监督、劳动关系、人才开发、薪酬保障等工作的归口管理部门,主要职责包括:负责制订公司人力资源发展规划、开发战略,建立完善公司人力资源管理各项制度并组织实施;负责拟订公司组织机构设置与调整方案,负责岗位体系的建立与管理,负责人员编制管理;负责公司员工招聘、人才引进与人力资源优化配置;负责公司干部管理与干部监督工作;负责建立健全公司员工教育培训及评价体系,组织编制公司年度培训计划并督促实施;负责公司人才队伍的建设与管理,组织实施专业技术资格评审、职业技能鉴定、专家选拔与管理等工作;组织实施员工绩效考核工作;负责公司薪酬保障体系建设,实施薪酬保障水平管控,做好薪酬、福利、保险等归口管理工作;负责公司人力资源管理信息系统及工作平台的规划、建设、运行和维护;负责公司员工劳动关系、人事档案等归口管理工作;指导督促公司各单位开展人力资源管理工作;负责离退休人员管理处、退养人员管理处等挂靠机构管理;协助做好挂职干部、外派股权代表、国内外项目外派人员管理工作等。
    
    (7)企业管理部(审计部、法律事务办公室)
    
    企业管理部、审计部与法律事务办公室合署办公,是公司业绩考核与管理创新、制度体系和管理标准化体系建设、审计、风险管理与内部控制、法律事务等工作的归口管理部门,主要职责为:负责公司业绩考核体系与考核制度的建设,组织开展公司年度业绩考核工作;负责公司制度体系及管理标准化体系建设,组织修编公司管理制度、管理标准,监督检查制度执行情况,组织实施制度评估;负责公司全面风险管理、内部控制工作,组织建立健全风险管理与内部控制体系,开展重大风险辨识与评估,提出风险应对策略及解决方案,跟踪督促落实风险解决方案;组织拟订以风险管理为导向、以流程梳理为基础、以关键控制活动为重点的内部控制流程,并持续改进和完善;负责公司内部审计、监督与内控评价,以及与国家审计机构、公司董事会审计委员会、公司监事会等的联系与配合工作;建立健全企业法律风险防范机制,参与公司重大经营决策和重要经济活动,为公司决策提供法律意见,并对相关法律风险提出防范措施;负责公司法律体系建设及规章制度的法律审核,承担公司法律事务日常工作,推进依法治企,提供与公司生产经营有关的法治宣传教育、法务培训和法律咨询等,归口管理公司外聘法律中介机构事务;负责开展管理提升、行业对标、管理创新等工作,促进经营管理水平持续提高;负责组织对公司经营管理工作中的重大问题进行调研,并提出相关建议等。
    
    (8)生产技术部
    
    生产技术部是公司电力生产协调、技术监督管理、发电资产管理、生产计划与统计、科技创新、标准化管理、计量、节能等工作归口管理部门,主要职责为:负责公司电力生产协调,参与公司电力生产突发事件的处理;负责公司生产技术管理和技术标准体系建设;组织编制公司发电、检修、技改等生产计划;负责组织公司重大生产项目的技术审查(包括公司重要工程、技术装备购置、科研开发、重大技术改造等);负责公司生产性固定资产实物的归口管理,组织开展相关技术鉴定和资产实物报废技术审核等工作;负责组织公司委托、受托管理资产重大生产技术方案的审核工作;负责电站并入系统有关设计联络工作,负责组织生产调度相关协调工作;负责公司设备可靠性、技术监督、计量和节能等工作的管理;负责公司生产标准化体系建设以及公司质量管理体系的运行管理;负责公司生产、综合统计分析及统计报表的管理;负责公司科研管理,组织开展技术研究、技术
    
    交流、新技术推广应用以及科技创新等工作;负责公司技术委员会办公室日常工
    
    作,归口管理公司相关行业学会工作;参与集团公司新建电站运行管理相关技术
    
    工作,参与公司国际项目相关技术工作等。
    
    (9)安全监察部(环境保护部)
    
    安全监察部是公司安全生产监督与环境保护等工作的归口管理部门和公司安全生产委员会的日常工作机构,主要职责为:负责环境保护政策研究,贯彻执行国家环境保护法律法规、标准和方针政策,落实集团公司环境保护制度和相关要求;负责与国家、地方有关环境保护行政主管部门开展业务联系;负责拟订公司安全生产管理制度、环境保护管理制度,监督相关制度和上级安全、环境工作指示的落实和执行情况;负责建立环境保护管理体系,指导、督促公司各单位开展环境保护监测和隐患排查治理工作;负责公司电力生产环境保护、消防工作、环境保护的监督管理和工作协调;监督涉及设备、设施安全的技术状况,涉及人身安全的防护状况,重点监督安全工器具、安全防护用品、特种设备的管理和定期试验工作;监督安全生产费用的提取和使用,组织编制公司“安措”计划,监督“两措”计划的执行;负责安全培训与教育工作,归口管理特种作业人员的培训、取证工作;组织安全、环境检查与考核,监督整改措施的落实;负责公司应急救援指挥部的日常工作,负责电力生产突发事件信息管理,组织或参与公司应急救援演练、环境应急事件处置;总结分析公司安全生产中的薄弱环节和风险,提出改进意见;参加或组织生产事故、环境事件的调查处理,完成事故统计、分析、上报工作;对安全生产工作提出奖惩建议或意见;负责公司环境、职业健康安全管理体系运行管理工作等。
    
    (10)市场营销部(电能交易中心筹备组)
    
    市场营销部是公司电力市场政策研究与环境分析、电能消纳及其客户关系维护等工作的归口管理部门,主要职责为:负责公司电能销售策略研究、制度制定并组织实施;负责公司电能营销规划、销售计划编制并组织实施;负责制订公司电力市场化交易方案、风险分析和组织实施;负责制订公司电价测算方案、风险分析和报批工作;负责公司电力销售合同谈判与组织实施;负责公司电量结算与电费计算业务,协助公司电费回收工作;负责公司电力销售市场的拓展与客户关系管理;负责分析公司电力销售状况,配合公司对外信息披露;负责电力市场政策和环境研究,以及电力市场信息的收集、整理、分析、交流与利用等。
    
    (11)经营管理部
    
    经营管理部是公司生产经营计划、采购、招投标、合同、生产成本管理等工作的归口管理部门,主要职责为:组织开展公司生产性预算计划控制工作,负责生产成本定额管理;负责公司综合计划管理,组织公司工程、技术装备购置、科研开发等项目的立项审核,归口管理项目预算;负责公司招投标、采购和合同管理体系建设,负责公司采购业务及合同的归口管理;组织公司重要项目招标、合同谈判及跨单位集中采购工作,组织或参与公司重大项目验收,实施项目后评价及合同评审;负责公司招标采购委员会办公室日常工作;负责公司电子商务平台的规划和日常管理,负责组织招标及采购、合同管理信息系统的建设和日常管理,归口管理公司供应商库和评标专家库;负责挂靠机构物资采购中心的管理,协调公司物资管理工作;指导督促公司各部门、单位开展计划合同管理工作等。
    
    (12)纪检工作部(纪委办公室)
    
    纪检工作部与纪委办公室合署办公,是公司履行党的纪律检查、巡察职责的专门机构和公司纪委的办事机构,主要职责为:负责组织落实公司党的纪律检查工作,维护党的章程和党内规章制度,组织检查党的路线方针政策和上级重大决策部署在公司的贯彻落实情况,督促推动公司各级党组织落实全面从严治党主体责任;负责组织落实公司纪委全面从严治党监督责任,加强党风廉政建设和反腐败工作,依纪依规对违反党章党规党纪以及履行职责不力、失职失责的公司基层党组织、党员领导干部提出问责建议;负责组织落实党的纪律建设,加强廉洁文化和党规党纪宣传教育;负责建立和完善公司纪检、巡察工作相关制度,组织开展相关政策研究工作;负责贯彻落实公司党委巡察工作决策和部署,组织开展公司巡察具体工作,推进落实全面从严治党;负责组织开展公司专项检查工作,对公司重点领域及关键环节进行监督,做好廉洁风险防控工作;负责公司纪检信访工作,按照受理范围归口受理、核实公司内部相关违反党规党纪行为的检举、控告及申诉,查办违规违纪案件,对业务范围外事项转有关部门受理;负责公司纪委办公室和机关纪委日常工作;负责履行内外协调职责,加强公司相关职能部门沟通协调,形成监督合力;协调配合上级巡视组、纪检部门与地方纪委监委、司法机关相关工作;负责指导、检查、督促公司所属纪检机构工作,进一步落实“三为主”要求,加强纪检队伍建设,层层压实监督责任;完成集团公司纪检监察组及公司纪委交办、督办的有关工作。
    
    (13)信息化工作部
    
    信息化工作部是公司信息化建设归口管理部门,负责公司信息化建设的总体规划、项目实施、系统开发、推广应用以及信息安全防范等工作,主要职责为:负责编制公司信息化建设、信息安全防范总体规划并组织实施;负责组织公司信息化工作相关制度、规范及标准的研究和制定;负责公司数据中心(包括服务器及网络基础设施、灾备系统等)的统一规划、建设与管理;负责公司两化融合建设,以及各类应用信息系统的开发、推广、应用及维护管理;负责统筹公司信息系统和网络的安全管理;负责公司办公计算机软硬件设备的配置与运行维护管理;负责跟踪研究信息前沿新技术,提出应用推广建议;组织信息技术培训与交流活
    
    动。
    
    (三)发行人主要管理制度
    
    1、预算管理
    
    公司根据财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》、《企业内部控制基本规范》和公司《章程》等相关规定,参照国务院国有资产监督管理委员会《中央企业财务预算管理暂行办法》等相关规定制定了《预算管理办法》。
    
    公司将全部经营活动纳入预算编制范围。公司所属全资、控股子公司根据公司预算编制的统一布置,结合经营实际情况,编制各公司的年度预算,主要内容包括:工程承包、物业管理、委托管理、招标代理、商品销售、信息服务业务预算、与业务相关的收入及成本费用预算等经营预算;对外股权投资与固定资产投资等资本预算;银行借款、筹资费用等筹资预算以及财务预算。公司已推广应用检修维护成本定额、备品配件定额和工器具定额标准,制定了通用物资和专用物资标准化目录,实现了对成本的有效控制。
    
    2、财务管理
    
    公司制定了《会计核算办法》《货币资金管理办法》《月度资金预算管理实施细则》等系列财务管理制度办法,对公司财务管理的各个环节进行明确的制度规范。公司各会计核算点均建立了报销、审核、记账、报表编制、审批等相互牵制的岗位,在信息化核算的环境下,设置了财务管理信息系统数据稽核人员,确保经济数据真实、完整、口径一致。加强全面预算管理力度,逐步实现预算、核算统一口径,完善考核办法,积累预算定额,不断提高预算编报和执行水平,从管理各环节上完善预算管理体系。着力完善财务指标分析体系,建立起一套比较完整的财务分析体系,满足上市公司信息披露、上级部门监管以及公司内部管理的需要。
    
    公司还制定了《电费回收管理办法》《电站核算管理办法》《工程项目结算管理办法》《固定资产管理办法》《物资采购结算管理办法》等制度办法规范相关重要事项。公司电量结算由市场营销部负责,电量结算单的编制、审核由不同岗位人员担任;电费回收由财务部门负责,电费回收人员与账户核对人员分离;审计部门定期进行复核。
    
    3、关联交易管理
    
    公司制定了《关联交易制度》和《关联交易管理实施细则》,明确定义关联人和关联关系、关联交易事项,规定了关联交易的回避措施、关联交易的审议和决策、关联交易的披露以及关联价格的确定等。主要内容包括:公司关联人与公司签署关联交易协议,任何人只能代表一方签署协议,关联人不得以任何方式干预公司的决定;公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效;公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当由董事会审议通过,并提交股东大会审议。公司制定了《关联方资金往来管理制度》,明确公司在办理与控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性及非经营性资金往来时,应按上市公司监管要求严格限制占用公司资金;公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来,应当以实际发生的真实交易为基础进行资金收付。
    
    4、投融资管理
    
    公司在资金的使用和管理上制定了严格的制度及风控措施,制定了《投资、担保、借贷管理制度》《投资管理制度》《直接融资管理办法》《募集资金管理制度》等制度性文件。明确规定了投资、担保、借贷行为的决策权限和管理流程;强化资金的内部控制,实行募集资金与其他资金集中统一管理。募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺;其他资金的内部控制遵循规范、安全、合理、有效的原则,注重使用效益。公司战略投资部负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,及时报告投资项目异常,并负责股权风险管理,定期提出公司股权管理风险分析报告。
    
    5、生产管理
    
    公司制定了一系列安全生产管理制度和质量环境职业健康安全管理体系文件,如《安全生产管理规定》《安全生产责任制》《水电站防汛管理办法》《全生产事故应急管理办法》《水电站大坝运行安全管理办法》等,建立健全了安全生产责任制,建立了有系统、分层次的安全生产保证体系、安全生产目标控制体系、安全生产监督体系,明确公司各管理层级的安全生产责任,制定了有效的安全生产考核管理办法。公司还建立了电力安全生产事故应急处理机制,对重大危险源登记建档,进行定期检测、评估、监控,并制定相应的应急处理预案,组织应急预案演练,提高事故应急响应和处置能力。
    
    6、对外担保
    
    公司严格控制为他人提供担保,必须提供担保的事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。公司制定的《中国长江电力股份有限公司投资、担保、借贷管理制度》明确规定了公司对外提供担保的决策权限、担保管理和责任认定等与对外担保相关的事项。公司股东大会可以在不违反现有法律法规的前提下,决定公司一切担保事项;董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的1%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的2%的范围内决定担保事项。
    
    7、下属子公司管理
    
    公司制定了《专业化公司管理指引》,使管理制度体系更加完善,组织所属公司开展内部控制体系优化工作,按照内部控制五要素的要求分别编制了符合其管理要求的《内部控制管理手册》,理顺了公司与专业化公司相关业务的管理关系。
    
    8、环保管理制度
    
    公司制定了《环境保护管理制度》和《节能工作管理办法》,不断健全环境管理体系,由战略与环境委员会对公司环境战略和绩效进行管理,各运营点严格落实环境管理体系各项要求。持续贯彻落实《中国长江电力股份有限公司环境保护管理制度》,配备专职或兼职环境保护管理人员,领导公司环境保护工作,以安全监察部作为公司环境保护的归口管理部门。
    
    9、信息披露制度
    
    公司制定了《信息披露制度》,制度明确了将可能对公司证券及证券衍生品种价格产生重大影响的而投资者尚未得知的重大信息,在规定的时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向投资者公布,公司董事会日常办事机构负责公司信息披露。公司还制定有《银行间市场债务融资工具信息披露管理实施细则》,对在非金融机构债务融资工具发行时或存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息,按照银行间市场监管机构的要求在规定的时间,在规定的媒介,以规定的方式向银行间市场公布信息。
    
    10、突发事件应急管理
    
    为了预防和减少突发事件的发生,控制、减轻和消除突发事件引起的危害,规范突发事件应对活动,保护人民生命财产安全,维护公司生产经营秩序,公司依据《中华人民共和国突发事件应对法》《电力安全事故应急处置和调查处理条例》等法律法规,制定了《中国长江电力股份有限公司安全生产应急管理办法》。公司建立了安全生产统一领导、分级负责的应急管理体系,确定各级应急组织机构和人员的职责,成立了以总经理为总指挥长的安全生产应急救援指挥部,下设办公室和24小时值班室,同时公司分别在三峡电站、葛洲坝电站、向家坝电站、溪洛渡电站设立应急救援指挥部区域指挥部。公司应急预案实行统一策划,分层编制、分级管理。按照“横向到边,纵向到底”的原则建立覆盖全面、上下衔接的应急预案体系。公司应急预案体系由综合应急预案、专项应急预案和现场处置方案构成。公司按照安全生产事故灾难的可控性、严重程度和影响范围制定了相应的应急响应、信息发布、后期处置等流程,并建立追责和相应的奖惩制度。对于公司高管人员可能发生的突然变更,公司将根据公司章程有关规定,按照管理层的既有选举方案进行管理,确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。针对信息披露,发生突发事件后,发行人将按照《信息披露制度》及《银行间市场信息披露规则》,在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。
    
    11、其他重大事项管理
    
    公司制定有《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《高级管理人员薪酬管理暂行规定》等制度,规范公司人力资源与薪酬考核体系;制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》,加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
    
    公司根据监管机构关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的有关规定和要求,制定了《内幕信息知情人登记制度》,对内幕信息知情人登记备案人员、范围、程序等作出了详细规定,并严格按照制度的要求执行;建立了内幕信息知情人登记报送联络机制,并要求各部门、各生产单位及各所属公司建立内幕信息知情人登记及报送台账制度;定期组织对内幕信息知情人登记报送情况进行检查,将检查结果纳入年终考核;举办规范运作普法专项活动,使公司各层级干部员工进一步了解规范运作相关知识,熟悉公司《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关规章制度。
    
    (四)发行人内控制度
    
    公司内部控制目标是确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行;保障电力生产安全稳定运行,提高公司生产经营效益及效率,增强公司风险管理能力;保障公司资产的安全、完整;确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平;促进公司实现发展规划目标。
    
    公司围绕战略目标和内部控制目标,按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及监管机构相关要求,结合自身发展实际情况,构建了较为完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和总经理负责的经营层严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作规则》等规章制度的规定履行决策权、监督权和经营管理权,保障了公司各项生产经营业务规范、有序、健康发展。
    
    按照《企业内部控制基本规范》等企业内部控制规范体系的要求,公司编制了《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》,实现内部控制管理工作科学化、集成化、体系化和规范化。现行内部控制体系从公司层面、业务层面、关键控制点三个方面明确了相应的管理要求、业务流程和控制标准,形成集“点—线—面”三位一体的控制系统,明确界定了各部门、单位、岗位的目标、职责和权限,建立了相应的授权、检查和逐级问责制度,确保各层级在授权范围内履行职能。
    
    公司持续推进内部控制体系完善工作,通过内部审计、效能监察、内部控制体系评价、安全检查、质量环境职业健康安全管理体系审核等综合性内部监督措施,加强对公司现有规章制度、业务控制流程及控制标准的执行力度,为实现公司内部控制目标提供了有效保障。
    
    公司建立了完整的风险管理体系,对安全生产风险、经营风险、财务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控,及时发现、评估公司面临的各类风险,并采取必要的控制措施,建立了风险应对机制,增强公司风险处置与危机处理能力,公司制定了内部信息和外部信息的管理制度,确保信息能够准确传达,确保董事会、监事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况,便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
    
    总体而言,公司内部控制体系较为完善,覆盖公司所有重要业务,相关管理制度、控制流程、控制措施符合法律法规的要求,并得到有效执行,实现了既定的控制目标,为实现公司战略目标发挥了重要保障作用。
    
    六、发行人员工基本情况
    
    (一)发行人董事、监事及高管人员
    
    截至本募集说明书摘要签署日,公司现任董事、监事及高管人员组成情况如下:
    
    公司董事、监事及高管人员基本情况表
    
        姓  名      性  别     出生年月        现任职务           任职期限
        雷鸣山        男     1961年09月        董事长        2018年12月-至今
        马振波        男      1963年11月       副董事长       2018年12月-至今
        陈国庆        男     1964年10月         董事         2018年12月-至今
        何红心        男     1970年12月         董事         2018年12月-至今
        洪文浩        男     1963年09月         董事         2018年12月-至今
        宗仁怀        男     1965年02月         董事         2018年12月-至今
        黄  宁        男      1970年11月         董事         2018年12月-至今
        周传根        男     1965年10月         董事         2018年12月-至今
        赵  燕        女     1969年12月         董事         2018年12月-至今
        赵  强        男      1965年11月         董事         2018年12月-至今
        姓  名      性  别     出生年月        现任职务           任职期限
        张崇久        男     1952年10月       独立董事       2018年12月-至今
        吕振勇        男     1947年02月       独立董事       2018年12月-至今
        张必贻        男     1953年09月       独立董事       2018年12月-至今
        文秉友        男     1954年06月       独立董事       2018年12月-至今
        燕  桦        男     1954年06月       独立董事       2018年12月-至今
        杨省世        男     1965年01月      监事会主席      2018年12月-至今
        莫锦和        男     1964年09月         监事         2018年12月-至今
        夏  颖        女     1969年05月         监事         2018年12月-至今
        盛  翔        男     1964年04月         监事         2018年12月-至今
        滕卫恒        男     1982年01月         监事          2019年8月-至今
         胡阳         女     1967年03月     职工代表监事      2019年8月-至今
        陈炎山        男     1973年03月     职工代表监事      2019年8月-至今
        杨兴斌        男     1961年12月     职工代表监事     2018年12月-至今
        陈国庆        男     1964年10月        总经理        2018年12月-至今
        薛福文        男     1964年01月       副总经理       2018年12月-至今
        李平诗        男     1962年09月       副总经理       2018年12月-至今
        詹平原        男     1972年12月    财务总监,总法     2019年4月-至今
                                                律顾问
        关杰林        男     1964年03月       副总经理       2018年12月-至今
        王  宏        男     1961年05月       副总经理       2018年12月-至今
        李绍平        男     1963年09月      董事会秘书      2018年12月-至今
    
    
    注:发行人公司章程规定,公司董事每届任期不超过三年,董事任期届满,可连选连任;董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员担任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。公司监事每届任期三年,监事任期届满,可连选连任;监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
    
    (二)发行人董事、监事及高管人员简历
    
    1、董事会成员简历
    
    雷鸣山,董事长,硕士研究生学历,高级经济师。历任中国国际工程咨询公司经济法律部副处长、中咨资产评估事务所副经理、中国国际工程咨询公司总经理助理、副总经理(正司级),中国国际工程咨询公司党组成员、副总经理,国务院三峡办稽察司副司长(正司级)、资金计划司司长,国务院三峡办副主任、党组成员,水利部副部长、党组成员。现任中国长江三峡集团有限公司党组书记、董事长。
    
    马振波,副董事长,党委书记,工程硕士,正高级工程师。历任葛洲坝电厂厂长、党委书记,三峡电厂厂长、党委书记,公司副总经理兼三峡电厂厂长、党委书记,公司党委书记、副总经理,中国长江三峡集团有限公司人力资源部主任兼离退休职工管理办公室主任。现任公司副董事长、党委书记,兼中共中国长江电力股份有限公司党校校长,长电资本控股有限责任公司董事长。
    
    陈国庆,董事,总经理,党委副书记,工学博士,正高级工程师。历任公司党委委员、总工程师兼金沙江电力生产筹备组组长、向家坝电厂筹建处主任、溪洛渡电厂筹建处主任,公司副总经理,公司党委书记、副总经理,中共中国长江电力股份有限公司党校校长。现任公司董事、总经理、党委副书记,兼任中国长江电力股份有限公司长电学院院长,三峡电能有限公司董事长。
    
    何红心,董事,工商管理硕士,高级会计师。历任中国长江三峡集团公司资本运营部副主任兼公司资本运营部经理,中国电力新能源发展有限公司执行董事、首席执行官兼中电国际新能源控股有限公司主要负责人,中国三峡新能源有限公
    
    司副总经理,中国长江三峡集团公司资产财务部副主任(主持工作)、主任。现
    
    任中国长江三峡集团有限公司副总会计师、资产财务部主任,兼任三峡财务有限
    
    责任公司董事,三峡资本控股有限责任公司监事会主席,中国三峡新能源有限公
    
    司监事会主席,北京银行董事,中国电力新能源发展有限公司副董事长、首席执
    
    行官,三峡金沙江云川水电开发有限公司董事。
    
    洪文浩,董事,工学硕士,教授级高级工程师。历任中国长江三峡集团有限公司溪洛渡工程建设部主任,工程建设管理局局长、党委副书记,中国三峡建设管理有限公司执行董事、总经理,兼工程建设管理局局长、党委副书记;现任中国三峡建设管理有限公司董事长、总经理、党委书记,兼任浙江长龙山抽水蓄能电站有限公司董事长。
    
    宗仁怀,董事,工学硕士,高级工商管理硕士,教授级高级工程师。历任攀枝花华润水电开发有限公司常务副总经理、总经理,四川省能源投资集团有限责任公司负责电源开发等工作,四川能投分布式能源有限公司党支部书记、董事、董事长;现任四川省能源投资集团有限责任公司副总经理,兼任四川新力光源股份有限公司董事,北京华鼎新动力股权投资基金下设投资决策委员会委员,华鼎国联动力电池有限公司董事,华鼎国联电池材料有限公司董事,华鼎国联四川动力电池有限公司董事,华鼎国联四川电池材料有限公司董事。
    
    黄宁,董事,工商管理硕士,高级工程师。历任云南省电力投资有限公司党委委员、副总经理;现任云南省能源投资集团有限公司党委委员、副总裁,兼任华能澜沧江水电股份有限公司董事,三峡金沙江云川水电开发有限公司董事,云南能投海装新能源设备有限公司董事长,云南能投新能源投资开发有限公司董事长,云南能投基础设施投资开发建设有限公司副董事长。
    
    周传根,董事,工商管理硕士,美国注册金融分析师(CFA)。历任国家外汇管理局管理检查司副处长,法国兴业证券亚洲有限公司高级研究员,国泰基金有限公司研究部总监;现任平安资产管理有限公司副总经理。
    
    赵燕,董事,工商管理硕士,金融风险管理师( FRM )。历任泰康资产管理股份有限公司组合经理,德勤管理咨询公司经理,阳光保险集团股份有限公司资产管理中心总经理,阳光资产管理股份有限公司总经理助理兼首席风险官;现任阳光资产管理股份有限公司副总经理、董事,兼任阳光人寿保险股份有限公司董事。
    
    赵强,董事,硕士,高级会计师。历任核工业总公司人事劳动局院校教育处主任科员、副处长,中核集团公司投资经营部董事监事处副处长,财务审计部投融资处副处长,财会部预算处处长、资金处处长,江苏核电有限公司总会计师,江苏核电有限公司总会计师、总法律顾问,财务部副主任(主持工作)。现任中核集团公司财务部主任。
    
    张崇久,独立董事,管理学博士,高级经济师。历任中国葛洲坝集团公司副总经理兼总经济师,葛洲坝股份有限公司董事、副总经理,中国葛洲坝集团公司党委常委、副总经理,中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委、副总经理、总法律顾问,中国能源建设集团有限公司战略咨询委员会委员,中国葛洲坝集团股份有限公司顾问委员会委员。
    
    吕振勇,独立董事,大学本科学历,执业律师、高级经济师。历任国家电网公司首席法律顾问。
    
    张必贻,独立董事,高级会计师。历任中国船舶重工集团公司副总经理、总会计师、党组成员。
    
    文秉友,独立董事,高级工程师。历任东方锅炉(集团)股份有限公司副董事长、总经理,中国东方电气集团公司总经济师,中国东方电气集团有限公司董事、党组成员、党组纪检组组长。
    
    燕桦,独立董事,高级经济师。历任中国商用飞机有限责任公司党委委员、总经理助理、总部机关党委副书记。现任中国船舶工业集团有限公司外部董事。
    
    2、监事会成员简历
    
    杨省世,监事会主席,博士研究生学历,高级会计师。历任交通部财务会计司企业财务处副处长、事业财务处处长、司长助理(正处级)、副司长,交通部海事局副局长(副局级)、党委委员,交通运输部财务司司长,江苏省镇江市委副书记(正市级),江苏省连云港市委副书记、市政府代市长、市长,江苏省镇江市委书记、市人大常委会主任,江苏省连云港市委书记、市人大常委会主任,江苏省财政厅党组书记兼省地方税务局党组书记,江苏省财政厅党组书记、厅长兼省地方税务局党组书记。现任中国长江三峡集团有限公司党组成员、副总经理、总会计师,中国共产党第十九次全国代表大会代表。
    
    莫锦和,监事,会计学、管理学学士,高级审计师、国际注册内部审计师。历任海南电网公司总会计师,中国南方电网有限责任公司财务部副主任,广东电网有限责任公司总会计师。现任广东电网有限责任公司董事、副总经理、党委委员、总会计师。
    
    夏颖,监事,本科学历,高级工程师。历任中国石油天然气集团有限公司资本运营部资本市场处副处长、处长; 现任中国石油天然气集团有限公司所投资公司专职董监事,兼任中国招标公共服务平台有限公司监事,锦州港股份有限公司监事,内蒙古西部天然气股份有限公司董事。
    
    盛翔,监事,高级会计师。历任四川天华股份有限公司财务处副处长、财务部部长,四川化工控股(集团)有限责任公司资产财务部部长。现任四川能源投资集团有限责任公司财务资产部(结算中心)部长,四川化工控股(集团)有限责任公司资产财务部部长,兼任四川省天然气投资有限责任公司董事,四川长宁天然气开发有限责任公司监事、监事会主席,四川化工天鹏资产经营有限责任公司监事,鄂尔多斯市天河煤业有限公司监事。
    
    滕卫恒,监事,经济学硕士。历任中国邮政储蓄银行有限责任公司渠道管理部副主任科员,安徽国富产业投资基金管理有限公司投资部经理,安信证券股份有限公司云南分公司机构业务部负责人。现任云南省能源投资集团有限公司资本管理中心副总经理。
    
    胡阳,职工代表监事,经济学硕士,高级经济师。历任中国水利投资集团公司经营管理部总经理,中国三峡新能源公司经营管理部总经理、企业管理与法律事务部主任、总经济师、总法律顾问,中国长江三峡集团公司企业管理部副主任,现任公司纪委书记、职工监事。
    
    陈炎山,职工代表监事,工商管理硕士,高级政工师。历任葛洲坝电厂纪委纪检员、纪委办公室副主任,三峡电厂筹建处综合管理部行政干事,三峡电厂综合管理部(党群工作部)副主任师、副主任,公司总经理工作部(党群工作部)行政管理主任、经理助理,公司总经理工作部(法律事务办公室)副经理、经理,公司总经理工作部主任,现任检修厂党委书记、副厂长。
    
    杨兴斌,职工代表监事,工学博士,教授级高级工程师。历任葛洲坝电厂大江分厂副总工程师、总工程师、副厂长,葛洲坝电厂电气维修部主任、副总工程师,三峡电厂总工程师助理,金沙江电力生产筹备工作组技术负责人兼三峡电厂厂长助理,溪洛渡电厂筹建处生产管理部负责人、副主任,溪洛渡电厂副厂长。现任三峡金沙江川云水电开发有限公司副总经理。
    
    3、高管成员简历
    
    陈国庆,总经理,简历同前。
    
    薛福文,副总经理,工程硕士,教授级高级工程师。历任公司三峡电厂副厂长、检修厂厂长兼党委书记、总法律顾问。现任公司副总经理。
    
    李平诗,副总经理,工程硕士,正高级工程师。历任公司生产计划部经理、副总工程师,葛洲坝电厂厂长兼党委书记,公司党委委员、三峡电厂厂长兼党委书记,公司副总经理兼三峡电厂厂长、党委书记。现任公司副总经理。
    
    詹平原,财务总监、总法律顾问,管理学博士,高级会计师,高级国际财务管理师。历任中水电国际投资有限公司资产财务部主任,三峡国际能源投资集团有限公司资产财务部主任,总会计师兼资产财务部主任,总会计师、工会主席。现任公司财务总监、总法律顾问。
    
    关杰林,副总经理,工学硕士,正高级工程师。历任公司三峡电厂总工程师、副厂长,金沙江电力生产筹备工作组副组长,溪洛渡电厂筹建处副主任、主任兼党委书记,溪洛渡电厂厂长兼党委书记。现任公司副总经理。
    
    王宏,副总经理,工学博士,正高级工程师。历任葛洲坝电厂副总工程师,公司检修厂副厂长,生产计划部(安全监察部)经理,检修厂厂长、党委副书记,公司总工程师。现任公司副总经理兼三峡电厂厂长,兼任长电资本控股有限责任公司董事、中国三峡国际电力运营有限公司董事、三峡高科信息技术有限责任公司董事长。
    
    李绍平,董事会秘书,经济学学士,高级会计师。历任公司财务部经理,公司总经理助理、董事会秘书兼战略投资部经理。现任公司董事会秘书,兼任中国长电国际(香港)有限公司总裁、北京长江聚源投资管理有限公司总经理、重庆长电联合能源有限责任公司董事长兼党委书记。
    
    截至本募集说明书摘要签署日,发行人董事、监事、高级管理人员无公务员兼职情况。截至本募集说明书摘要签署日,公司董事、监事、高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定。
    
    (三)现任董事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
    
    截至2019年9月30日,公司现任董事、监事、高级管理人员中,王晓健先生直接持有本公司股份12,000股,陈国庆先生直接持有本公司股份30,000股。
    
    截至本募集说明书摘要签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。
    
    除上述人员外,公司现任董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶或子女不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
    
    除上述人员外,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
    
    (四)发行人员工结构
    
    截至2018年12月31日,发行人员工基本情况见下表:
    
    公司员工基本情况表
    
    单位:人
    
     母公司在职员工的数量                                                    3,637
     主要子公司在职员工的数量                                                  440
     在职员工的数量合计                                                      4,077
     母公司及主要子公司需承担费用的离                                        1,313
     退休职工人数
                                       专业构成
               专业构成类别                      数量                  占比
                 生产人员                                 2,868             70.35%
                 销售人员                                    46              1.13%
                 技术人员                                   619             15.18%
                 财务人员                                    80              1.96%
                 行政人员                                   464             11.38%
                   合计                                   4,077           100.00%
                                       教育程度
               教育程度类别                      数量                  占比
                   博士                                      17              0.42%
                   硕士                                     840             20.60%
                   本科                                   2,291             56.19%
                   大专                                     466             11.43%
                中专及以下                                  463             11.36%
                   合计                                   4,077           100.00%
    
    
    七、发行人违法违规及受处罚情况
    
    报告期内,本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
    
    八、发行人主要业务情况
    
    公司经营范围为电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询。主营业务分为两大板块:电力行业和其他行业,最近三年及一期的营业收入构成情况如下:
    
    (一)发行人主营业务总体情况
    
    公司2016-2018年及2019年1-9月营业收入构成情况表
    
    单位:万元、%
    
         项  目          2019年1-9月             2018年               2017年               2016年
                         收入      占比      收入      占比      收入      占比       收入      占比
     1、主营业务      3,806,361.86   99.95  5,113,747.79   99.85  5,010,737.81   99.92   4,888,709.87   99.89
     其中:电力行业   3,796,942.31   99.70  5,104,597.49   99.67  4,962,206.75   98.95   4,849,414.56   99.09
        其他行业         9,419.56     0.25      9,150.29     0.18     48,531.06     0.97     39,295.31    0.80
     2、其他业务         2,050.82     0.05      7,648.79     0.15      3,947.05     0.08      5,229.00    0.11
        其他             2,050.82     0.05      7,648.79     0.15      3,947.05     0.08      5,229.00    0.11
          合计        3,808,412.68  100.00  5,121,396.57  100.00  5,014,684.86  100.00   4,893,938.87  100.00
    
    
    注:发行人2019年1-9月财务数据未经审计,下同。
    
    公司2016-2018年及2019年1-9月营业成本构成情况表
    
    单位:万元、%
    
        项   目         2019年1-9月             2018年               2017年               2016年
                        成本      占比       成本       占比       成本       占比       成本       占比
     1、主营业务     1,348,015.13    99.99   1,899,993.80    99.97   1,944,806.29    99.97   1,923,128.38    99.97
     其中:电力行业  1,343,318.04    99.64   1,894,361.73    99.68   1,917,648.80    98.57   1,898,487.69    98.68
          其他行业      4,697.09     0.35      5,632.08     0.30     27,157.49     1.40     24,640.69     1.28
     2、其他业务          145.44     0.01        521.75     0.03        567.08     0.03        671.12     0.03
        其他              145.44     0.01        521.75     0.03        567.08     0.03        671.12     0.03
          合计       1,348,160.57   100.00   1,900,515.56   100.00   1,945,373.37   100.00   1,923,799.50   100.00
    
    
    公司主营业务收入主要来源于电力销售收入。最近三年一期公司主营业务收入占比高达99.8%以上,主业突出。2016-2018年及2019年1-9月,公司主营业务收入分别为488.87亿元、501.07亿元、511.37亿元和380.84亿元。2016年公司主营业务收入488.87亿元,与2015年相比出现较大幅度上升,主要原因为收购川云公司100%股权,全资拥有溪洛渡、向家坝两座大型水电站,公司装机规模和发电量等大幅提升所致。2017年和2018年公司主营业务收入保持上升趋势,波动不大。2019年前三季度公司主营业务收入同比波动较小。
    
    由于水电站的特性,公司营业成本主要为折旧及运营成本。2016 年公司主营业务成本192.31亿元,与2015年相比出现较大幅度上升,主要原因为发行人当期将川云公司纳入合并范围,全资拥有溪洛渡、向家坝两座大型水电站,折旧及运营成本大幅上升。2017年和2018年公司主营业务成本波动不大。2019年前三季度公司主营业务成本同比波动不大。
    
    公司2016-2018年及2019年1-9月毛利润表
    
    单位:万元、%
    
          项  目           2019年1-9月              2018年               2017年              2016年
                           毛利润     占比      毛利润      占比     毛利润     占比     毛利润     占比
     1.主营业务毛利润     2,458,346.73   99.92   3,213,753.99    99.78  3,065,931.52   99.89  2,965,581.49   99.85
       其中:电力行业    2,453,624.26   99.73   3,210,235.76    99.67  3,044,557.95   99.19  2,950,926.88   99.35
       其他行业              4,722.47    0.19      3,518.21     0.11    21,373.57    0.70     14,654.61    0.49
     2.其他业务毛利润        1,905.39    0.08      7,127.04     0.22      3,379.96    0.11     4,557.88    0.15
           合计          2,460,252.11  100.00   3,220,881.01   100.00  3,069,311.49  100.00  2,970,139.37  100.00
    
    
    公司2016-2018年及2019年1-9月毛利率表
    
          项  目        2019年1-9      2018年       2017年       2016年
                            月
     1.主营业务毛利率        64.59%       62.85%       61.19%       60.66%
      其中:电力行业        64.62%       62.89%       61.35%       60.85%
       其他行业             50.13%       38.45%       44.04%       37.29%
     2.其他业务毛利率        92.91%       93.18%       85.63%       87.17%
           合计             64.60%       62.89%       61.21%       60.69%
    
    
    公司主营业务毛利润中,电力行业利润占比较大。2016年,由于新增川云公司纳入合并报表范围,公司装机容量和发电量出现较大幅度上升,公司毛利润相应增加。2017年和2018年公司毛利润保持上升趋势,但波动不大。2019年前三季度公司毛利润较2018年同期增加1.32亿元。
    
    近三年公司主营业务毛利率保持在60%左右,较为稳定。2016年主营业务毛利率较2015年增加1.11个百分点,基本维持稳定。2017年主营业务毛利率较2016年增加0.53个百分点,基本维持稳定。2018年主营业务毛利率较2017年上升1.66个百分点。2019年三季度主营业务毛利率较2018年同期上升1.96个百分点。
    
    (二)发行人主营业务模式及发展概况
    
    公司主要从事水力发电业务,公司运营管理三峡电站、葛洲坝电站、溪洛渡电站、向家坝电站等长江流域4座梯级电站。公司主营业务收入主要来源于电能销售收入。
    
    1、发电资产情况
    
    公司是目前我国运营规模最大的水电上市公司。截至2019年9月30日,公司所属水电站装机容量4,549.50万千瓦,其中葛洲坝电站273.50万千瓦、三峡电站2,250万千瓦(含三峡电站左右岸26台发电机组、三峡地下电站6台发电机组、电源电站2台发电机组);向家坝电站8台发电机组,总装机容量640万千瓦;溪洛渡电站18台发电机组,总装机容量1,386万千瓦;同时公司参股拥有其他电站权益装机容量。公司管理的发电资产具体包括:
    
    (1)葛洲坝电站22台机组,装机容量273.5万千瓦
    
    葛洲坝电站于1970年12月30日开始兴建,1981年7月30日首台机组并网发电,1988年底全部建成投产。葛洲坝电站装有21台轴流转桨式水轮发电机组,装机容量271.5万千瓦,多年平均发电量157亿千瓦时,在全国各发电厂中位居前列。经过增容扩机和收购小机组,葛洲坝电站目前装机容量273.5万千瓦。
    
    (2)三峡电站共34台机组,装机容量2,250万千瓦
    
    ①三峡电站左右岸26台发电机组,总装机容量为1,820万千瓦;电源电站2台发电机组,装机容量10万千瓦。
    
    2003年8月28日,经2002年年度股东大会审议通过,公司与三峡集团签署了《三峡工程2#、3#、5#、6#发电机组资产收购协议》,向三峡集团收购三峡工程首批投产的4台单机容量为70万千瓦的发电机组及其所对应的发电资产,2#、5#机组的最终交易价格合计为人民币934,995.55万元,3#、6#机组的最终交易价格合计为人民币934,999.10万元。
    
    2005年3月3日,经2005年第一次临时股东大会审议通过,公司与三峡集团签署《三峡工程1#、4#发电机组资产收购协议》,向三峡集团收购三峡工程已建成投产的2台单机容量为70万千瓦的发电机组及其所对应的发电资产,1#、4#发电机组的交易价格合计为983,741.77万元。
    
    2007年5月25日,经2007年第二次临时股东大会审议通过,公司与三峡集团签署《三峡工程7#、8#发电机组资产收购协议》,向三峡集团收购三峡工程已建成投产的2台单机容量为70万千瓦的发电机组及其所对应的发电资产,7#、8#发电机组的交易价格合计为1,044,203.00万元。
    
    2009年9月28日,经国务院国资委及证监会等有权机关批准,长江电力收购控股股东三峡集团拥有的三峡电站9#-26#共18台发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施(含装机容量为2×5万千瓦的电源电站)等主体发电资产,以及与发电业务直接相关的生产性设施,和三峡集团所持有的实业公司等五家公司的国有股权。根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》(国资产权[2009]660号)核准的资产评估报告及天健正信出具的专项审计报告,本次重大资产重组交易的最终价格为10,431,745.10万元。
    
    ②三峡地下电站6台发电机组,总装机容量420万千瓦
    
    三峡地下电站共安装6台单机容量70万千瓦的水轮发电机组。
    
    2011年9月15日,公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事宜的议案》,同意公司与三峡集团进行地下电站收购事宜。根据《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站收购的总体框架协议》和《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站第一批资产的收购协议》,公司于2011年9月30日收购三峡地下电站第一批资产,包括30#、31#、32#共三台单机容量为70万千瓦的发电机组和公共设施及专用设备,第一批资产交易价格763,597.23万元。
    
    2012年9月17日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于三峡地下电站第二批资产收购事宜的议案》。同意公司向三峡集团购买三峡地下电站第二批资产的相关事宜。根据《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于转让三峡地下电站第二批资产的协议》,公司于2012年9月18日收购地下电站第二批资产,包括地下电站27#、28#、29#共三台发电机组及相关资产,第二批资产收购的交易价格373,161.59万元。
    
    (3)向家坝电站8台发电机组,总装机容量640万千瓦
    
    三峡集团开发的向家坝电站工程于2002年10月经国务院批准立项,共安装8台机组,单机容量80万千瓦。向家坝电站工程于2006年11月26日正式开工,2012年11月首台机组投产发电。2013年3月三峡集团设立控股子公司三峡金沙江川云水电开发有限公司,负责金沙江向家坝、溪洛渡电站的开发建设和运营管理。2014年向家坝电站8台机组全部投产发电。根据长江电力2016年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]591号)核准,同意长江电力向三峡集团发行174,000万股股份、向川能投发行88,000万股股份、向云能投发行88,000万股股份购买川云公司100%股权,同意长江电力非公开发行不超过200,000万股新股募集购买川云公司的配套资金。2016年3月31日,长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署了《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司与长江电力之重大资产购买交割确认书》,完成了川云公司股权的交割。
    
    (4)溪洛渡电站18台发电机组,总装机容量1,386万千瓦
    
    三峡集团开发的溪洛渡电站工程于2002年10月经国务院批准立项,共安装18台机组,单机容量77万千瓦。溪洛渡电站工程于2005年12月26日正式开工,2013年7月首批机组发电,2014年溪洛渡电站18台机组全部投产发电。根据长江电力2016年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]591号)核准,同意长江电力向三峡集团发行174,000万股股份、向川能投发行88,000万股股份、向云能投发行88,000 万股股份购买川云公司 100%股权,同意长江电力非公开发行不超过200,000万股新股募集购买川云公司的配套资金。2016年3月31日,长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署了《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司与长江电力之重大资产购买交割确认书》,完成了川云公司股权的交割。
    
    (5)参股拥有的其他权益发电资产
    
    截至2019年9月30日,公司持有湖北能源28.62%的股份、持有广州发展19.96%的股份、持有三峡水利20.00%的股份、持有国投电力10.71%的股份、持有川投能源11.26%的股份。公司通过参股发电企业,权益装机容量快速增长。
    
    2、电价和电量情况
    
    (1)公司电价情况
    
    ①葛洲坝电站电价
    
    根据《国家发展改革委关于调整华中电网电价的通知》(发改价格[2011]2623号),公司拥有的葛洲坝电站送湖北基数电量上网电价调整为每千瓦时0.195元,其余电量上网电价调整为每千瓦时0.255元。该上网电价自2011年12月1日起执行。
    
    2019年,按照《2019年度葛洲坝电站购售电合同》,葛洲坝电站合约电量上网电价按照国家发展改革委发改价格[2011]2623号文件精神执行。
    
    ②三峡电站电价
    
    根据国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于提高华东电网电价的通知》(发改价格[2008]1680号)、《国家发展改革委关于提高华中电网电价的通知》(发
    
    改价格[2008]1681 号)和《国家发展改革委关于提高南方电网电价的通知》(发
    
    改价格[2008]1682号)文件精神,自2008年7月1日,公司拥有并受托管理的
    
    三峡电站机组送上海、浙江、江苏、安徽、湖北、湖南、江西、河南、重庆、广
    
    东十省市的上网电价分别为每千瓦时0.2686元、0.2862元、0.2424元、0.2287
    
    元、0.2306元、0.2397元、0.2550元、0.2389元、0.2290元、0.3111元。根据国
    
    家发展和改革委员会《国家发展改革委关于适当调整电价有关问题的通知》(发
    
    改价格[2011]1101 号),三峡地下电站投入商业运营后,三峡电站送湖北上网电
    
    价调整为每千瓦时0.2506元,送其他地区上网电价每千瓦时提高0.19分钱。
    
    2018年,按照《2018年度三峡水电站购售电补充协议》和《2018年度三峡水电站购售电及输电补充协议》,三峡电站合约电量上网电价按照国家发展改革委发改价格[2011]1101号文件精神执行。
    
    ③溪洛渡电站电价
    
    2018年,按照《2018年度溪洛渡左岸电站购售电合同》,溪洛渡左岸电站合约电量上网电价按照国家相关文件执行,为300.6元/兆瓦时。市场化交易电量电价按照受电省市市场化交易确定。若国家有权部门出台新的电价文件,则按新的电价文件执行。
    
    2018年,根据签订的《2018年度溪洛渡右岸电站购售电合同》,基础电量上网电价为326.31元/兆瓦时;市场化交易电量电价由购售双方协商,参照广东省内2018年各月月度竞价市场化交易成交结果确定。
    
    ④向家坝电站电价
    
    2018年,按照《2018年度向家坝电站购售电合同》,向家坝电站合约电量上网电价按照国家相关文件执行,为300.6元/兆瓦时。市场化交易电量电价按照受电省市市场化交易确定。若国家有权部门出台新的电价文件,则按新的电价文件执行。
    
    (2)公司发电量情况
    
    公司拥有的葛洲坝电站、三峡电站、溪洛渡电站和向家坝电站处于长江干流,发电量与长江来水情况直接相关。同时,随着所属发电机组和装机容量的增加,公司年发电量总体上呈稳步增长趋势。2016年,公司总发电量约2,060.60亿千瓦时,占全国水电发电量的17.54%,同比增长96.29%,主要原因为川云公司本期新增纳入合并范围。2017年,公司发电量2,108.93亿千瓦时,占全国水电发电量的17.66%,保持上升趋势。2018年,公司发电量2,154.82亿千瓦时,占全国水电发电量的17.48%。
    
    2003年至2018年发电量情况
    
    单位:亿千瓦时
    
    2016-2018年及2019年1-9月长江流域来水情况
    
          年份       来水量(亿m3)      平均流量      最大流量(m3/    最小流量(m3/
                                        (m3/秒)           秒)             秒)
        2016年             4,085.88          12,900          50,000           4,700
        2017年             4,214.00          13,400          38,000           3,900
        2018年             4,569.75          14,500          60,000           3,850
      2019年1-9月          3,395.37          14,400          45,000           4,500
    
    
    2018年长江上游来水量偏丰,三峡电站机组设备利用小时数为4,541.26小时,同比增加3.24%;葛洲坝电站机组设备利用小时数为7,118.14小时,同比减少3.07%;溪洛渡电站机组设备利用小时数为5,223.58小时,同比增加6.84%;向家坝电站机组设备利用小时数为5,520.96小时,同比增加0.71%;公司设备可靠性水平居世界领先地位。公司直接管理电站年设备利用小时情况如下:
    
    公司管理电站年设备利用小时
    
    单位:小时
    
          电站           葛洲坝            三峡           向家坝          溪洛渡
         2016年              7,235.56         4,257.61         5,530.40         4,831.60
         2017年              7,343.81         4,398.78         5,481.96         4,889.10
         2018年              7,118.14         4,541.26         5,520.96         5,223.58
      2019年1-9月            5,278.30         3,324.66         4,269.02         3,591.58
    
    
    (3)公司上网电量情况
    
    2016 年-2018 年发行人主要发电资产上网电量分别为 2,048.90 亿千瓦时、2,096.38亿千瓦时和2,142.24亿千瓦时。
    
    (4)公司电能消纳情况
    
    目前,公司所属葛洲坝电站的电能主要由国家电网华中分部全额收购;公司所属三峡电站的电能根据原国家计委《印发<国家计委关于三峡水电站电能消纳方案请示>的通知》(计基础[2001]2668号)、国家发改委《印发<国家发展改革委关于三峡“十一五”期间三峡电能消纳方案的请示>的通知》(发改能源[2007]546号)确定的三峡送电方案,在国家电网华中分部(河南、湖北、湖南、江西、重庆)、国家电网华东分部(上海、江苏、浙江、安徽)和南方电网之间进行分配,三峡电站的电能消纳区共八省两市。溪洛渡、向家坝电站是我国西南水电外送的主力电源电站,根据国家下发的溪洛渡和向家坝水电站电能消纳方案,除留存四川、云南30%枯水期电量外,向家坝电站由国家电网送电上海,溪洛渡电站左岸由国家电网送电浙江、右岸由南方电网送电广东。
    
    从售电方式上看,自2006年开始,公司三峡电站生产电量的购电方由原来的省级电网变为国家电网和南方电网,购电方的集中统一进一步保证了公司电量的消纳,同时可提高售电款的回收速度、加快公司运营效率。公司电费结算以现金方式为主,电量经确认后,均能按合同要求及时足额回收。
    
    公司直接拥有的发电机组发、售电情况
    
           指标         装机容量(MW)    发电量(亿KWh)    售电量(亿KWh)
     2014年                      25,235.00              1,166.13              1,159.75
     2015年                      25,235.00              1,049.79              1,043.95
     2016年                      45,495.00              2,060.60              2,049.93
     2017年                      45,495.00              2,108.93              2,097.84
     2018年                      45,495.00              2,154.82              2,143.64
           指标         装机容量(MW)    发电量(亿KWh)    售电量(亿KWh)
     2019年1-9月                 45,495.00              1,602.21                    -
    
    
    川云公司2014、2015年度直接拥有的发电机组发、售电情况
    
            指标            装机容量(MW)     发电量(亿KWh)   售电量(亿KWh)
           2014年                        20,260              782.59              778.41
           2015年                        20,260              859.12              854.44
    
    
    电力市场化交易
    
                            2018年度(亿         2017年度(亿           同比变动
                              KWh)             KWh)
     市场化交易的总电                 236.10               165.40              42.70%
     量
     总上网电量                      2,142.20              2,096.70               2.17%
     占比                               11%                7.9%   增加了3.1个百分点
    
    
    3.主要供应商和客户情况
    
    (1)主要供应商
    
    公司主营业务是水力发电,生产原料主要为长江天然来水。公司主要向供应商采购原材料、周转材料、备品备件、包装物等。
    
    2016年,公司向各类物资供应商合计采购金额23,854.96万元,其中向前五名供应商合计采购金额为7,335.40万元,前五名供应商供货金额占年度总额的比例为 30.75%,前五名供应商分别为平高集团有限公司、哈尔滨电机厂有限责任公司、东方电气集团东方电机有限公司、重庆通达能源设备有限公司、上海福伊特水电设备有限公司。
    
    2017年,公司向各类物资供应商合计采购金额24,373.06万元,其中向前五名供应商合计采购金额为3,799.77万元,前五名供应商供货金额占年度总额的比例为 15.59%,前五名供应商分别为东方电气集团东方电机有限公司、通用电气水电设备(中国)有限公司、联想(北京)有限公司、武汉创迪自动化有限公司、镇江华东电力设备制造厂有限公司。
    
    2018年,公司向各类物资供应商合计采购金额27,034.00万元,其中向前五名供应商合计采购金额为5,168.90万元,前五名供应商供货金额占年度总额的比例为 19.12%,前五名供应商分别为东方电气集团东方电机有限公司、重庆通达能源设备有限公司、湖北环瑞科技开发有限公司、福州天宇电气股份有限公司、武汉创迪自动化有限公司。
    
    公司制定了《招标及采购管理制度》《招标及采购实施管理办法》《合同管理办法》等较为完善的规章管理制度,全面控制采购风险。公司招标及采购活动由公司统一组织,实行“事权、招标权、评标权、决标权”相对分立,建立项目单位、招标及采购代理机构或采购机构、评标委员会(评审小组)和决标机构各负其责的管理组织体系。依法必须招标的项目以及非依法必须招标但具备招标条件的项目应采用招标方式采购。公开招标应作为公司采购的主要方式。招标及采购过程做到了程序规范、质量可靠、成本可控,为电力安全生产提供了充足的物资资源保障,有效地降低了电站运营管理成本。
    
    (2)主要客户
    
    公司主要客户为国家电网有限公司和中国南方电网有限责任公司。
    
    4、环保情况
    
    2018年,公司深化环境管理体系在公司所有运营点的应用,按照质量、环境、职业健康安全管理体系要求,开展环境因素识别与评价活动;清洁能源发电量再创新高,为地区生产生活提供绿色动力;通过优化机组运行、强化设备节能改造等方式,提升能源使用效率;制定并积极落实生物多样性保护政策,支持中国三峡集团长江珍稀植物研究所开展生物多样性保护行动。
    
    2018年,公司清洁能源发电量达2,154.82亿千瓦时,相当于替代标准煤6,658.39万吨,减排二氧化碳18,186.68万吨,减排二氧化硫5.60万吨,减排氮氧化物5.39万吨。
    
    (1)环境管理。2018年,公司开展新版质量、环境、职业健康安全管理体系运行情况评审,并邀请第三方认证机构对公司本部及“五厂一中心”三标管理体系进行监督审核;累计配合地方环境监察部门开展各类现场监察活动共计19次。
    
    (2)碳排放管理。公司在充分发挥清洁水电综合效益的同时,强化碳排放专项管理,识别碳排放因素,有针对性地采取碳排放管理策略,不断提高水电站绿色运营管理水平。
    
    (3)节能减排。公司将绿色发展理念融入电站运行、检修及日常运营管理中,积极推进资源节约和循环利用,严格保障废弃物、污染物达标排放,全面提升节能减排效益。
    
    (4)生物多样性保护。公司将水电站运营管理与自然资源保护相结合,积极支持中华鲟放流、鱼类增殖放流、珍稀植物保护等行动,实现对在所有运营地生物多样性保护工作的有效管理。
    
    5、蓄能调峰情况
    
    公司依据长江来水变化,综合考虑下游用水需求、汛期防洪、电站弃水风险等因素,优化消落次序,合理控制消落水位,发挥梯级水库联合调度优势,创造综合效益。
    
    (1)流域水资源统一调度。公司优化水库消落进程,建设联合调度平台,积极推进流域水库信息共享,统筹处理防洪、蓄水、发电、航运和补水之间的关系,优化长江水资源配置利用。
    
    (2)优化调度实现增发。公司实施梯级水库联合优化调度,开展洪水资源化利用,减少弃水损失,持续提升水能利用提高率。2018 年,通过优化联合调度,主汛期三峡电站实现满出力运行352小时,向家坝电站满出力运行738小时,溪洛渡电站满出力运行1,170小时,梯级电站累计节水增发电量99.3亿千瓦时,水能利用提高率至4.91%。
    
    (三)发行人行业地位及竞争优势
    
    1、行业地位
    
    长江电力是目前国内运营规模最大的水电上市公司。2009年9月公司完成了三峡电站左右岸26台发电机组的收购,2011-2012年公司完成三峡地下电站6台发电机组收购。通过持续收购三峡电站机组,公司资产规模大幅扩张,发电能力明显提升,经营实力显著增强,在水电行业的龙头地位更加巩固。2016年公司完成对川云公司股权收购,公司全资拥有金沙江溪洛渡电站18台发电机组和向家坝电站8台发电机组。截至2018年末,公司以大型水电运营为主要业务,运行管理三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝等4座巨型电站,总装机容量达到4,549.5万千瓦,占全国水电装机的比例为12.92%,2018年发电量2,154.82亿千瓦时,占全国水电发电量的17.48%,主要受电区域为我国经济较为活跃的地区。
    
    2、竞争优势
    
    发行人在政策、规模、水资源利用和梯级联合调度、电能消纳、成本、设备与技术、大型水电站运行管理等方面具有竞争优势,具体如下:
    
    (1)政策优势
    
    水电是可再生的绿色清洁能源,水电发展长期以来得到国家政策的重点扶持。我国《能源发展“十三五”规划》把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻
    
    方向,并提出至2020年非化石能源消费比重提高至15%以上;《可再生能源“十
    
    三五”规划》、《电力发展“十三五”规划》均将积极发展水电,尤其是推进大型
    
    水电基地建设作为电力发展的首要重点任务。公司作为国内最大的清洁能源上市
    
    公司,主营业务与国家建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系相一致,具有长
    
    远的、可持续的政策优势。
    
    (2)规模优势
    
    2009年公司完成三峡电站18台机组的收购后,公司拥有三峡电站26台发电机组,所属水电站装机容量达到2,103.5万千瓦,成为国内规模最大的水电企业。2012 年 9 月公司完成三峡地下电站机组收购,所属水电站装机容量达到2,523.5万千瓦。2016年公司完成对川云公司的股权收购,新增装机容量2,026万千瓦,所属水电站装机容量达到4,549.5万千瓦。2018年,所属水电站装机容量保持4,549.5万千瓦。装机规模的扩大提高了公司的市场占有率,增强了公司经营实力和财务实力,为公司与其他大型独立发电企业的竞争创造了条件,公司可以凭借规模优势增强市场营销能力,进而提高公司盈利能力。
    
    2003年至2018年公司可控装机容量
    
    单位:万千瓦
    
    (3)流域水资源综合利用和梯级联合调度能力
    
    公司通过推行流域主导型、市场导向型、决策智慧型、管理创新型“四型”调度能力建设,已形成了梯级枢纽科学调度的管理基础。水雨情信息共享机制已覆盖从金沙江至长江中下游的长江干流大部分区域,覆盖流域面积达到65万平方公里;水情预报精度继续保持较高水平,2018年,流域梯级电站水情24小时预报精度达98.10%。
    
    科学开展四库联调,梯级电站综合效益不断发挥。公司密切围绕国家战略,充分发挥流域梯级枢纽防洪、发电、航运、补水、生态等社会综合效益,主动服务于长江经济带建设,为国民经济运行提供清洁能源保障。2018年,三峡水库成功应对4场超44000立方米每秒洪水,梯级水库累计拦洪150亿立方米,最高削峰率近三成,成功避免了荆江河段超警戒水位;梯级电站全年累计节水增发电量99.3亿千瓦时,三峡电站年发电量首次突破千亿,梯级电站发电量创历史新高开展溪洛渡—向家坝—三峡联合生态调度试验,利用调度手段创造适合鱼类产卵繁殖的条件;三峡水库枯水期累计为长江中下游补水227亿立方米。
    
    (4)消纳优势
    
    公司所属水电站装机容量、年发电量巨大,其电能通过专用配套线路跨大区远距离外送,是国家实施西部大开发和国家能源战略的重大工程。公司一直是改革的尝试者、引领者,电站规划阶段即按照市场化思路提前谋划电能营销,已逐渐形成了相对科学、较为完善的大水电跨省跨区消纳机制,确保了公司电站电能合理有序消纳。目前,公司葛洲坝电站电能由国家电网公司华中分部收购;三峡电站电能由国家电网和南网电网按照消纳方案在华中、华东和广东等地消纳,公司已分别与两大电网公司签订《2017-2020年度三峡水电站购售电合同》、《2017-2020年度三峡水电站购售电及输电合同》,作为三峡电站电能消纳依据;溪洛渡、向家坝电站按照国家印发的消纳方案,主要供电上海、浙江、广东。公司受电区域主要为华中、华东和华南,经济规模大、电力需求大;且公司与两大电网公司签订购售电合同,电量结算及时,电费足额回收,为公司电站电能提供了较为有利的消纳环境。
    
    (5)设备及技术优势
    
    三峡电站发电机组由ALSTOM、VGS以及东方电机厂、哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产,机组技术特性居国际领先水平。三峡机组投产以来,运行安全、可靠、稳定,机组平均等效可用系数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术等指标均达到国际领先水平。
    
    葛洲坝电站拥有22台水轮发电机组,其设计制造代表了当时我国水电机组的最高水平。近年来通过主、辅机设备的全面检修、优化与技术改造,保持了运行的安全性,增强了机组设备的稳定性、可靠性及自动化水平。公司主设备完好率、主设备一类率、考核设备的等效可用系数均达到国家一流企业的标准。葛洲坝电厂综合自动化水平已达到国内领先水平,部分装备的技术性能达到国际领先水平。
    
    溪洛渡电站是目前装机容量仅次于三峡电站和伊泰普电站的中国第二、世界第三大水电站。溪洛渡电站发电机组由VOITH以及哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产,机组技术特性居国际领先水平。溪洛渡电站机组投产以来,运行安全、可靠、稳定,机组平均等效可用系数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术等指标均达到国际领先水平。
    
    向家坝电站是金沙江流域规划的最末一级电站,也是目前国内装机容量第三大水电站。向家坝电站发电机组由ALSTOM以及哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产,机组技术特性居国际领先水平。向家坝电站机组投产以来,运行安全、可靠、稳定,机组平均等效可用系数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术等指标均达到国际领先水平。
    
    (6)大型水电站运行管理能力
    
    科学组织电力生产,电站运行管理精简高效。公司目前拥有4座巨型水电站,58台70万千瓦级巨型水轮发电机组,占全球同类机组的58%。按照“精干高效、科学分工、先进合理”的原则,依托高素质的人才队伍、先进的技术装备、卓越的管理理念,科学组织电力生产,经济技术指标优越,运营效率突出。
    
    深入掌握机组运行规律,设备可靠性水平居世界领先地位。经过多年的电力生产管理实践,公司掌握了流域梯级巨型电站群在多条件下安全稳定运行规律,提升了电站“大负荷、长周期、不间断”运行控制能力,设备始终处于可控和在控状态。2018年,机组平均等效可用系数94.16%,非计划停运0.14次每台年,设备关键性指标保持行业领先水平,梯级电站全年未因设备原因导致弃水。
    
    深入开展本质安全电站群建设,以重大人身伤亡、水淹厂房、大面积停电、重大设备设施损坏事故和重大网络信息安全事件五大安全风险管控为抓手,深入推进双重预防机制建设。扎实开展承包商安全施工能力评估和25项反事故重点要求实施情况评价,安全风险管控关口进一步前移。大力推进科技兴安,运用“互联网+”、大数据等信息化、智能化手段提升本质安全型企业建设水平。2018年,梯级电站安全生产实现“零人身伤亡事故、零设备事故”安全生产目标,圆满完成春节、“两会” “进博会”等重大保电任务。
    
    (7)大型水电站的检修维护能力
    
    优化检修管理体系,建立行业领先的流域检修模式。公司拥有全国最大的水电枢纽检修专业团队,掌握了70万千瓦级巨型机组核心检修技术,建立了与人员、设备、技术相匹配的全流域检修模式。公司实施流域检修项目化管理;构建了以技术委员会为核心的专业决策支撑体系,推动先进技术在生产中的应用,形成“掌握核心技术、精干高效机动、统筹协调合作、项目管理为主”的流域梯级电站检修管理体系,为流域梯级电站设备长期安全运行提供了保障。
    
    运用前沿管理和技术手段,提高检修核心能力。公司运用电站运行大数据理念,建立了流域梯级电站设备远程诊断分析平台,实行基于诊断与评估的精益维修策略。围绕核心能力建设和行业引领目标,成功研制水电站水下检查检修专用机器人,激光技术应用取得新成果。2018年,公司编制《三峡电站700MW水轮发电机组检修技术》等技术专著,积累和固化水电行业巨型水轮发电机组运行检修管理经验;通过与国内主要设备厂商联动,推动行业国产装备技术进步;流域梯级电站机组检修(含重大技术改造)后一次启动成功率100%,设备全年运行安全良好。
    
    (8)跨大区的水电营销能力
    
    公司电站均是国家“西电东送”能源战略的骨干电源,是西部大开发的重大项目,对保障国家清洁能源战略和能源结构调整的实施、落实节能减排、实现西部大开发和长江经济带发展战略具有重要意义。
    
    公司紧跟国家电力体制改革步伐,深入分析社会经济及电力供需形势新变化,深刻领会电改政策精神,巩固已有电能消纳模式,同时拓展思路,创新营销策略;
    
    深度学习国外成熟市场经验,为我国电力市场建设积极建言献策,营造良好消纳
    
    环境。
    
    逐步建立了以市场需求为导向,以优质、清洁、高效电能为保障,以精细化服务为手段,分层高效运作、充满活力的市场营销体系。
    
    (9)资产并购整合和融资能力
    
    公司财务状况优良,现金流稳定充沛,在国内国际资本市场信誉良好,拥有国内AAA级和国际主权级信用优势,拥有较强的投资并购和融资能力。2018年,完成8期债券发行,筹集低成本资金240亿元,各期债券成本均处于市场同期较低水平;全年新增对外投资79亿元,实现投资收益27亿元,投资收益创历史新高,初步具备与公司规模相适应的投资收益贡献能力,为实现战略发展和保增长目标做出积极贡献。
    
    未来,公司将进一步发挥信用优势,利用各种融资工具和渠道,优化债务结构,降低资金成本;把握国家电力体制改革、长江大保护和“一带一路”战略的重大机遇,积极进行产业链延伸和国际化发展;把握资本市场改革、体制不断完善的良好机遇,积极稳妥开展财务性投资,精心开展市值管理,提高投资收益。
    
    (四)发行人主要在建项目情况
    
    公司主要从事水力发电业务,经营范围还包括电力生产技术咨询和水电工程检修维护等,公司在建工程主要为按照国家行业有关法规规范安排的电力检修工程和电力设备技术改造工程等。
    
    公司在建工程明细表
    
    单位:万元
    
              项目名称             总投资额     截至2018年末账   截至2017年    截至2016年
                                                     面价值       末账面价值    末账面价值
     向家坝工程                    5,416,500.00        577,927.72    574,191.17      548,821.59
     葛洲坝电站水轮发电机组更        180,000.00          8,615.10      7,160.79       11,557.74
     新改造增容
     三峡枢纽金属结构检修中心          5,600.00              0.00      2,477.89        2,503.18
     设计建造(葛洲坝区域)
     葛洲坝220kV开关站改造           37,000.00          7,247.68      9,242.52        3,472.10
     昆明基地辅助房屋                 58,510.00         54,827.70             -              -
     其他                                    -         13,212.05      5,580.66        2,452.03
                合计               5,697,610.00        661,830.25    598,653.03      568,806.64
    
    
    备注:1、在建工程总投资额指静态投资概算或项目预算。
    
    2、在建工程账面价值指项目尚未完工的建设部分,不包含已经完工转入固定资产部
    
    分。截至2019年9月末,公司在建工程686,775.74万元,总资产29,457,281.67万元,在建工程占总资产的2.33%,在建工程占总资产比例较小,2018年末在建工程较2017年末有所增长。
    
    发行人在建工程主要包括向家坝工程、葛洲坝电站水轮发电机组更新改造增容、三峡枢纽金属结构检修中心设计建造(葛洲坝区域)、葛洲坝220kV开关站改造等。其中,三峡枢纽金属结构检修中心设计建造(葛洲坝区域)项目已取得环评批文和土地许可批文,其他项目中除“葛洲坝电站水轮发电机组更新改造增容”和“昆明基地辅助房屋”项目外,均属于设备升级改造,公司不需取得发改委等相关部门的立项或备案。未来如公司新建工程,将按有关要求履行立项、环评和土地核准等手续。
    
    “向家坝工程”项目目前已取得国家发改委出具的发改能源[2006]2851号《印发国家发展改革关于核准金沙江向家坝水电站项目的请示的通知》。向家坝电站主体工程已达到预定可使用状态预转入固定资产,在建工程核算系向家坝工程尾工建设部分。
    
    (五)发行人未来经营计划
    
    2018年,公司完成发电量2,154.82亿千瓦时,完成年度发电计划的107.05%,比年度发电计划多发141.82亿千瓦时。
    
    2019年,公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导,全面贯彻落实习近平总书记视察三峡工程重要讲话精神,牢牢把握公司发展新形势,坚持新发展理念,统筹兼顾,多措并举,全面完成年度生产经营计划:
    
    1、发电计划
    
    2019 年,公司梯级电站年度发电计划为 2,100 亿千瓦时,其中三峡电站为970亿千瓦时,葛洲坝电站为185亿千瓦时,溪洛渡电站为615亿千瓦时,向家坝电站为330亿千瓦时。
    
    2、电力营销计划
    
    面对电力市场新形势、新变化,公司将密切跟进、深入研究,切实开展电能营销工作。持续分析电力市场,加大研究力度、深度和广度,谋划应对电力市场新环境;结合公司电能特性,科学制定营销策略并贯彻落实,促进实现生产经营目标;持续强化外部沟通协商,及时反馈并落实客户需求,提供优质电能,维护良好业务关系;不断优化公司内部业务协同,共同促进公司电站电能消纳。
    
    3、投资计划
    
    公司将以价值创造为导向,围绕公司主营业务,把握资本市场走势,稳健开展对外投资和股权管理。优选增量并紧密跟踪,择机投资与公司发展具有战略协同价值的标的公司股权,强化与长江中上游水电企业间的股权联系。高效开展市值管理,盘活存量,争取更好投资收益,为保增长做出积极贡献。发挥公司与共抓长江大保护的战略协同,积极在生态环保、区域能源平台等领域寻找理想标的,寻求投资机会,促进公司可持续发展。
    
    4、融资计划
    
    公司将科学筹划资金安排和融资策略,注重成本比选,精细资金调度,抢抓市场机会,加大低成本债券发行规模,通过优化带息债务结构,进一步发挥信用等级高的优势,降低融资成本,努力压降财务费用。
    
    (六)发行人未来发展战略
    
    “十三五”期间,公司致力于打造成为在长江经济带上受社会尊重的企业;在电力市场上成为令竞争对手敬重的企业;在资本市场上成为价值投资的理想标的;在世界水电行业成为流域调度、运行管理和技术标准最高水平的代表;建设员工安居乐业,事业发展通道顺畅的幸福家园。
    
    “十三五”期间,公司发展目标围绕“一条主线”、“两个市场”、“三大战略”展开。一条主线:即“做世界水电行业的引领者”,坚持创新驱动,引领水电行业的发展;两个市场:即电力市场和资本市场,在电力市场化改革中取得先发优势,抢抓市场发展先机,不断开拓公司发展的新局面,同时发挥上市公司平台作用,充分利用好资本运营,积极开展战略性投资和财务性投资,促进公司规模扩大和盈利水平提高;三大战略:水电运营品牌战略,国际化战略,水、电延伸战略。
    
    (七)公司主营业务取得的资质及许可资格情况
    
    发行人主要业务为电力生产,主要资质为电力业务许可证。发行人持有国家电力监管委员会核发的编号1652206-00100的《电力业务许可证》(三峡电站,有效期2006年10月17日至2026年10月16日),持有编号1652206-00099的《电力业务许可证》(葛洲坝发电站,有效期2006年10月17日至2026年10月16日)。发行人全资子公司川云公司持有国家能源局四川监管办公室核发的编号1052514-01602的《电力业务许可证》(向家坝电站和溪洛渡电站,有效期2014年3月21日至2034年3月20日)。发行人根据核发的电力业务许可证从事电力生产业务。
    
    第四节 财务会计信息
    
    一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
    
    (一)发行人近三年及一期合并及母公司财务报表
    
    发行人2016年度、2017年度及2018年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。发行人2016年度、2017 年度及 2018 年度合并及母公司财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和会计师事务所”)审计,并出具XYZH/2017BJA30196号、XYZH/2018BJA30160号、XYZH/2019BJA30282号标准无保留意见的审计报告。
    
    发行人2019年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。以下资产负债表中的2016年数据来自2017年经审计的合并财务报告之期初数。2017年期末数据取2017年度经审计的合并财务报告之期末数。2018年期末数据取2018年度经审计的合并财务报告之期末数。
    
    公司最近三年及一期合并资产负债表
    
    单位:万元
    
         项   目       2019年9月末       2018年末        2017年末        2016年末
     流动资产:
     货币资金              642,876.62       533,688.10       520,145.34       337,907.49
     交易性金融资                  -               -            1.03            9.29
     产
     应收票据及应             不适用       262,974.36          不适用          不适用
     收账款
     应收票据                 253.46          不适用         7,705.00         8,696.75
     应收账款              598,491.65          不适用       321,310.03       311,065.71
     预付款项                1,968.72         1,023.61         3,004.29         3,451.98
     应收利息                 不适用          不适用               -           64.01
     应收股利                 不适用          不适用        15,987.44               -
     其他应收款             38,116.58         7,998.02        19,446.31        66,594.46
     存货                   27,995.38        21,919.25        25,703.12        43,888.09
         项   目       2019年9月末       2018年末        2017年末        2016年末
     一年内到期的                  -               -               -               -
     非流动资产
     划分为持有待                  -               -               -         1,999.85
     售的资产
     其他流动资产           51,482.25       120,891.20       105,415.37       133,829.30
     流动资产合计        1,361,184.66       948,494.54      1,018,717.93       907,506.92
     非流动资产:
     债权投资              112,131.58          不适用          不适用          不适用
     其他债权投资                  -          不适用          不适用          不适用
     可供出售金融                  -      1,812,300.54     1,563,304.78       711,461.28
     资产
     持有至到期投                  -               -               -               -
     资
     长期应收款                    -               -               -               -
     长期股权投资        3,453,006.38      2,148,703.09     1,615,583.84     1,309,743.55
     其他权益工具          516,767.47               -          不适用          不适用
     投资
     其他非流动金          382,465.59               -          不适用          不适用
     融资产
     投资性房地产            2,782.59         2,864.53         2,973.77         7,662.16
     固定资产           22,886,330.32     23,791,188.81    24,970,155.51     26,178,216.11
     在建工程              686,775.74       669,166.63       598,653.03       568,806.64
     工程物资                 不适用          不适用        11,044.01         9,099.62
     固定资产清理             不适用          不适用               -               -
     生产性生物资                  -               -               -               -
     产
     油气资产                      -               -               -               -
     无形资产               17,472.00        18,108.06        16,962.05        16,771.80
     开发支出                      -               -               -               -
     商誉                          -               -               -               -
     长期待摊费用             164.46           140.13               -               -
     递延所得税资           36,332.28        34,365.14        16,891.81         5,523.40
     产
     其他非流动资            1,868.61       124,367.40       125,535.27       174,701.71
     产
     非流动资产合       28,096,097.02     28,601,204.33    28,921,104.08    28,981,986.27
     计
     资产总计           29,457,281.67     29,549,698.86    29,939,822.01    29,889,493.19
     流动负债:
     短期借款            2,348,852.00      1,270,000.00     1,900,500.00     1,630,000.00
     交易性金融负           34,099.44               -          不适用          不适用
     债
     以公允价值计
     量且其变动计             不适用        49,216.46        51,394.72        35,171.94
     入当期损益的
         项   目       2019年9月末       2018年末        2017年末        2016年末
     金融负债
     应付票据及应             不适用        14,605.42          不适用          不适用
     付账款
     应付票据                1,529.90          不适用        10,103.98        10,235.91
     应付账款               13,282.75          不适用         8,741.98        14,639.31
     预收款项                  39.26           978.96         1,037.82         9,694.18
     应付职工薪酬           10,905.98        10,403.61         9,016.28         9,016.89
     应交税费              282,438.46       224,421.63       221,259.13       130,923.03
     应付利息                 不适用          不适用        66,528.95        66,305.01
     应付股利                 不适用          不适用               -               -
     其他应付款          1,867,092.53     1,933,694.51      2,001,081.22     2,138,319.22
     一年内到期的          249,959.50      1,529,768.71     1,350,752.22     1,766,925.76
     非流动负债
     其他流动负债        1,349,566.23       649,629.90       349,882.29       399,828.89
     流动负债合计        6,157,766.05      5,682,719.20     5,970,298.58      6,211,060.14
     非流动负债:
     长期借款            2,460,000.00      2,600,000.00     3,150,000.00     2,685,243.59
     应付债券            4,055,725.09      3,426,589.48      3,015,110.76     2,765,527.62
     长期应付款          2,123,294.54      3,463,294.54     4,123,294.54     5,268,875.38
     预计负债                      -               -               -               -
     递延收益                 592.05           622.91               -               -
     递延所得税负           92,794.60       108,017.42       129,234.35       106,150.25
     债
     其他非流动负债                -               -               -               -
     非流动负债合计      8,732,406.28      9,598,524.35    10,417,639.65    10,825,796.83
     负债合计           14,890,172.33     15,281,243.56    16,387,938.23    17,036,856.97
     股东权益:
     股本                2,200,000.00      2,200,000.00     2,200,000.00     2,200,000.00
     资本公积            4,432,613.77      4,429,550.32     4,432,291.05     4,425,259.53
     减:库存股                    -               -               -               -
     其他综合收益          270,514.92       318,791.43       369,895.02       344,040.92
     盈余公积            2,431,952.24      2,431,952.24     2,179,047.70     1,946,393.62
     未分配利润          5,182,627.08      4,840,046.93      4,328,911.48     3,904,224.43
     外币报表折算差                -               -               -               -
     额
     归属于母公司所     14,517,708.02     14,220,340.92    13,510,145.26    12,819,918.50
     有者权益合计
     少数股东权益           49,401.32        48,114.39        41,738.52        32,717.73
     股东权益合计       14,567,109.34     14,268,455.31    13,551,883.78    12,852,636.22
     负债和股东权益     29,457,281.67     29,549,698.86    29,939,822.01    29,889,493.19
     总计
    
    
    公司最近三年及一期合并利润表
    
    单位:万元
    
          项    目       2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     一、营业总收入        3,808,412.68     5,121,396.57     5,014,684.86     4,893,938.87
     其中:营业收入        3,808,412.68     5,121,396.57     5,014,684.86     4,893,938.87
     二、营业总成本        1,878,169.00     2,729,062.21     2,747,058.37     2,793,075.35
     其中:营业成本        1,348,160.57     1,900,515.56     1,945,373.37     1,923,799.50
     税金及附加               83,437.69      128,850.18      105,601.33      107,366.16
     销售费用                  1,465.21        2,503.17        1,912.58          808.74
     管理费用                 43,718.23       80,064.59       84,043.73       82,518.60
     研发费用                  2,387.00        4,248.96         不适用         不适用
     财务费用                399,000.30      585,394.58      589,665.98      667,934.87
     其中:利息费用          396,160.86      592,223.86         不适用         不适用
           利息收入            4,447.10        7,597.87         不适用         不适用
     信用减值损失               -451.72
     资产减值损失                    -       27,485.18       20,461.38       10,647.49
     加:公允价值变动收
     益(损失以“-”号填          12,300.51        3,649.34      -16,432.32         -6,612.35
     列)
     投资收益(损失以“-”       246,255.84      270,704.75      231,170.01      133,418.87
     号填列)
     其中:对联营企业和
     合营企业的投资收        149,885.56      144,883.60      114,284.12       97,029.17
     益
     资产处置收益(损失           1.69          706.05        -3,737.30        2,046.93
     以“-”号填列)
     汇兑收益(损失以“-”              -               -               -               -
     号填列)
     其他收益                   206.62       71,812.50      229,063.85               -
     三、营业利润          2,188,556.63     2,739,207.01     2,707,690.72     2,229,716.97
     加:营业外收入            2,839.05        1,186.27           53.63      287,347.54
     减:营业外支出           25,780.54       39,682.67       42,305.47        1,670.77
     四、利润总额          2,165,615.14     2,700,710.62     2,665,438.89     2,515,393.74
     减:所得税费用          381,292.38      436,355.49      437,977.57      421,616.17
     五、净利润            1,784,322.75     2,264,355.13     2,227,461.31     2,093,777.57
     归属于母公司所有      1,783,268.30     2,261,093.64     2,226,091.13     2,078,118.26
     者的净利润
     少数股东损益              1,054.46        3,261.49        1,370.18       15,659.31
     六、每股收益
     (一)基本每股收益         0.8106          1.0278          1.0119          0.9446
     (元/股)
     (二)稀释每股             0.8106          1.0278          1.0119          0.9446
     收益(元/股)
    
    
    公司最近三年及一期合并现金流量表
    
    单位:万元
    
           项    目        2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     一、经营活动产生的现
     金流量:
     销售商品、提供劳务收    3,991,275.55    6,010,968.26    5,827,721.02    5,725,663.55
     到的现金
     收到的税费返还                    -       59,828.89      229,063.85      287,067.92
     收到其他与经营活动有       10,735.48       13,234.12       14,575.26       23,418.55
     关的现金
     经营活动现金流入小计    4,002,011.03    6,084,031.27    6,071,360.13    6,036,150.02
     购买商品、接受劳务支      316,135.62      541,524.44      558,733.06      613,826.17
     付的现金
     支付给职工以及为职工       98,329.62      155,035.99      178,102.38      173,392.49
     支付的现金
     支付的各项税费            929,263.21    1,343,069.08    1,328,820.85    1,326,299.69
     支付其他与经营活动有       35,822.78       70,735.11       36,387.33       23,648.54
     关的现金
     经营活动现金流出小计    1,379,551.23    2,110,364.62    2,102,043.63    2,137,166.90
     经营活动产生的现金流    2,622,459.80    3,973,666.64    3,969,316.51    3,898,983.12
     量净额
     二、投资活动产生的现
     金流量:
     收回投资收到的现金      6,068,653.34    5,776,727.72    7,029,214.48      151,510.94
     取得投资收益收到的现       96,980.57      107,351.94       76,280.66       70,912.02
     金
     处置固定资产、无形资
     产投资性房地产和其他        1,567.27          92.51         469.54        2,501.06
     长期资产所收回的现金
     净额
     处置子公司及其他营业              -              -              -              -
     单位收回的现金净额
     收到其他与投资活动有              -              -              -              -
     关的现金
     投资活动现金流入小计    6,167,201.18    5,884,172.17    7,105,964.67      224,924.02
     购建固定资产、无形资
     产和其他长期资产所支      176,143.75      311,888.86      255,628.69      225,351.93
     付的现金
     投资支付的现金          6,275,311.54    6,494,893.76    7,801,824.89      625,313.83
     取得子公司及其他营业              -              -              -    3,745,515.89
     单位支付的现金净额
     支付其他与投资活动有              -              -       28,028.79       51,716.58
     关的现金
     投资活动现金流出小计    6,451,455.29    6,806,782.63    8,085,482.38    4,647,898.23
           项    目        2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     投资活动产生的现金流     -284,254.11     -922,610.46     -979,517.71   -4,422,974.22
     量净额
     三、筹资活动产生的现
     金流量:
     吸收投资收到的现金                -        2,749.51        8,820.00    2,432,545.60
     其中:子公司吸收少数              -        2,749.51        8,820.00       30,800.00
     股东投资收到的现金
     取得借款所收到的现金    7,265,919.57    7,309,620.00    7,012,000.00    7,523,260.63
     发行债券收到的现金                -              -              -              -
     收到其他与筹资活动有              -              -              -              -
     关的现金
     筹资活动现金流入小计    7,265,919.57    7,312,369.51    7,020,820.00    9,955,806.23
     偿还债务所支付的现金    6,282,339.60    7,315,660.07    6,493,119.09    6,889,649.95
     分配股利、利润或偿付    1,780,027.30    1,894,676.66    1,959,132.89    1,734,604.16
     利息所支付的现金
     其中:子公司支付给少         224.30         141.63          14.83      205,665.19
     数股东的股利、利润
     支付其他与筹资活动有    1,439,899.42    1,149,358.49    1,371,819.33      924,520.80
     关的现金
     筹资活动现金流出小计    9,502,266.32   10,359,695.22    9,824,071.32    9,548,774.92
     筹资活动产生的现金流    -2,236,346.75   -3,047,325.72    -2,803,251.32      407,031.31
     量净额
     四、汇率变动对现金及        7,279.57        9,694.72       -3,499.98         972.48
     现金等价物的影响
     五、现金及现金等价物      109,138.51       13,425.19      183,047.50     -115,987.30
     净增加额
     加:年初现金及现金等      533,448.52      520,023.33      336,975.83      452,963.13
     价物余额
     六、年末现金及现金等      642,587.03      533,448.52      520,023.33      336,975.83
     价物余额
    
    
    公司最近三年及一期母公司资产负债表
    
    单位:万元
    
              项目           2019年9月末     2018年末     2017年末      2016年末
     流动资产:
     货币资金                    308,873.23   335,903.88     260,984.05     101,829.06
     以公允价值计量且其变
     动计入当期损益的金融           不适用            -          1.03          4.45
     资产
     应收票据及账款                 不适用   150,630.92        不适用        不适用
     应收票据                       200.00      不适用       7,660.00       8,560.00
              项目           2019年9月末     2018年末     2017年末      2016年末
     应收账款                    262,158.59      不适用     159,031.60     164,205.71
     预付款项                      1,056.36     1,023.61       2,280.47       2,054.62
     应收利息                       不适用      不适用             -         64.01
     应收股利                       不适用      不适用      15,987.44             -
     其他应收款                   32,408.48     5,803.76      17,223.51      48,943.55
     存货                         14,935.61    11,520.25      13,121.46      32,450.19
     一年内到期的非流动资                -            -             -             -
     产
     划分为持有待售的资产                -            -             -       2,000.00
     其他流动资产                 28,000.75    80,269.13      53,072.01         87.26
     流动资产合计                647,633.01   585,151.54     529,361.56     360,198.85
     非流动资产:
     可供出售金融资产                   -   1,499,741.4                  620,703.40
                                                   5   1,316,738.41
     持有至到期投资                      -            -             -             -
     长期应收款                          -            -             -             -
     长期股权投资              7,259,540.06   5,977,918.5                5,155,915.32
                                                   8   5,407,999.81
     其他权益工具投资            466,913.37            -        不适用        不适用
     其他非流动金融资产          240,449.13            -        不适用        不适用
     投资性房地产                  2,782.59     2,864.53       2,973.77       3,083.03
     固定资产                  9,705,660.50   10,148,982.               11,289,410.62
                                                  32  10,711,013.27
     在建工程                     97,162.21    81,417.40      22,663.39      19,240.11
     工程物资                       不适用      不适用             -             -
     固定资产清理                   不适用      不适用             -             -
     生产性生物资产                      -            -             -             -
     油气资产                            -            -             -             -
     无形资产                      7,328.46     7,640.20       6,432.13       6,123.58
     开发支出                            -            -             -             -
     商誉                                -            -             -             -
     长期待摊费用                        -            -             -             -
     递延所得税资产               10,287.87    10,706.36      13,582.23       3,689.87
     其他非流动资产                1,868.61     1,868.61             -      49,000.00
     非流动资产合计           17,791,992.81   17,731,139.               17,147,165.91
                                                  44  17,481,403.01
     资产总计                 18,439,625.82   18,316,290.               17,507,364.76
                                                  98  18,010,764.57
     流动负债:                                                                   -
     短期借款                    282,000.00   680,500.00   1,839,000.00   1,483,000.00
     应付票据及应付账款             不适用    10,986.86        不适用        不适用
              项目           2019年9月末     2018年末     2017年末      2016年末
     应付票据                      1,529.90      不适用       6,674.58      10,105.33
     应付账款                      9,928.05      不适用       3,937.62       3,826.64
     预收款项                            -       882.64        859.77        878.84
     应付职工薪酬                  8,935.84     8,812.29       8,143.15       7,535.05
     应交税费                    102,597.70   141,934.45     131,713.76      95,924.45
     应付利息                       不适用      不适用      56,596.11      54,738.23
     应付股利                       不适用      不适用             -             -
     其他应付款                  138,790.60   146,330.84     118,088.22      67,544.92
     一年内到期的非流动负        249,959.50   349,768.71       1,171.38     725,544.93
     债
     其他流动负债              1,349,566.23   649,629.90     349,882.29     399,828.89
     流动负债合计              2,143,307.81   1,988,845.6                2,848,927.28
                                                   9   2,516,066.87
     非流动负债:                                                                 -
     长期借款                  1,760,000.00   1,900,000.0                  251,243.59
                                                   0   1,130,000.00
     应付债券                  3,717,773.20   3,093,908.9                2,441,274.20
                                                   1   2,692,684.02
     长期应付款                          -            -             -             -
     预计负债                            -            -             -             -
     递延所得税负债               93,478.67   108,701.50     129,395.49     105,560.12
     其他非流动负债                                   -             -             -
     非流动负债合计            5,571,251.87   5,102,610.4                2,798,077.91
                                                   0   3,952,079.51
     负债合计                  7,714,559.69   7,091,456.1                5,647,005.19
                                                   0   6,468,146.38
     股东权益:
     股本                      2,200,000.00   2,200,000.0                2,200,000.00
                                                   0   2,200,000.00
     资本公积                  4,687,785.48   4,685,386.8                4,682,148.87
                                                   1   4,687,137.16
     减:库存股                          -            -             -             -
     其他综合收益                284,556.82   324,020.70     407,771.29     325,021.34
     盈余公积                  2,293,476.24   2,293,476.2                1,807,917.62
                                                   4   2,040,571.70
     未分配利润                1,259,247.59   1,721,951.1                2,845,271.73
                                                   3   2,207,138.05
     股东权益合计             10,725,066.13   11,224,834.               11,860,359.57
                                                  89   11,542,618.19
     负债和股东权益总计       18,439,625.82   18,316,290.               17,507,364.76
                                                  98  18,010,764.57
    
    
    公司最近三年及一期母公司利润表
    
    单位:万元
    
            项目          2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     一、营业收入           1,962,576.84    2,636,769.10    2,545,460.43    2,470,040.91
       减:营业成本           672,800.63      916,505.93      917,991.84      901,074.71
         税金及附加            33,956.81       53,646.52       53,570.50       62,370.76
         销售费用                730.52        1,216.97         842.47         341.38
         管理费用              25,565.39       46,535.84       46,828.02       54,494.24
         研发费用               1,886.77        3,481.06         不适用         不适用
         财务费用             203,334.42      268,522.22      249,237.40      229,849.60
         信用减值损失              4.12         不适用         不适用         不适用
         资产减值损失                 -         898.89       19,729.74        6,583.92
         加:公允价值变
     动收益(损失以“-”号          2,416.28           -0.68           -2.34           3.02
     填列)
         投资收益(损失       222,838.74      244,745.69      201,903.07      122,159.21
     以“-”号填列)
         其中:对联营企
     业和合营企业的投资       147,898.28      124,565.66      101,727.64       92,749.52
     收益
         资 产 处 置 收 益           0.09         732.55       -4,061.66        2,107.14
     (损失以“-”号填列)
         其他收益                122.78       51,359.46       95,394.02              -
     二、营业利润           1,249,684.29    1,642,798.69    1,550,493.56    1,339,595.66
       加:营业外收入           2,797.58         927.59          16.73      131,273.47
       减:营业外支出           4,630.53       11,064.78       42,080.20        1,502.80
     三、利润总额           1,247,851.35    1,632,661.50    1,508,430.09    1,469,366.33
       减:所得税费用         247,648.60      368,138.79      345,159.70      337,932.25
     四、净利润             1,000,202.74    1,264,522.70    1,163,270.39    1,131,434.08
    
    
    公司最近三年及一期母公司现金流量表
    
    单位:万元
    
          项      目        2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     一、经营活动产生的现
     金流量:
     销售商品、提供劳务收     2,117,534.82   3,073,517.12     3,002,135.45     2,915,399.59
     到的现金
     收到的税费返还                     -      51,219.74       95,394.02      131,252.67
     收到其他与经营活动有        8,914.85      11,088.99        9,444.35        9,485.54
     关的现金
     经营活动现金流入小计     2,126,449.67    3,135,825.85     3,106,973.83     3,056,137.79
          项      目        2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     购买商品、接受劳务支      193,861.94     277,785.49      259,632.78      246,441.14
     付的现金
     支付给职工以及为职工       65,719.24      99,059.45      109,702.95      124,818.58
     支付的现金
     支付的各项税费            600,349.85     825,455.96      800,646.97      804,493.08
     支付其他与经营活动有       25,902.47      55,379.31       21,912.77        11,084.58
     关的现金
     经营活动现金流出小计      885,833.51    1,257,680.20     1,191,895.46     1,186,837.39
     经营活动产生的现金流     1,240,616.16    1,878,145.65     1,915,078.36     1,869,300.40
     量净额
     二、投资活动产生的现
     金流量:
     收回投资收到的现金       4,504,190.10    5,219,611.35     5,753,340.05               -
     取得投资收益收到的现       78,125.36      94,052.23       64,247.87       62,714.25
     金
     处置固定资产、无形资
     产和其他长期资产收回        1,566.40          12.63           19.81         2,465.22
     的现金
     处置子公司及其他营业               -             -               -               -
     单位收回的现金净额
     收到其他与投资活动有               -             -           82.40               -
     关的现金
     投资活动现金流入小计     4,583,881.86    5,313,676.21     5,817,690.14       65,179.46
     购建固定资产、无形资                     86,524.59
     产和其他长期资产支付       19,035.39                     30,437.94       29,318.54
     的现金
     投资支付的现金           4,831,360.61    5,924,646.12     6,434,588.93     3,963,225.20
     取得子公司及其他营业               -             -               -               -
     单位支付的现金净额
     支付其他与投资活动有               -             -               -       47,716.89
     关的现金
     投资活动现金流出小计     4,850,396.00    6,011,170.71     6,465,026.86     4,040,260.63
     投资活动产生的现金流      -266,514.14    -697,494.50      -647,336.72    -3,975,081.16
     量净额
     三、筹资活动产生的现
     金流量:
     吸收投资收到的现金                               -               -     2,401,745.60
     取得借款收到的现金       4,434,820.00    5,490,120.00     4,941,000.00     4,465,000.00
     收到其他与筹资活动有               -             -               -               -
     关的现金
     筹资活动现金流入小计     4,434,820.00    5,490,120.00     4,941,000.00     6,866,745.60
     偿还债务支付的现金       3,749,000.00    4,830,160.07     4,230,319.09     3,970,833.18
          项      目        2019年1-9月      2018年度       2017年度       2016年度
     分配股利、利润或偿付     1,686,470.83    1,771,992.00     1,815,969.60      996,965.07
     利息支付的现金
     支付其他与筹资活动有        3,665.01       2,536.68        3,297.96        11,383.48
     关的现金
     筹资活动现金流出小计     5,439,135.84    6,604,688.76     6,049,586.65     4,979,181.73
     筹资活动产生的现金流    -1,004,315.84   -1,114,568.76    -1,108,586.65     1,887,563.87
     量净额
     四、汇率变动对现金及        3,183.16       8,837.44               -               -
     现金等价物的影响
     五、现金及现金等价物       -27,030.65      74,919.83      159,154.99      -218,216.89
     净增加额
     加:期初现金及现金等      335,903.88     260,984.05      101,829.06      320,045.95
     价物余额
     六、期末现金及现金等      308,873.23     335,903.88      260,984.05      101,829.06
     价物余额
    
    
    (二)重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础
    
    2016年4月长江电力采用发行股份及支付现金购买资产的方式进行重大资产重组,即长江电力向三峡集团、川能投、云能投发行股份及支付现金购买其合计持有的川云公司100%股权。重组后发行人持有川云公司100%股权。
    
    就上述重大资产重组事项,大华会计师事务所于2016年1月19日出具了“大华核字[2016]000066号”审阅报告。
    
    1、备考报表的编制基础
    
    本备考财务报表系公司根据《重组管理办法》的规范和要求,假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成,川云公司自2014年1月1日起即已成为公司的全资子公司,以公司和川云公司的历史财务报表为基础,对公司与川云公司之间的交易及往来抵消后编制。
    
    本次重大资产重组交易前公司及川云公司均受三峡集团控制,根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定,公司拟收购川云公司100%股权属于同一控制下的企业合并。
    
    鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕,假设合并日并非实际合并日,公司尚未实质控制川云公司,故在编制备考合并报表时假设以2014年1月1日的川云公司账面净资产 213.53 亿元为基础确定长期股权投资成本。本次交易各方确认标的资产的价格暂估为人民币797.35亿元,其中非公开发行股份35亿股、每股价格为人民币12.08元共计支付422.8亿元,现金共计支付374.55亿元。公司在本次非公开发行股份完成后资本公积(资本溢价)余额大于支付对价与长期股权投资成本之间的差额,该差额相应调整资本公积(资本溢价)。
    
    本次交易现金支付对价共计人民币 374.55 亿元,其中通过非公开发行股份20亿股、募集配套资金约241.60亿元,其余132.95亿元计入其他应付款;2014年1月1日至2015年9月30日,川云公司原股东的利润分配,视同本公司对少数股东的利润分配。
    
    2、备考财务报表
    
    (1)备考合并资产负债表
    
    单位:万元
    
                项目             2015年9月30日备考合并     2014年12月31日备考合并
     流动资产:
     货币资金                                   451,889.56                  558,484.33
     应收票据                                     9,539.00                   11,047.00
     应收账款                                   776,528.64                  318,330.00
     预付款项                                     2,075.98                    1,324.38
     应收利息                                       17.55                     270.00
     应收股利                                     8,281.53                          -
     其他应收款                                  10,783.98                   36,976.47
     存货                                        53,873.20                   51,212.75
     其他流动资产                                  605.96                   76,065.92
            流动资产合计                      1,313,595.40                1,053,710.86
     非流动资产:                                       -                          -
     可供出售金融资产                           519,825.04                  672,931.36
     长期股权投资                             1,042,596.16                  969,092.79
     投资性房地产                                 7,959.95                    4,866.23
     固定资产                                27,666,818.44               28,696,430.79
     在建工程                                   543,155.17                  296,791.89
     工程物资                                     8,186.75                    9,814.27
     无形资产                                    17,150.06                   15,094.58
     商誉                                               -                          -
     递延所得税资产                               1,773.22                    5,433.05
     其他非流动资产                               8,322.64                    8,322.64
           非流动资产合计                    29,815,787.43               30,678,777.61
              资产总计                       31,129,382.83               31,732,488.47
     流动负债:                                         -                          -
                项目             2015年9月30日备考合并     2014年12月31日备考合并
     短期借款                                    50,000.00                  100,000.00
     应付票据                                     8,787.35                   24,301.72
     应付账款                                    12,838.86                   16,896.93
     预收款项                                     6,542.86                    7,820.45
     应付职工薪酬                                 6,425.40                    6,323.23
     应交税费                                   180,806.58                  153,762.22
     应付利息                                    51,077.45                   70,934.09
     应付股利                                           -                          -
     其他应付款                               3,843,917.00                3,998,386.88
     一年内到期的非流动负债                   2,211,952.80                2,452,268.17
     其他流动负债                               598,799.54                  598,931.51
            流动负债合计                      6,971,147.85                7,429,625.21
     非流动负债:                                       -                          -
     长期借款                                 3,842,428.31                4,365,918.91
     应付债券                                 2,141,315.00                1,842,346.24
     长期应付款                               6,388,351.42                6,950,037.05
     递延所得税负债                              77,350.24                  103,480.14
           非流动负债合计                    12,449,444.97               13,261,782.34
              负债合计                       19,420,592.83               20,691,407.54
     所有者权益(或股东权                               -                          -
     益):
     归属于母公司所有者权益合                11,708,549.15               11,040,848.10
     计
     少数股东权益                                  240.86                     232.83
           所有者权益合计                    11,708,790.01               11,041,080.92
        负债及所有者权益合计                 31,129,382.83               31,732,488.47
    
    
    (2)备考合并利润表
    
    单位:万元
    
                                         2015年三季度备考合
                    项目                         并             2014年度备考合并
     一、营业总收入                               3,550,442.65           4,883,318.11
     其中:营业收入                               3,550,442.65           4,883,318.11
     二、营业总成本                               2,054,299.61           2,993,516.55
     其中:营业成本                               1,293,058.56           1,882,749.88
     税金及附加                                     57,991.06             77,991.64
     销售费用                                          255.12                748.08
     管理费用                                       47,793.76             91,821.86
     财务费用                                      668,989.69            936,248.70
     资产减值损失                                   -13,788.58              3,956.39
     投资收益                                      203,168.56            106,587.60
     其中:对联营企业和合营企业的投资               84,595.45             72,354.62
     收益
     三、营业利润(亏损以“-”号填列)             1,699,311.59           1,996,389.17
     加:营业外收入                                222,710.95            282,862.17
     减:营业外支出                                  3,156.92              5,199.97
                                         2015年三季度备考合
                    项目                         并             2014年度备考合并
     四、利润总额(亏损总额以“-”号填             1,918,865.62           2,274,051.37
     列)
     减:所得税费用                                277,734.44            357,706.34
     五、净利润(净亏损以“-”号填列)             1,641,131.14           1,916,345.03
     归属于母公司所有者的净利润                   1,641,123.11           1,916,322.02
     少数股东损益                                        8.03                 23.01
     六、每股收益
     (一)基本每股收益                                0.7460                0.8711
     (二)稀释每股收益                                0.7460                0.8711
    
    
    二、合并报表范围的变化
    
    (一)发行人2019年1-9月财务报表合并范围变化情况
    
    2019年9月末,发行人合并范围的二级子公司相较2018年末无变化。
    
    (二)发行人2018年度财务报表合并范围变化情况
    
    2018年度发行人新增纳入合并范围的子公司2家,具体情况如下:
    
      序号                企业名称                     变更内容         变更原因
       1    三峡长电大数据科技(宜昌)有限公司      新增至合并范围      投资设立
       2    三峡电能(河南)有限公司                新增至合并范围      投资设立
    
    
    (二)发行人2017年度财务报表合并范围变化情况
    
    2017年度发行人不再纳入合并范围的子公司2家,具体情况如下:
    
      序号                企业名称                     变更内容         变更原因
       1    长江三峡水电工程有限公司                不纳入合并范围     非货币性资
                                                                         产交换
       2    长江三峡实业有限公司                    不纳入合并范围     非货币型资
                                                                         产交换
    
    
    (三)发行人2016年度财务报表合并范围变化情况
    
    2016年度发行人新增纳入合并范围的子公司4家,具体情况如下:
    
      序号                 企业名称                     变更内容        变更原因
       1    三峡金沙江川云水电开发有限公司          新增至合并范围       收购
       2    三峡电能有限公司                        新增至合并范围     投资设立
      序号                 企业名称                     变更内容        变更原因
       3     中国长电国际(英属维尔京群岛)*1有限    新增至合并范围    新设特殊目
             公司                                                        的实体
       4     中国长电国际(英属维尔京群岛)*2有限    新增至合并范围    新设特殊目
             公司                                                        的实体
    
    
    注1:中国长电国际(英属维尔京群岛)1有限公司注册地英属维尔京群岛,设立日期2016年9月29日,注册资本1美元,是特殊目的实体。经发行人第四届董事会第十次会议审议通过,于2016年11月9日,以全资子公司中国长电国际(英属维尔京群岛)1有限公司为主体,以所持建设银行不超过294,639,058股H股股票为标的在境外非公开发行可交换债券(债券简称为CYPI BVI1 N2111),债券发行日为2016年11月9日,发行规模为3亿美元,债券期限五年,票面利息0%。换股期在一般情况下为自2016年12月20日起至2021年10月26日止,如本次债券遇提前赎回,则为自2016年12月20日起至指定赎回日的前10日,初始换股价格为7.8960港币/股,本次可交换债券的上市地点为香港联合交易所有限公司。
    
    注2:中国长电国际(英属维尔京群岛)2有限公司注册地英属维尔京群岛,设立日期2016年9月29日,注册资本1欧元,是特殊目的实体。经发行人第四届董事会第十次会议审议通过,于2016年11月9日,以全资子公司中国长电国际(英属维尔京群岛)2有限公司为主体,以所持建设银行不超过202,898,346股H股股票为标的在境外非公开发行可交换债券(债券简称为CYPI BVI2 N2111),债券发行日为2016年11月9日,发行规模为2亿欧元,债券期限五年,票面利息0%。换股期在一般情况下为自2016年12月20日起至2021年10月26日止,如本次债券遇提前赎回,则为自2016年12月20日起至指定赎回日的前10日,初始换股价格为8.4600港币/股,本次可交换债券的上市地点为香港联合交易所有限公司。
    
    三、会计政策调整对财务报表的影响
    
    无。
    
    四、最近三年主要财务指标
    
    (一)发行人最近三年及一期主要财务指标
    
    单位:万元
    
          项目        2019年9月末       2018年末        2017年末        2016年末
     资产总额           29,457,281.67     29,549,698.86     29,939,822.01     29,889,493.19
     负债总额           14,890,172.33     15,281,243.56     16,387,938.23     17,036,856.97
     所有者权益         14,567,109.34     14,268,455.31     13,551,883.78     12,852,636.22
     资产负债率(%)          50.55            51.71           54.74            57.00
     流动比率                   0.22             0.17            0.17             0.15
     速动比率                   0.22             0.16            0.17             0.14
          项目        2019年1-9月       2018年度        2017年度        2016年度
     营业收入            3,808,412.68      5,121,396.57      5,014,684.86      4,893,938.87
     营业利润            2,188,556.63      2,739,207.01      2,707,690.72      2,229,716.97
     利润总额            2,165,615.14      2,700,710.62      2,665,438.89      2,515,393.74
     净利润              1,784,322.75      2,264,355.13      2,227,461.31      2,093,777.57
     归属于母公司
     所有者的净利        1,783,268.30      2,261,093.64      2,226,091.13      2,078,118.26
     润
     经营活动产生        2,622,459.80      3,973,666.64      3,969,316.51      3,898,983.12
     现金流量净额
     投资活动产生        -284,254.11      -922,610.46       -979,517.71     -4,422,974.22
     现金流量净额
     筹资活动产生       -2,236,346.75     -3,047,325.72     -2,803,251.32       407,031.31
     现金流量净额
     毛利率(%)              64.60            62.89            61.21            60.69
     平均总资产回               8.68            11.07            10.96            14.40
     报率(%)
     加权平均净资             12.20            16.31            16.91            16.88
     产收益率(%)
     EBITDA                     -      4,515,249.92      4,509,392.80     4,406,536.46
     EBITDA利息保                -             7.62             7.34             6.68
     障倍数(倍)
     应收账款周转               8.85            17.54           15.86            20.57
     率(次)
     存 货 周 转 率            54.02            79.82           55.91            45.75
     (次)
    
    
    注:上述指标均依据合并报表口径计算,各指标的具体计算公式如下:
    
    流动比率=流动资产/流动负债;
    
    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
    
    资产负债率=负债合计/资产合计;
    
    毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;
    
    平均总资产回报率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/总资产平均余额;
    
    加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算;
    
    EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销;
    
    EBITDA利息保障倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出;
    
    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;
    
    存货周转率=营业成本/存货平均余额;如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。
    
    2019年三季度财务数据未年化,下同。
    
    (二)非经常性损益
    
    发行人近三年及一期非经常性损益如下表所示:
    
    单位:万元
    
              非经常性损益项目            2019年1-9月      2018年      2017年       2016年
     非流动资产处置损益                             1.69      671.93     60,894.07      2,046.93
     计入当期损益的政府补助,但与公司正
     常经营业务密切相关,符合国家政策规         2,779.00      326.75        580.49        228.99
     定、按照一定标准定额或定量持续享受
     的政府补助除外
     企业取得子公司、联营企业及合营企业                                        -             -
     的投资成本小于取得投资时应享有被投                -    1,047.47
     资单位可辨认净资产公允价值产生的收
     益
     同一控制下企业合并产生的子公司期初                -           -             -     49,835.25
     至合并日的当期净损益
     除同公司正常经营业务相关的有效套期
     保值业务外,持有交易性金融资产、交
     易性金融负债产生的公允价值变动损          61,067.12   80,001.55     -15,112.97      -4,513.41
     益,以及处置交易性金融资产、交易性
     金融负债和可供出售金融资产取得的投
     资收益
     单独进行减值测试的应收款项减值准备                      102.71             -             -
     转回
              非经常性损益项目            2019年1-9月      2018年      2017年       2016年
     对外委托贷款取得的损益                                       -        820.95      1,753.52
     除上述各项之外的其他营业外收入和支         -4,599.34   -10,822.14     -42,049.18      -1,395.13
     出
     其他符合非经常性损益定义的损益项目         6,511.02    1,599.88      3,905.99             -
     少数股东权益影响额(税后)                    -0.48        8.32         -0.91     -13,926.12
     所得税影响额                               -1,437.39   -17,297.76      -6,192.80      -5,394.86
                    合计                       64,321.62   55,638.72      2,845.64     28,635.16
     归属于母公司股东净利润                1,783,268.30   2,261,093.   2,226,091.13   2,078,118.26
                                                              64
     占归属于母公司股东净利润比例               3.61%      2.46%        0.13%        1.38%
    
    
    第五节 募集资金运用
    
    一、本次发行公司债券募集资金数额
    
    根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经发行人第四届董事会第二十次会议审议通过、并经发行人2017年第二次临时股东大会审议通过,发行人申请发行不超过120亿元(含120亿元)的公司债券,采取分期发行方式。
    
    本期发行是本次债券项下第四期发行,募集资金金额不超过20亿元。
    
    二、募集资金运用计划
    
    经发行人第四届董事会第二十次会议审议通过、并经发行人2017年第二次临时股东大会审议通过,发行人拟向证监会申请公开发行不超过 120 亿元(含120亿元)公司债券。本次申请发行的公司债券包括公开发行一般公司债券、绿色公司债券、扶贫公司债券、可交换公司债券等品种。本期发行是本次债券项下第四期发行,募集资金金额不超过20亿元。
    
    本期发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。公司拟偿还的公司债务如下:
    
       序号             债券名称            债券规模(亿元)         借款期限
        1     中国长江电力股份有限公司                  25.00   2018.12.10-2019.12.10
              2018年度第一期短期融资券
                     合计                               25.00
    
    
    注:因本期债券的发行时间尚有一定不确定性,若募集资金实际到位时间与公司预计不符,
    
    公司将结合实际情况,本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则,灵
    
    活安排偿还公司债务的明细和金额。
    
    三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
    
    (一)对发行人财务成本的影响
    
    发行人通过本次发行固定利率的公司债券,有利于锁定公司财务成本,规避利率上行风险。
    
    (二)有利于拓宽公司融资渠道
    
    目前,公司资产规模体量较大,资金需求量较大,通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
    
    四、募集资金专项账户管理安排
    
    公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立了本次公司债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下:
    
    账户名称:中国长江电力股份有限公司
    
    开户银行:建设银行宜昌西坝支行
    
    银行账户:42201331301050201196
    
    五、前期募集资金使用情况
    
    发行人于2016年10月发行了中国长江电力股份有限公司2016年公司债券(第一期),起息日2016年10月17日,发行规模30亿元,截至本募集说明书摘要签署日,上述公司债的募集资金已使用完毕,扣除发行费用后已全部用于偿还公司债务,与该期债券募集说明书约定的用途一致。
    
    发行人于2017年7月发行了中国长江电力股份有限公司2017年公司债券(第一期),起息日2017年7月11日,发行规模25亿元,截至本募集说明书摘要签署日,上述公司债的募集资金已使用完毕,扣除发行费用后已全部用于偿还公司债务,与该期债券募集说明书约定的用途一致。
    
    发行人于2018年7月发行了中国长江电力股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期),起息日2018年7月26日,发行规模25亿元,截至本募集说明书摘要签署日,上述公司债的募集资金已使用完毕,扣除发行费用后已全部用于偿还公司债务,与该期债券募集说明书约定的用途一致。
    
    发行人于2018年9月发行了中国长江电力股份有限公司公开发行2018年公司债券(第二期),起息日2018年9月27日,发行规模30亿元,截至本募集说明书摘要签署日,上述公司债的募集资金已使用完毕,扣除发行费用后已全部用于偿还公司债务,与该期债券募集说明书约定的用途一致。
    
    发行人于2019年2月发行了中国长江电力股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期),起息日2019年2月19日,发行规模30亿元,截至本募集说明书摘要签署日,上述公司债的募集资金已使用完毕,扣除发行费用后已全部用于偿还公司债务,与该期债券募集说明书约定的用途一致。
    
    发行人于2019年9月发行了中国长江电力股份有限公司公开发行2019年公司债券(第二期),起息日为2019年9月4日,发行规模20亿元,截至本募集说明书摘要签署日,上述公司债的募集资金已使用完毕,扣除发行费用后已全部用于偿还公司债务,与该期债券募集说明书约定的用途一致。
    
    第六节 备查文件
    
    一、备查文件内容
    
    本募集说明书摘要的备查文件如下:
    
    1、中国长江电力股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告及2019年三季度未经审计的财务报表;
    
    2、发行人重大资产重组的备考财务报表的审阅报告,重组进入公司资产的审计报告和资产评估报告;
    
    3、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司、平安证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司发行公司债券的核查意见;
    
    4、北京市瑾瑞律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行公司债券的法律意见书;
    
    5、中国长江电力股份有限公司公开发行2019年公司债券(第三期)信用评级报告;
    
    6、中国长江电力股份有限公司公开发行2018年公司债券持有人会议规则;
    
    7、中国长江电力股份有限公司公开发行2018年公司债券受托管理协议;
    
    8、中国证监会核准本次发行的文件;
    
    9、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
    
    在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件,或访问上交所网站(http://www.sse.com.cn/)查阅本募集说明书摘要。
    
    二、备查文件查阅地点
    
    投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件:
    
    发行人:中国长江电力股份有限公司
    
    住所:北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
    
    联系地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
    
    法定代表人:雷鸣山
    
    联系人:姚文婷
    
    联系电话:010-58688957
    
    传真:010-58688964
    
    主承销商:中信证券股份有限公司
    
    住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
    
    联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
    
    法定代表人:张佑君
    
    联系人:赵欣欣、杨芳、朱鸽、陈小东、张新晋
    
    联系电话:010-60838888
    
    传真:010-60833504
    
    三、备查文件查阅时间
    
    本期债券发行期间,每日 9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外)。
    
    投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律
    
    师、专业会计师或其他专业顾问。

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