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个股公告正文

中国软件:关于签订投资意向协议的公告

日期:2019-12-03附件下载

    证券代码:600536 证券简称:中国软件 公告编号:临2019-045
    
    中国软件与技术服务股份有限公司
    
    关于签订投资意向协议的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 对公司的影响:本拟投资事项为公司子公司层面的股权结构调整,原股
    
    东由直接持股变更为通过新公司的间接持股,不涉及新增股东,不影响
    
    公司控制权。? 特别风险提示:本投资协议为意向性协议,尚需后续签署正式协议,履
    
    行相应决策程序后执行,存在一定的不确定性。
    
    一、对外投资概述
    
    2019年12月2日,公司与子公司中标软件有限公司(简称中标软件)、天津麒麟信息技术有限公司(简称天津麒麟)及两公司的其他各方股东签署投资意向协议书,各股东方以各自在中标软件和天津麒麟的出资,按照相应净资产评估值作价,出资设立新公司,原各股东成为新公司的股东,中标软件和天津麒麟成为新公司的全资子公司。
    
    本投资协议为意向性协议,尚需后续签署正式协议,履行相应决策程序后执行,存在一定的不确定性。
    
    本投资意向协议的签订不构成上市公司的关联交易或其他利益安排,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、投资协议主体的基本情况
    
    1、中标软件
    
    名称:中标软件有限公司
    
    企业性质:有限责任公司
    
    - 1 -
    
    注册地:上海市徐汇区番禺路1028号1006-1010室
    
    办公地点:北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦
    
    法定代表人:谌志华
    
    注册资本:25000万元
    
    主营业务:操作系统的研发与产业化推广
    
    主要股东:中国软件(持股50%)、一兰科技(北京)有限公司(持股49.999%)、兰峰(持股0.001%)
    
    中标软件为公司的子公司,近三年业务发展良好。
    
    2、天津麒麟
    
    名称:天津麒麟信息技术有限公司
    
    企业性质:有限责任公司
    
    注册地及主要办公地点:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
    
    法定代表人:孔金珠
    
    注册资本:5,555万元
    
    主营业务:操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广
    
    主要股东:中国软件(持股36%)、天津市滨海新区军民融合创新研究院(持股27%)、天津海洋慧识科技发展有限公司(持股27%)、金海一号(天津)合伙企业(有限合伙)(持股5.05%)、金海二号(天津)合伙企业(有限合伙)(持股4.95%)
    
    天津麒麟为公司的子公司,近三年业务发展良好。
    
    3、一兰科技
    
    名称:一兰科技(北京)有限公司;
    
    企业性质:其他有限责任公司;
    
    注册地:北京市海淀区学院路35号世宁大厦1002单元;
    
    主要办公地点:北京市海淀区学院路35号世宁大厦1002单元;
    
    法定代表人:兰峰;
    
    注册资本:2857万元;
    
    主营:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;
    
    主要股东:兰峰、润兰科技(北京)有限公司;
    
    - 2 -
    
    主要业务最近三年发展状况:公司定位为科技型投资持股平台。
    
    4、兰峰
    
    性别:女
    
    国籍:中国
    
    最近三年任职情况如下:
    
                    公司名称                      任职情况                   经营范围
     一兰科技(北京)有限公司                 法人、执行董事     技术服务开发、咨询、转让。
     一兰云联科技有限公司                     法人、执行董事     软件开发、应用软件基础软服务
     益蓝科技(北京)有限公司                 法人、执行董事     基础软件、应用软件服务
     一兰投资基金管理(北京)有限公司         法人、执行董事     投资管理、咨询
    
    
    5、创新研究院
    
    名称:天津市滨海新区军民融合创新研究院
    
    性质:事业单位
    
    注册地:天津市滨海新区塘沽海洋高新区汇祥道399号
    
    主要办公地点:天津市滨海新区塘沽海洋高新区汇祥道399号
    
    法定代表人:张昂
    
    注册资本:12000万元
    
    主营业务:开展校地科技合作,推进军民两用高端技术研发和国防科技成果转化,提供技术服务等
    
    主要股东(举办单位):天津市滨海新区科学技术委员会(区知识产权局)
    
    最近一年主要财务指标:截至2018年12月31日,资产总额260,662,131.18元,净资产137,394,320.87元,2018年实现营业收入55,702,384.22元,净利润778,271.27元。
    
    6、海洋慧识
    
    名称:天津海洋慧识科技发展有限公司
    
    企业性质:有限责任公司
    
    注册地:天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座305-657
    
    主要办公地点:海洋高新区信息安全产业园10号楼
    
    法定代表人:仇少云
    
    注册资本:壹亿元人民币
    
    - 3 -
    
    主营业务:计算机软硬件技术电子信息技术开发转让及咨询服务;工程项目管理;市场营销策划;计算机系统集成;计算机及其配件、电子产品、通讯器材
    
    主要股东:天津信为科技有限公司、天津海明置业有限公司
    
    主要业务最近三年发展状况:近三年主要对信息安全产业园内引入企业进行孵化投资。
    
    最近一年主要财务指标截至2018年12月31日,资产总额15,002,954.16元,净资产14,992,454.16元,2018年实现营业收入为0,净利润-44,229.04元。
    
    7、金海一号(天津)合伙企业(有限合伙)
    
    企业性质:合伙企业(有限合伙)
    
    注册地:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼9层
    
    主要办公地点:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼9层
    
    法定代表人:孔金珠(执行事务合伙人)
    
    注册资本: 11,424,000元
    
    主营业务:企业管理咨询
    
    主要股东或实际控制人:孔金珠(普通合伙人)
    
    天津麒麟的股权激励对象通过该有限合伙企业间接持有激励股权,该有限合伙于2019年11月4日成立。
    
    8、金海二号(天津)合伙企业(有限合伙)
    
    名称:金海二号(天津)合伙企业(有限合伙)
    
    企业性质:合伙企业(有限合伙)
    
    注册地:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼10层
    
    主要办公地点:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼10层
    
    法定代表人:孔金珠(执行事务合伙人)
    
    注册资本: 11,220,000元
    
    主营业务:企业管理咨询
    
    主要股东或实际控制人:孔金珠(普通合伙人)
    
    天津麒麟的股权激励对象通过该有限合伙企业间接持有激励股权,该有限合伙于2019年11月4日成立。
    
    三、投资标的基本情况
    
    - 4 -
    
    各方股东以其各自在中标软件和天津麒麟的出资设立公司,新公司专注于国产操作系统的研发、销售、服务等相关业务,使用统一的自主品牌,其国有控股和上市公司子公司定位不变。
    
    各方出资的资产情况如下(其中,三年数据经上市公司年度审计,一期的数据未经审计,)
    
    1、中标软件:
    
    单位:万元
    
                    2019年9月30日       2018年12月31日      2017年12月31日      2016年12月31日
     资产总额               27,670.25           22,167.99           23,544.20           25,303.05
     净资产                 22,327.79           17,928.80           20,221.99           22,425.62
                      2019年1-9月           2018年度            2017年度            2016年度
     营业收入               10,955.01            7,891.29            6,546.50            9,203.67
     净利润                  4,398.98           -2,293.18           -2,203.63               104.2
    
    
    2、天津麒麟:
    
    单位:万元
    
                     2019年9月30日      2018年12月31日      2017年12月31日      2016年12月31日
     资产总额               19,799.75            12,386.14            9,931.91           10,639.85
     净资产                   8,222.7             6,305.50            4,117.96            3,863.68
                      2019年1-9月           2018年度            2017年度            2016年度
     营业收入                5,177.64             6,191.30            5,480.35            4,576.87
     净利润                   1,917.2               687.54              254.28              203.83
    
    
    四、对外投资合同的主要内容
    
    1、各股东方以各自在中标软件和天津麒麟的出资,按照净资产评估值对应的价值为对价,出资设立新公司,原各股东成为新公司的股东,中标软件和天津麒麟成为新公司的全资子公司。
    
    2、新公司专注于国产操作系统的研发、销售、服务等相关业务,使用统一的自主品牌,国有控股和上市公司子公司定位不变。
    
    3、立即聘请符合上市公司和国有资产管理规定的中介机构予以支撑,启动中标软件和天津麒麟的审计、评估等工作,拟订具体投资方案。
    
    4、各方全力支持并推动本投资事项相关的各项具体工作,待方案成熟时,正式签署投资协议,提交各自有权机构履行决策程序,待批准生效后落实实施。
    
    - 5 -
    
    五、对外投资对上市公司的影响
    
    因本协议为意向协议,各方尚未具体实施,不会对公司2019年度财务及经营状况产生重大影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。
    
    本拟投资事项为公司子公司层面的股权结构调整,原股东由直接持股变更为通过新公司的间接持股,不涉及新增股东,不影响公司控制权。
    
    六、对外投资的风险分析
    
    本投资协议为意向性协议,尚需后续签署正式协议,履行相应决策程序后执行,存在一定的不确定性。
    
    敬请广大投资者注意投资风险。
    
    特此公告。
    
    中国软件与技术服务股份有限公司董事会
    
    2019年12月2日
    
    - 6 -

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