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个股公告正文

中新药业:2019年第二次临时股东大会的法律意见书

日期:2019-12-03附件下载

    北京观韬中茂(天津)律师事务所 中国天津市和平区大沽北路与徐州道交
    
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    北京观韬中茂(天津)律师事务所
    
    关于天津中新药业集团股份有限公司
    
    2019年第二临时股东大会的法律意见书
    
    观意字【2019】第0698号
    
    致:天津中新药业集团股份有限公司
    
    北京观韬中茂(天津)律师事务所(以下简称“本所”)接受天津中新药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及《天津中新药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
    
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随同其他信息披露资料一并公告。
    
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和与本次股东大会有关的事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    
    本次股东大会由公司董事会根据2019年10月16日召开的2019年第七次董事会会议决议召集,公司董事会分别于2019年10月16日、2019年11月11日及2019年11月27日在SINGAPORE EXCHANGE LIMITED(新加坡证券交易所)网站(http://www.sgx.com)刊登了《天津中新药业集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)、《天津中新药业集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》(以下简称“《临时提案公告》”)及本次股东大会的提示性公告;同时,公司董事会分别于2019年10月17日、2019年11月12日及2019年11月27日在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)刊登了《会议通知》、《临时提案公告》及本次股东大会的提示性公告,以公告形式通知召开本次股东大会。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等内容,说明了有权出席本次股东大会股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
    
    本次股东大会采用现场方式和网络投票相结合的方式召开,现场会议于2019年12月2日下午1:30在天津市和平区荣业大街2号天津舒泊花园大酒店会议室召开,由公司董事长李立群先生主持;A股股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月2日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年12月2日9:15-15:00。同时,本次股东大会还为公司 S 股股东在新加坡 PinnacleSuite,Wangz Business Centre,7 Temasek Blvd,#44-01,The Penthouse SuntecTower 1, Singapore 038987,提供了以视频方式参加会议的便利。本次股东大会按照《会议通知》载明的时间、地点、方式召开,并完成了前述《会议通知》及《临时提案公告》所列明的全部审议内容。
    
    经本所律师核查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
    
    1、召集人
    
    本次股东大会由公司董事会召集。
    
    2、出席本次股东大会的股东及股东代理人
    
    根据现场出席本次股东大会股东的登记情况及办理登记手续时提交的持股凭证、身份证明、授权委托书等证明文件,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共30人,代表有表决权股份340,044,573股,占公司有表决权股份总数的44.226%。
    
    根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共19人,代表有表决权股份27,115,952股,占公司有表决权股份总数的3.527%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格,由身份验证机构验证其身份。
    
    参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计49人,代表有表决权股份367,160,525股,占公司有表决权股份总数的47.753%。
    
    3、出席本次股东大会的其他人员
    
    除上述股东及股东代理人外,公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会,公司其他高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东大会。
    
    经本所律师审查,本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。
    
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    
    1、本次股东大会审议了如下议案:
    
    (1)关于《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划(草案)》及其摘要的议案;
    
    (2)关于《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案;
    
    (3)关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案;
    
    (4)关于选举王远熙先生为公司监事的议案。
    
    上述议案与《会议通知》及《临时提案公告》载明的议案一致,本次股东大会没有收到其他临时提案或新的提案。
    
    2、出席本次股东大会的股东及股东代理人就提交本次股东大会审议且在《会议通知》及《临时提案公告》列明的议案进行了审议并以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决,由股东代表、监事和律师进行计票和监票,当场公布表决结果。第1至3项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决票的三分之二以上通过,第4项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决票的二分之一以上通过。本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
    
    经本所律师审查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定,表决结果合法、有效。
    
    四、结论
    
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定;召集人及出席本次股东大会的人员资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    
    本法律意见书正本一式叁份。
    
    (本页以下无正文,下接签字页)

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