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个股公告正文

四川双马:中天国富证券有限公司关于公司对外投资暨关联交易之核查意见

日期:2019-11-30附件下载

    中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司对
    
    外投资暨关联交易之核查意见
    
    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定,中天国富证券有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为四川双马水泥股份有限公司(以下简称“四川双马”或“公司”)重大资产出售的独立财务顾问,对四川双马对外投资暨关联交易事项进行了核查,核查情况如下:
    
    一、参与投资暨关联交易的概述
    
    (一)基本情况
    
    为持续提升四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的盈利能力,为上市公司的业务不断培养新的增长点,2019年11月29日,公司全资子公司西藏锦川创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦川”)与宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波睿腾”)签署了《财产份额转让协议》(以下简称“协议”)。西藏锦川拟以零对价受让宁波睿腾对天津爱奇鸿海海河智慧出行股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“智慧出行基金”)人民币1.2亿元认缴未实缴的份额。在受让该1.2亿认缴份额后,西藏锦川将对智慧出行基金以自有资金进行投资。截至协议签署日,宁波睿腾对智慧出行基金的认缴出资额为9亿人民币。同日,西藏锦川签署智慧出行基金的《合伙协议》及相关认缴文件。
    
    截至目前,就前述事项,除以上所述协议外,不存在其他应披露未披露的协议。
    
    (二)参与投资智慧出行基金构成关联交易
    
    智慧出行基金目前已募资完毕,参与投资的普通合伙人为天津和谐擎宇投资管理合伙企业(有限合伙)和鸿驰咨询顾问(深圳)有限公司;有限合伙人分别为鸿富成科技(天津)有限公司、五矿国际信托有限公司(代表“五矿信托?鹏渤2 号单一资金信托”)、天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)、宁波睿腾、吉林市励志远宜投资中心(有限合伙)、天津盛创投资有限公司、湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企业(有限合伙)。
    
    本次交易的转让方宁波睿腾为合伙企业,其普通合伙人为西藏睿腾创业投资管理有限公司(以下简称“西藏睿腾”),有限合伙人为西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司(以下简称“西藏爱奇惠德”)。西藏睿腾的股东是牛奎光(持股38%)、杨飞(持股 38%)、王静波(持股 24%)。此外,智慧出行基金的普通合伙人之一天津和谐擎宇投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“和谐擎宇”)的普通合伙人为西藏擎宇创业投资管理有限公司(以下简称“西藏擎宇”),有限合伙人为西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司。西藏擎宇的股东为牛奎光(持股25.5%)、林栋梁(持股25%)、杨飞(持股25%)、王静波(持股24.5%)。
    
    林栋梁是上市公司的实际控制人,杨飞在上市公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司的最终控股公司广州义数天企业管理咨询有限公司担任监事,是西藏睿腾持股比例最大的股东之一,林栋梁及杨飞对西藏擎宇的持股比例达到50%。基于实质重于形式的原则,上市公司谨慎认定宁波睿腾及和谐擎宇是上市公司的关联方。
    
    本次参与投资智慧出行基金的事项构成了关联交易。
    
    (三)审批情况
    
    前述交易事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,关联董事已回避表决,独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见(请详见同日披露的公告)。
    
    (四)前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳,且不需要经过有关部门批准。
    
    二、合作方基本情况
    
    (一)普通合伙人
    
    1、天津和谐擎宇投资管理合伙企业(有限合伙)
    
    统一社会信用代码:91120118MA05UCKT2F
    
    成立日期:2017年08月10日
    
    主要经营场所:天津自贸试验区(中心商务区)金昌道637号宝正大厦12层1206B-12
    
    企业类型:有限合伙企业
    
    经营范围:投资管理。
    
    和谐擎宇的普通合伙人为西藏擎宇,有限合伙人为西藏爱奇惠德,西藏擎宇统一社会信用代码为91540125MA6T3EQT10,于2017年7月11日成立;西藏爱奇惠德统一社会信用代码为91540091MA6T1B0H9F,于2016年5月16日成立,于2017年6月26日登记为私募基金管理人,登记编号为P1063266。
    
    和谐擎宇与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份。基于实质重于形式的原则,上市公司谨慎认定和谐擎宇是上市公司的关联方。
    
    和谐擎宇经营正常,2018年度的营业收入为0万元,净利润为1万元,截至2019年9月30日的净资产为8,966万元。
    
    和谐擎宇不是失信被执行人。
    
    2、鸿驰咨询顾问(深圳)有限公司
    
    统一社会信用代码:91440300MA5EP06032
    
    成立日期:2017年08月14日
    
    住所:深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
    
    企业类型:有限责任公司
    
    法人代表:郭俊宏
    
    注册资本:1100万元
    
    经营范围:技术咨询服务、商务信息咨询服务、顾问服务。
    
    鸿驰咨询顾问(深圳)有限公司的股东为鸿富锦精密工业(深圳)有限公司,与上市公司不存在关联关系。
    
    鸿驰咨询顾问(深圳)有限公司不是失信被执行人。
    
    (二)有限合伙人
    
    1、鸿富成科技(天津)有限公司
    
    统一社会信用代码:91120118MA06FX7RXE
    
    成立日期:2018年10月30日
    
    住所:天津自贸试验区(中心商务区)金昌道637号宝正大厦12层1206A-09
    
    企业类型:有限责任公司
    
    法人代表:李国瑜
    
    注册资本:21100万元
    
    经营范围:电子产品及配件、计算机软硬件及配件、家用电器及配件、通讯设备及配件研发、设计、销售、维修、安装;模具、五金交电、塑料制品、金属材料、建筑材料研发、设计、销售;代办仓储服务;物业管理;货物或技术进出口。
    
    鸿富成科技(天津)有限公司的股东为鸿富成精密电子(成都)有限公司,与上市公司不存在关联关系。
    
    鸿富成科技(天津)有限公司不是失信被执行人。
    
    2、五矿国际信托有限公司(代表“五矿信托?鹏渤2号单一资金信托”)
    
    统一社会信用代码:91630000698540235A
    
    成立日期:1997年09月23日
    
    住所:青海生物科技产业园纬二路18号
    
    企业类型:其他有限责任公司
    
    法人代表:王卓
    
    注册资本:600000万元
    
    经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;受托境外理财;法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
    
    五矿国际信托有限公司的股东为青海省国有资产投资管理有限公司、五矿资本控股有限公司和西宁城市投资管理有限公司。五矿信托控股股东为五矿资本控股有限公司(持有股权比例 78.002%),五矿资本控股有限公司统一社会信用代码为91110000710924769D,于1999年3月19日成立。
    
    五矿信托实际控制人为上市公司五矿资本股份有限公司,五矿资本股份有限公司统一社会信用代码为91430000712194499R,于1999年8月31日成立,股票代码为600390。
    
    五矿信托的投资领域包括:1、信托业务:公司通过设立集合资金计划或单一信托募集资金,按照委托人的意愿,通过贷款、股权投资、证券投资或组合投资的方式运用信托财产,利用信托制度结构化融资的优势为受益人获取信托收益。2、投行业务:公司的投行业务主要包括资产证券化、债券承销、财务顾问等,
    
    围绕资本市场的源配置功能,在企业购并、资产重组、战略规划、管理流程、人
    
    力资源等方面提供多层次、全方位的综合性服务。
    
    五矿信托与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份,与上市公司不存在关联关系.
    
    五矿信托不是失信被执行人。
    
    3、天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)
    
    统一社会信用代码:91120118MA05P9BE7G
    
    成立日期:2017年03月29日
    
    主要经营场所:天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦 1 栋1509-08
    
    企业类型:有限合伙企业
    
    经营范围:对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
    
    天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)已于2018年3月1日备案为私募股权投资基金,基金编号为SY4981。
    
    天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)普通合伙人为天津市海河产业基金管理有限公司,天津市海河产业基金管理有限公司统一社会信用代码为91120118MA05P8JHX8,于2017年3月28日成立,于2017年11月21日登记为私募基金管理人,登记编号为P1065962;天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人为天津津融投资服务集团有限公司,天津津融投资服务集团有限公司统一社会信用代码为9112000007313603XM,于2013年7月26日成立。
    
    天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)股权架构:
    
                    股东                 认缴出资额
    天津津融投资服务集团有限公司         2000000万元
    天津市海河产业基金管理有限公司          5000万元
    
    
    天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)的投资领域为仅投资于私募股权投资基金。
    
    天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份,与上市公司不存在关联关系。
    
    天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。
    
    4、宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业(有限合伙)
    
    统一社会信用代码:91330206MA291JDJ4E
    
    成立日期:2017年06月07日
    
    主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1509
    
    企业类型:有限合伙企业
    
    经营范围:股权投资。
    
    宁波睿腾的普通合伙人为西藏睿腾,西藏睿腾统一社会信用代码为91540125MA6T32TP5X,于2017年5月25日成立;宁波睿腾的有限合伙人为西藏爱奇惠德,西藏爱奇惠德统一社会信用代码为91540091MA6T1B0H9F,于2016年5月16日成立,于2017年6月26日登记为私募基金管理人,登记编号为P1063266。
    
    宁波睿腾与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份,基于实质重于形式的原则,上市公司谨慎认定宁波睿腾是上市公司的关联方。
    
    宁波睿腾经营正常,2018年度的营业收入为0万元,净利润为-1,024万元,截至2019年9月30日的净资产为8,495万元。
    
    宁波睿腾不是失信被执行人。
    
    5、吉林市励志远宜投资中心(有限合伙)
    
    统一社会信用代码:91220201MA141HWX8X
    
    成立日期:2017年02月20日
    
    主要经营场所:吉林省吉林市丰满区宜山路宜隆小区 3 号楼 12 号 509-2
    
    企业类型:有限合伙企业
    
    经营范围:以自有资产对外投资。
    
    吉林市励志远宜投资中心(有限合伙)已于2018年7月11日备案为私募股权投资基金,基金编号为SCV169。
    
    吉林市励志远宜投资中心(有限合伙)的普通合伙人为北京瀚富资产管理有限 公 司,北 京 瀚 富 资 产 管 理 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为91110111MA00BWQ261,于2017年2月15日成立,于2017年8月21日登记为私募基金管理人,登记编号为P1064428;吉林市励志远宜投资中心(有限合伙)的有限合伙人为吉林市励志达闻投资中心(有限合伙)和吉林市励志达筑投资中心(有限合伙),吉林市励志达闻投资中心(有限合伙)统一社会信用代码为91220201MA141J210U,于2017年2月20日成立,于2018年1月12日备案为私募股权投资基金,基金编号为SCA516;吉林市励志达筑投资中心(有限合伙)统一社会信用代码为91220201MA141HWQ00,于2017年2月20日成立,于2018年6月21日备案为私募股权投资基金,基金编号为SCN577。
    
    吉林市励志远宜投资中心(有限合伙)实际控制人为赵玫。
    
    吉林市励志远宜投资中心(有限合伙)的投资领域是直接或间接对市场领先的基金管理机构管理的私募股权投资基金二手份额,以及其资源网络内的优质私募股权投资项目二手份额进行股权投资或准股权投资。资金闲置期可以存放银行,购买国债、货币市场基金及其他固定收益类、类固定收益类、浮动收益类投资。
    
    吉林市励志远宜投资中心(有限合伙)与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份,与上市公司不存在关联关系。
    
    吉林市励志远宜投资中心(有限合伙)不是失信被执行人。
    
    6、天津盛创投资有限公司
    
    统一社会信用代码:911201133409586535
    
    成立日期:2015年06月25日
    
    住所:天津市北辰区天津高端装备制造产业园永进道88号(天津北辰经济
    
    技术开发区商务中心5楼534号)
    
    企业类型:有限责任公司
    
    法人代表:刘金朝
    
    注册资本:200000万元
    
    经营范围:以自有资金对农业、林业、牧业、渔业、房地产业、制造业、仓储业、商业项目进行投资;投资管理、资产管理(金融资产除外);商务信息咨询;财务信息咨询;会务服务;展览展示服务;企业形象策划;企业管理服务;物业服务。
    
    天津盛创投资有限公司的股东为天津北辰科技园区总公司,与上市公司不存在关联关系。
    
    天津盛创投资有限公司不是失信被执行人。
    
    7、湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企业(有限合伙)
    
    统一社会信用代码:91430100MA4Q7CYM56
    
    成立日期:2018年12月29日
    
    主要经营场所:湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦1508号房
    
    企业类型:有限合伙企业
    
    经营范围:从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。
    
    湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企业(有限合伙)已于 2019 年 10月16日备案为私募股权投资基金,基金编号为SGV511。
    
    湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为湖南省财信产业基金管理有限公司,湖南省财信产业基金管理有限公司统一社会信用代码为91430000707259868Y,于2001年1月17日成立,于2017年1月17日登记为私募基金管理人,登记编号为P1060992;湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企业(有限合伙)的有限合伙人为湖南省财信引领投资管理有限公司,湖南省财信引领投资管理有限公司统一社会信用代码为91430100MA4L8TDB9A,于2016年12月14日成立。
    
    湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企业(有限合伙)实际控制人为湖南省人民政府。
    
    湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企业(有限合伙)的投资领域为从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企业(有限合伙)与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份,与上市公司不存在关联关系。
    
    湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。
    
    三、交易标的基本情况
    
    (一)基本情况
    
    企业名称:天津爱奇鸿海海河智慧出行股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    
    统一社会信用代码:91120118MA05UQ6UX1
    
    成立日期: 2017年08月24日
    
    主要经营场所:天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦 1 栋1604-183
    
    企业类型:有限合伙企业
    
    执行事务合伙人:天津和谐擎宇投资管理合伙企业(有限合伙)、鸿驰咨询顾问(深圳)有限公司
    
    执行事务合伙人委派代表:牛奎光、郭俊宏
    
    管理人:西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司
    
    经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
    
    基金规模:该合伙企业的认缴出资总额为人民币100.02 亿元,目前已募集完毕。
    
    合伙期限:经营期限为七年,为实现合伙企业投资项目的有序清算,经营期限可延长。
    
    主要投资方向:合伙企业主要对被投资企业或被投资项目进行股权投资,主要对智能交通工具/汽车(包括整车、关键硬件及软件、汽车服务(汽车营运商、电池冲换电、维修服务商等)、物联网(包含大数据的其他加值型收入营运商、金融支付、租赁营运商)、新能源车、无人驾驶车的制造等)相关领域的私募股权项目(包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益)进行股权或准股权投资。
    
    智慧出行基金于2017年12月7日备案为私募股权投资基金,基金编号为SY4294。
    
    上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与该合伙企业的份额认购。
    
    智慧出行基金不是失信被执行人。
    
    (二)智慧出行基金合伙人的情况
    
    本次交易实施后,智慧出行基金持股情况如下:
    
    单位:万元
    
      序                                          本次份额转让前              本次份额转让后
      号         名称              类型       认缴出资       比例       认缴出资额        比例
                                                 额
          天津和谐擎宇投资管
      1   理合伙企业(有限合    普通合伙人          100       0.0100%           100         0.0100%
          伙)
      2   鸿驰咨询顾问(深圳)  普通合伙人          100       0.0100%           100         0.0100%
          有限公司
      3   鸿富成科技(天津)    有限合伙人      100,000       9.9980%       100,000         9.9980%
          有限公司
    
    
    五矿国际信托有限公4 司(代表“五矿信托? 有限合伙人 300,000 29.9940% 300,000 29.9940%
    
    鹏渤2号单一资金信
    
    托”)5 天津市海河产业基金 有限合伙人 300,000 29.9940% 300,000 29.9940%
    
          合伙企业(有限合伙)
          宁波梅山保税港区睿
      6   腾股权投资合伙企业    有限合伙人       90,000       8.9982%        78,000         7.7984%
          (有限合伙)
      7   吉林市励志远宜投资    有限合伙人       10,000       0.9998%        10,000         0.9998%
          中心(有限合伙)
      8   天津盛创投资有限公    有限合伙人      100,000       9.9980%       100,000         9.9980%
          司
          湖南省新兴产业股权
      9   投资引导基金合伙企    有限合伙人      100,000       9.9980%       100,000         9.9980%
          业(有限合伙)
      10  西藏锦川创业投资管    有限合伙人            -             -        12,000         1.1998%
          理有限公司
      合                                      1,000,200          100%     1,000,200            100%
      计
    
    
    (三)智慧出行基金的财务情况
    
    智慧出行最近一年一期简要财务情况如下:
    
    单位:元
    
               项目                  2018年12月31日                2019年9月30日
                                        (经审计)                  (未经审计)
             资产总额                          1,979,355,602                  2,066,022,119
             负债总额                               258,663                   183,387,688
              净资产                           1,979,096,939                  1,882,634,431
           应收款项总额                                   0                            0
     或有事项涉及的总额(包括                             0                            0
         诉讼与仲裁事项)
               项目                      2018年度                  2019年1月-9月
                                        (经审计)                  (未经审计)
             营业收入                           928,630,981                    17,999,333
             营业利润                           793,844,502                  -156,462,508
              净利润                            793,844,502                  -156,462,508
      经营活动产生的现金流量                  -1,142,607,920                    -1,642,557
               净额
    
    
    该标的公司净利润中未包含较大比例的非经常性损益。
    
    四、财产份额转让协议主要内容及相关情况
    
    《财产份额转让协议》主要内容如下:
    
    1、转让方为宁波睿腾,受让方为西藏锦川创业投资管理有限公司。
    
    2、于财产份额转让协议签署之日,转让方认缴智慧出行基金出资额人民币90,000万元,占有智慧出行基金相应的财产份额,并享有相应的合伙企业权益。经双方协商,转让方同意以零对价向受让方转让,且受让方同意自转让方受让转让方对智慧出行基金人民币 12,000 万元未实缴的认缴出资额及相关的合伙企业权益。
    
    3、收益及分配
    
    在受让方按时足额根据智慧出行基金《合伙协议》的约定缴付出资的前提下,受让方视同自《合伙协议》约定的首次交割日起就其人民币 12,000 万元的认缴出资额按期缴付出资,转让方与受让方据此参与合伙企业已经投资但尚未退出的项目的收益分配以及分摊合伙企业费用。
    
    4、财产份额转让协议自双方签署且四川双马批准之日起生效。
    
    五、智慧出行基金合伙协议的主要内容
    
    (一)合伙目的
    
    通过直接或间接的股权投资、可转换为股权的债权投资等投资行为或从事与投资相关的活动,实现合伙企业的资本增值,为合伙人创造投资回报。
    
    (二)各合伙人的权利义务
    
    1、普通合伙人对于合伙企业(即,智慧出行基金,下同)的债务承担无限连带责任。
    
    2、有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担责任,且有限合伙人不得执行合伙事务。
    
    (三)出资方式
    
    合伙企业所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
    
    (四)管理模式
    
    1、管理和决策机制
    
    (1)执行事务合伙人
    
    执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务,执行事务合伙人按照《合伙协议》约定享有对合伙企业事务独占及排他的执行权,包括但不限于:决定、执行合伙企业的投资及其他事务;以合伙企业的名义,决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产等;代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利,包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权等。
    
    执行事务合伙人在行使《合伙协议》项下的任何权力、授权或权利,或就合伙企业事务作出任何决定时,应由两名执行事务合伙人共同作出决定。
    
    依据《合伙协议》,西藏爱奇惠德为合伙企业的管理人,管理人负责向合伙企业提供管理服务,包括为资金募集开展募集活动;筛选、核查合伙企业的合格投资者;管理和运用合伙企业的财产;积极寻求有投资价值的项目;协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资等。
    
    (2)投资决策委员会
    
    为了提高投资决策的专业化程度和操作质量,执行事务合伙人设投资决策委员会,每一名执行事务合伙人各委派三名成员,负责就合伙企业投资、退出等作出决策。三名以上(不含本数)成员同意方为通过。上市公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。
    
    合伙企业设咨询委员会,咨询委员会的职责主要包括对利益冲突和关联交易的事项进行表决,对涉及投资限制的事项给予豁免,提供与投资有关的其他建议和咨询等。
    
    2、管理费用
    
    (1) 从首次交割日起至投资期终止之日,年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二(2%)。
    
    (2) 投资期终止之后,年度管理费为按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本的百分之二(2%)。
    
    (3)投资期管理费应当由合伙企业按照年度预付。投资期终止后管理费应当由合伙企业按照季度预付。
    
    3、收益分配
    
    合伙企业的可分配收入主要按以下原则分配:
    
    (1)首先,根据可分配收入类型在普通合伙人和全体有限合伙人之间进行分摊:
    
    (a)合伙企业的项目处置收入和投资运营收入在普通合伙人和全体有限合伙人之间根据其对相关投资项目的投资成本分摊比例进行分摊;
    
    (b)合伙企业的临时投资收入和其他现金收入在普通合伙人和所有有关有限合伙人之间按照届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分摊,合伙协议对于出资违约金、赔偿金以及后续交割的延期补偿金的分配等有专门约定的,按该等约定执行;
    
    (2)其次,根据上述计算应分摊于普通合伙人的部分直接分配给普通合伙人;根据上述计算应分摊于所有有限合伙人的部分按照以下顺序分配给有限合伙人和普通合伙人:
    
    (a)返还有限合伙人之累计实缴资本:百分之一百(100%)向全体有限合伙人分配,直至全体有限合伙人根据本条约定获得收益分配总额等于其截止分配时点的累计实缴资本(包括但不限于截至该时点的筹建费用和其他合伙企业营运费用在内的所有已发生费用);
    
    (b)支付有限合伙人优先回报:如有余额,百分之一百(100%)向全体有限合伙人进行分配,直至全体有限合伙人就已返还给所有有限合伙人的实缴出资额,实现按照单利百分之八(8%)/每年计算出的收益(该项分配称为“优先回报”)(就各有限合伙人取得的优先回报,按照各笔实缴资本实际到账日起算到该有限合伙人根据上述第(a)段每次取得分配金额之时点为止);
    
    (c)弥补普通合伙人回报:如有余额,则应百分之一百(100%)向普通合伙人支付,直至达到优先回报/80%×20%的金额;
    
    (d)80/20分配:如有余额,(I)百分之八十(80%)分配给全体有限合伙人,(II)百分之二十(20%)分配给普通合伙人。
    
    普通合伙人根据以上第(c)段和第(d)(II)段获得的收益分配金额称为“绩效收益”。绩效收益应按各普通合伙人实缴出资占普通合伙人实缴出资额之和的比例同时向两名普通合伙人进行分配。
    
    全体有限合伙人根据“3、收益分配(2)”获得的分配金额在有限合伙人之间进一步按照“3、收益分配(1)”分摊原则在各有限合伙人之间分配。
    
    (五)退出机制
    
    合伙企业投资退出的方式包括但不限于:(1)合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出;(2)合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出;(3)被投资企业解散、清算后,合伙企业就被投资企业的财产获得分配;及(4)经投资决策委员会决定的其他退出方式。
    
    (六)会计核算方式
    
    执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
    
    (七)生效条件
    
    合伙协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。
    
    六、董事会审议情况及独董相关意见
    
    该交易事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,关联董事已回避
    
    表决,独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见。
    
    董事会同意,合伙协议中约定的,前述“五、智慧出行基金合伙协议的主要内
    
    容3、收益分配(2)(b)”中的“单利百分之八(8%)”,后续可由执行事务合伙
    
    人依据实际情况对各有限合伙人在单利百分之八(8%)至单利百分之十(10%)
    
    之间进行适当调整。
    
    公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可,并表示本关联交易表决程序
    
    合法,交易必要,且交易遵循了一般商业条款、定价公允,符合上市公司的利益。
    
    七、交易的定价政策及定价依据
    
    经双方协商,西藏锦川以零对价受让宁波睿腾对智慧出行基金人民币1.2亿元未实缴的认缴出资额。同时,西藏锦川按1元/认缴出资额对智慧出行基金进行投资,定价公允,符合私募股权投资业界通行的模式,不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。
    
    八、交易目的和影响
    
    智慧出行基金的主要业务为私募股权投资,涉及对项目的选择、投资合作和项目退出等业务。合伙企业将主要投资于非证券类股权,国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩,从而带来一定的投资风险。
    
    公司将督促执行事务合伙人对合伙企业进行专业化运作和管理、建立完善的风险控制体系,并通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投后管理等措施,降低投资风险,实现投资收益。
    
    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    2019年1至10月,除本次交易外,公司控股子公司与公司关联方和谐锦豫发生关联交易累计含税金额为13,326.02万元,公司控股子公司与和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)发生关联交易累计含税金额为20,005.53万元。2019年11月,四川双马向天津瑾育以可转股债权的形式投资了6.45亿元。和谐擎宇及相关方、宁波睿腾及相关方与上市公司未发生关联交易。
    
    十、独立财务顾问的结论性意见
    
    经核查,中天国富证券认为:上市公司本次对外投资暨关联交易事项已经上市公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,关联董事均已回避表决,公司独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的决策程序。本持续督导机构对本次参与投资智慧出行基金暨关联交易事项无异议。
    
    (以下无正文)
    
    (此页无正文,为《中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司对外投资暨关联交易之核查意见》之签章页)
    
    中天国富证券有限公司
    
    2019年月日

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