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个股公告正文

大禹节水:第五届董事会第二十四次(临时)会议决议公告

日期:2019-11-29附件下载

    证券代码:300021 证券简称:大禹节水 公告编号:2019-084
    
    大禹节水集团股份有限公司
    
    第五届董事会第二十四次(临时)会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    大禹节水集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次(临时)会议,于2019年11月28日9:00在公司四楼会议室以现场和通讯会议相结合的方式召开,会议通知于2019年11月22日以邮件、传真或专人送达的方式送达。会议由董事长王浩宇先生主持,监事、部分高级管理人员列席了本次会议。应参加表决的董事9人,实际参与表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
    
    与会董事经过认真审议,以投票表决方式通过了以下议案:
    
    一、审议通过《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》
    
    为促进公司持续稳定发展,公司拟公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件,并提议向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见公司同日公布的《大禹节水集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次(临时)会议相关事项的独立意见》。
    
    表决结果:同意票9票,弃权票0票,反对票0票。
    
    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
    
    二、逐项审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》
    
    按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下:
    
    (一)本次发行证券的种类
    
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (二)发行规模
    
    根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和投资计划,本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 63,800 万元(含63,800万元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (三)票面金额和发行价格
    
    本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (四)债券期限
    
    根据相关法律法规的规定,结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况,本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (五)债券利率
    
    本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (六)还本付息的期限和方式
    
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
    
    1. 年利息计算
    
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    
    年利息的计算公式为: I=B×i
    
    I:指年利息额;
    
    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
    
    i:指可转债的当年票面利率。
    
    2. 付息方式
    
    (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。
    
    (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    
    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    
    (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (七)转股期限
    
    本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (八)转股价格的确定及其调整
    
    1. 初始转股价格的确定依据
    
    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
    
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    
    2. 转股价格的调整方式及计算公式
    
    在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    
    派送现金股利:P1=P0-D;
    
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    
    其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。
    
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (九)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    
    Q:指可转债持有人申请转股的数量;
    
    V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;
    
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (十)转股价格向下修正条款
    
    1. 修正权限与修正幅度
    
    在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    2. 修正程序
    
    如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (十一)赎回条款
    
    1. 到期赎回条款
    
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    2. 有条件赎回条款
    
    在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
    
    (1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
    
    (2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
    
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    
    IA:指当期应计利息;
    
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
    
    i:指可转债当年票面利率;
    
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (十二)回售条款
    
    1. 有条件回售条款
    
    本次发行的可转债的最后一个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    
    本次发行的可转债的最后一个计息年度,可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    
    2. 附加回售条款
    
    在本次发行的可转债存续期内,若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
    
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    
    IA:指当期应计利息;
    
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
    
    i:指可转债当年票面利率;
    
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (十三)转股后的股利分配
    
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (十四)发行方式及发行对象
    
    本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (十五)向原股东配售的安排
    
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。
    
    具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (十六)债券持有人及债券持有人会议
    
    1. 可转债持有人的权利:
    
    (1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
    
    (2)根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票;
    
    (3)根据约定的条件行使回售权;
    
    (4)依照法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;
    
    (5)依照法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定获得有关信息;
    
    (6)按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;
    
    (7)依照法律、法规、其他规范性文件的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
    
    (8)法律、法规、其他规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    
    2. 债券持有人的义务:
    
    (1)遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定;
    
    (2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;
    
    (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
    
    (4)除法律、法规、其他规范性文件规定及可转债募集说明书另有约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;
    
    (5)法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
    
    3. 在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
    
    (1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;
    
    (2)公司不能按期支付本次可转债本息;
    
    (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产;
    
    (4)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;
    
    (5)公司提出债务重组方案;
    
    (6)对公司《可转债持有人会议规则》进行修订;
    
    (7)保证人(如有)或担保物(如有)、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化(如适用);
    
    (8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
    
    (9)根据法律、法规、其他规范性文件及公司《可转债持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    
    4. 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
    
    (1)公司董事会;
    
    (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;
    
    (3)法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。
    
    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (十七)本次募集资金用途
    
    本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过人民币63,800万元(含63,800万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目、现代农业运营服务和科技研发中心建设项目和补充流动资金”,具体如下:
    
    单位:万元
    
      序号                  项目名称                  项目投资总额   拟投入募集资金金额
       1     高端节水灌溉产品智能工厂建设项目              28,174.01            26,000.00
       2     现代农业运营服务和科技研发中心建设项目        19,370.37            18,800.00
       3     补充流动资金                                  19,000.00            19,000.00
                          合计                             66,544.38            63,800.00
    
    
    以上项目已进行详细的可行性研究,实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
    
    在本次公开发行可转债的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以银行借款、自有资金以及变更用途后的前次募集资金等方式进行先期投入,并在募集资金到位之后,依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金(使用变更用途后的前次募集资金部分除外)予以置换。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (十八)募集资金专项存储账户
    
    公司已制定募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (十九)担保事项
    
    本次发行的可转债不提供担保。
    
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    
    (二十)本次决议的有效期
    
    本次公开发行可转债方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
    
    表决结果:同意票9票,弃权票0票,反对票0票。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见公司同日公布的《大禹节水集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次(临时)会议相关事项的独立意见》。
    
    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会逐项审议批准。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的核准,并最终以中国证监会核准的方案为准。
    
    三、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
    
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件之相关规定,公司就本次发行拟定了本次公开发行可转换公司债券预案。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见公司同日公布的《大禹节水集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次(临时)会议相关事项的独立意见》。
    
    表决结果:同意票9票,弃权票0票,反对票0票。
    
    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
    
    四、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
    
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见公司同日公布的《大禹节水集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次(临时)会议相关事项的独立意见》。
    
    表决结果:同意票9票,弃权票0票,反对票0票。
    
    本议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议批准。
    
    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等法律法规及规范性文件的相关规定,公司经过对前次募集资金使用情况的核实,编制了《大禹节水集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
    
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)经过对公司前次募集资金使用情况的审验,出具了编号为信会师报字[2019] 第ZG11784号的《大禹节水集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(具体内容详见附件)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司编制的截至2019年9月30日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面如实反映了大禹节水截至2019年9月30日止前次募集资金的使用情况。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见公司同日公布的《大禹节水集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次(临时)会议相关事项的独立意见》。
    
    表决结果:同意票9票,弃权票0票,反对票0票。
    
    本议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议批准。
    
    六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
    
    公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:
    
    1.在相关法律法规和公司章程允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
    
    2.聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;
    
    3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);
    
    4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;
    
    5.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
    
    6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规、其他规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
    
    7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或终止;
    
    8.在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
    
    9.在本次可转换公司债券存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜;
    
    10.办理本次发行的其他相关事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使,且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
    
    以上第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见公司同日公布的《大禹节水集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次(临时)会议相关事项的独立意见》。
    
    表决结果:同意票9票,弃权票0票,反对票0票。
    
    本议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议批准。
    
    七、审议通过《关于制定〈公司未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划〉的议案》
    
    为了建立和健全公司股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作,积极回报投资者,切实保护广大投资者合法权益,公司制定了《大禹节水集团股
    
    份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划》。规划的具体内容
    
    详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体发布的公告。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见公司同日公布的《大禹节水集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次(临时)会议相关事项的独立意见》。
    
    表决结果:同意票9票,弃权票0票,反对票0票。
    
    本议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议批准。
    
    八、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见公司同日公布的《大禹节水集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次(临时)会议相关事项的独立意见》。
    
    表决结果:同意票9票,弃权票0票,反对票0票。
    
    本议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议批准。
    
    九、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》
    
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。报告的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体发布的公告。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见公司同日公布的《大禹节水集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次(临时)会议相关事项的独立意见》。
    
    表决结果:同意票9票,弃权票0票,反对票0票。
    
    本议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议批准。
    
    十、审议通过《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
    
    为本次发行之目的,公司依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求,制订了《大禹节水集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。会议规则的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体发布的公告。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见公司同日公布的《大禹节水集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次(临时)会议相关事项的独立意见》。
    
    表决结果:同意票9票,弃权票0票,反对票0票。
    
    本议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议批准。
    
    十一、审议通过《关于召开股东大会审议本次可转换公司债券相关事项的议案》
    
    本次董事会审议通过的关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案需提交公司股东大会审议。现提请公司于2019年12月16日召开大禹节水集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会。股东大会通知的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体发布的公告。
    
    表决结果:同意票9票,弃权票0票,反对票0票。
    
    特此公告。
    
    大禹节水集团股份有限公司董事会
    
    2019年11月29日

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