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个股公告正文

中国宝安:关于下属子公司拟转让参股公司股权的进展公告

日期:2019-11-28附件下载

    证券代码:000009 证券简称:中国宝安 公告编号:2019-058
    
    中国宝安集团股份有限公司
    
    关于下属子公司拟转让参股公司股权的进展公告
    
    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、交易概况
    
    中国宝安集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月14日召开的第十四届董事局第三次会议审议通过了《关于下属子公司拟转让参股公司股权的议案》,同意公司控股子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司(证券简称:贝特瑞,证券代码:835185)通过协议转让的方式,以 12-13 元/股的价格向公司非关联方转让其所持有的广东芳源环保股份有限公司(以下简称“芳源环保”)股份不超过700万股,最终转让价格和转让数量在上述范围内由交易双方协商确定。详见公司于2019年10月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第十四届董事局第三次会议决议公告》(公告编号:2019-054)、《关于下属子公司拟转让参股公司股权的公告》(公告编号:2019-055)。
    
    2019年11月26日,贝特瑞与开弦资本管理有限公司(以下简称“开弦资本”)签署了《股份转让协议》,贝特瑞拟向开弦资本转让其所持有的芳源环保股份130万股,转让价格为12元/股,转让价款总额为1,560万元。本次交易完成后,贝特瑞持有芳源环保股份2,926.5万股,占芳源环保总股本的13.65%。
    
    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。
    
    二、交易对方的基本情况
    
    企业名称:开弦资本管理有限公司
    
    企业性质:有限责任公司
    
    地址:北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号楼2201A
    
    法定代表人:卫勇
    
    注册资本:人民币10,000万元
    
    统一社会信用代码:91110107344290021U
    
    经营范围:投资管理、资产管理。
    
    股权结构:卫勇持股70%,卫强持股30%。
    
    开弦资本与公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系,与公司及贝特瑞之间的交易不构成关联交易。
    
    开弦资本2018年度总资产1,594.8万元,净资产1,337.3万元。2019年11月27日,开弦资本已将本次交易总款项汇入贝特瑞指定银行账户,不存在违约的情况。
    
    经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询,未发现开弦资本被列入失信被执行人名单。
    
    三、交易标的基本情况
    
    (一)交易标的名称:广东芳源环保股份有限公司130万股股份。
    
    (二)交易标的权属情况:该项交易标的不存在任何限制转让的情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
    
    (三)交易标的公司基本情况:
    
    企业名称:广东芳源环保股份有限公司
    
    法定代表人:罗爱平
    
    注册资本:人民币21,437万元
    
    成立日期:2002年6月7日
    
    注册地址:江门市新会区古井镇临港工业园A区11号(厂房一)、(厂房二)、(厂房三)、(厂房四)、(电房)
    
    经营范围:收集、利用:含镉废物(HW26)、含镍废物(HW46)(包括废镍镉、镍氢电池)(凭有效的《危险废物经营许可证》经营);生产、销售:硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料;环境工程设计、施工、营运;环保设备加工、制造;环境科技的开发、转让、实施;非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用;货物及技术进出口。
    
    截止2019年11月26日,芳源环保前十名股东的持股情况如下:序号 股东名称 持有数量(股)占股本比例(%)
    
       1    罗爱平                                   37,911,400            17.69
       2    贝特瑞新材料集团股份有限公司            30,565,000            14.26
       3    五矿元鼎股权投资基金(宁波)合伙企      24,000,000            11.20
            业(有限合伙)
       4    广东中科白云新兴产业创业投资基金有      12,570,000             5.86
            限公司
       5    吴芳                                     8,574,300             4.00
       6    袁宇安                                   7,523,050             3.51
       7    新余隆盛一期投资合伙企业(有限合伙)     6,912,500             3.22
       8    广州铭德隆盛投资合伙企业(有限合伙)     6,809,772             3.18
            广州日信宝安新材料产业投资有限公司
       9    -广州日信宝安新材料产业投资中心         6,770,000             3.16
            (有限合伙)
      10    中科沃土基金-工商银行-中科沃土沃       6,150,000             2.87
            泽新三板16号资产管理计划
    
    
    芳源环保最近一年及一期主要财务指标:
    
    单位:万元
    
                                   2019年6月30日         2018年12月31日
                                     (未经审计)           (未经审计)
     资产总额                                89,759.03                 93,208.76
     负债总额                                25,652.75                 41,328.24
     应收账款                                 9,891.45                 14,381.01
     净资产                                  64,106.27                 51,880.52
                                     2019年1-6月              2018年度
                                     (未经审计)           (未经审计)
     营业收入                                31,280.38                 76,756.61
     营业利润                                -2,120.49                 5,634.44
     净利润                                  -2,143.11                 4,773.01
     经营活动产生的现金流量净额               8,893.99                  6,765.30
    
    
    经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询,未发现芳源环保被列入失信被执行人名单。
    
    四、交易协议的主要内容
    
    转让方(甲方):贝特瑞新材料集团股份有限公司
    
    受让方(乙方):开弦资本管理有限公司
    
    1、本次交易定价依据和转让价款
    
    甲方同意向乙方转让其持有的芳源环保130万股的股份,转让价格综合考虑芳源环保目前的经营状况、未来的盈利情况及目标股份市场价格情况,由甲乙双方确定为12元/股,即目标股份的转让价款总额为1,560万元。
    
    2、付款安排
    
    2.1 甲方将所持芳源环保130万股的股份以1,560万元人民币(12元/股)的价格转让给乙方,乙方需不晚于2019年11月27日向甲方支付转让价款。
    
    2.2 自甲方收到乙方支付的股权认购款之日起,甲方因持有目标股份而在芳源环保相应享有的权利和应承担的义务,随股份转让而转由乙方享有与承担,包括但不限于,在登记日后发生的2019年度及此后年度的利润分配中(但登记日前已作出利润分配决议的情形除外),按照乙方所持有目标股份占芳源环保注册资本的比例享受股息及红利的权利。
    
    3、协议生效时间
    
    本协议自各方或其授权代表正式签署后生效。
    
    五、转让股权的目的和对公司的影响
    
    基于目标股份市场价格情况,公司综合考虑芳源环保目前的经营状况、财务状况以及锂离子电池前驱体行业的发展现状,拟定贝特瑞拟转让芳源环保部分股权的交易价格区间为 12-13 元/股,该价格区间高于芳源环保从全国中小企业股份转让系统摘牌时的股价及前期贝特瑞转让芳源环保股份的转让价格 10.8 元/股。贝特瑞转让部分芳源环保股权有利于贝特瑞收回部分投资收益,用于补充其营运资金,满足其产业发展的资金需求,符合公司和贝特瑞的利益。
    
    经公司财务部门初步测算,本次交易的130万股芳源环保股份预计对公司净利润的影响金额为852.8万元,有助于提升公司业绩和股东回报,预计将对公司2019年度业绩产生积极影响,具体数据以注册会计师年度审计确认的结果为准。
    
    本次交易完成后,贝特瑞仍持有2,926.5万股芳源环保股份,占芳源环保总股本的 13.65%,贝特瑞对芳源环保经营决策仍具有重大影响,双方保持长期战略合作关系,贝特瑞持有的剩余股份将继续采用权益法核算。贝特瑞剩余拟转让芳源环保股份是否能全部交易成功尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。公司将根据交易的进展情况,及时履行信息披露义务。
    
    特此公告
    
    中国宝安集团股份有限公司董事局
    
    二〇一九年十一月二十八日

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