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个股公告正文

维尔利:简式权益变动报告书

日期:2019-11-27附件下载

    维尔利环保科技集团股份有限公司
    
    简式权益变动报告书
    
    上市公司名称:维尔利环保科技集团股份有限公司
    
    股票简称:维尔利
    
    股票代码:300190
    
    股票上市地点:深圳证券交易所
    
    信息披露义务人名称:常州德泽实业投资有限公司
    
    住所:常州市新北区薛家镇黄河西路268号904室
    
    通讯地址:常州市新北区薛家镇黄河西路268号904室
    
    股份变动性质:股份减少
    
    签署日期: 2019年11月26日
    
    信息披露义务人声明
    
    一、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
    
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在维尔利环保科技集团股份有限公司(以下简称“维尔利”)中拥有权益的股份变动情况。
    
    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在维尔利拥有权益的股份。
    
    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
    
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    
    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    目 录
    
    第一节 释义.................................................................................................................... 3
    
    第二节 信息披露义务人介绍............................................................................................ 4
    
    第三节 权益变动目的...................................................................................................... 5
    
    第四节 权益变动方式...................................................................................................... 6
    
    第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况................................................................. 14
    
    第六节 其他重大事项.................................................................................................... 15
    
    第七节 信息披露义务人声明.......................................................................................... 16
    
    第八节 备查文件........................................................................................................... 17
    
    附 表........................................................................................................................ 18
    
    第一节 释义
    
    本报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:公司/上市公司/维尔利 指 维尔利环保科技集团股份有限公司
    
     信息披露义务人/常州德  指   常州德泽实业投资有限公司
     泽
     中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
     深交所                 指   深圳证券交易所
     《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
     《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
     《准则15号》           指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
                                 权益变动报告书》
     元                     指   人民币元
     本报告书、权益变动报   指   维尔利环保科技集团股份有限公司简式权益变动报告书
     告书
    
    
    第二节 信息披露义务人介绍
    
    一、信息披露义务人基本情况
    
    (一)信息披露义务人基本情况
    
     公司名称                    常州德泽实业投资有限公司
     注册地址                    常州市新北区薛家镇黄河西路268号904室
     法定代表人                  李月中
     统一社会信用代码            91320411770519757Q
     企业类型                    有限责任公司
     注册资本                    1000万元
     经营范围                    实业投资、企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
                                 批准后方可开展经营活动)
     成立日期                    2005年2月28日
     营业期限                    2005年2月28日至2055年2月27日
     通讯地址                    常州市新北区薛家镇黄河西路268号904室
     邮政编码                    213125
                                 李月中   81.1%
                                 浦燕新   6.75%
                                 蒋国良   5%
     股权结构                    周丽烨  4.5%
                                 朱卫兵   2.25%
                                 黄兴刚   0.15%
                                 宗韬     0.15%
                                 蒋莉     0.1%
    
    
    (二)信息披露义务人董事及其主要负责人的基本信息
    
                                                                  其他国家或地区
       姓名    性别     职务          国籍         长期居住地
                                                                      居留权
      李月中    男    执行董事        中国            常州            德国
    
    
    (三)信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
    
    截至本权益变动报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    
    第三节 权益变动原因及目的
    
    一、本次权益变动的目的
    
    本公司控股股东常州德泽将其持有的49,900,000股(占公司总股份的6.37%)无限售条件的流通股,通过协议转让方式转让给常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙),本次协议转让股份的转让款将用于偿还信息披露义务人的股票质押借款, 其将有利于进一步优化公司的股权结构,降低控股股东股票质押风险。
    
    常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)系响应常州市政府号召、支持民营企业发展,参与化解常州上市公司股票质押风险工作,为化解公司大股东股票质押风险而成立。
    
    二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
    
    截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除在未来12个月内在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少其拥有的公司股份,若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
    
    第四节 权益变动方式
    
    一、权益变动方式
    
    常州德泽与常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)于 2019年11月26日签署了《股份转让协议》,常州德泽拟将其持有的维尔利49,900,000股无限售流通股以5.94元/股的价格,通过协议转让的方式转让给常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)。
    
    二、信息披露义务人持有公司股份的情况
    
    本次权益变动之前,信息披露义务人常州德泽合计持有公司股份325,472,256 股,合计持股数量占公司总股本的为41.53%。本次权益变动之后,信息披露义务人常州德泽合计持有公司股份275,572,256股,合计持股数量占公司总股本的为35.16%。具体情况详见下表:
    
     股东名称     权益变动前持有股份                权益变动后持有股份
                  股数(股)     占总股本比例       股数(股)        占总股本比例
     常州德泽     325,472,256     41.53%            275,572,256      35.16%
     合计         325,472,256     41.53%            275,572,256      35.16%
    
    
    三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况
    
    截至本公告披露日,常州德泽持有公司无限售流通股份325,472,256股,占本公司总股本的41.53%。常州德泽累计质押所持公司股份数量为267,423,996股,占其所持有公司股份总数的82.16%,占公司股份总数的34.12%。
    
    四、本次交易对上市公司控制权的影响
    
    本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    
    五、股份转让协议的主要内容
    
    转让方:常州德泽实业投资有限公司
    
    受让方:常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)
    
    (一)标的股份
    
    1、股份转让
    
    1.1 转让方同意将其持有的维尔利公司股份4,990万股(占维尔利公司股份总数的6.37%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方。
    
    1.2 本次股份转让后,转让方持有维尔利公司股份 275,572,256 股(占维尔利公司股份总数的35.16%)。自股份过户日起,各方作为维尔利公司的股东,根据各自持有的维尔利公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
    
    2、转让方承诺,转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
    
    3、转让方承诺,转让方分别对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权,在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后,受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
    
    (二)股份转让价款
    
    1、经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基础,以定价基础打9折计价,即每股受让价格为人民币5.94元,标的股份转让总价款为人民币296,406,000元(大写:人民币贰亿玖仟陆佰肆拾万陆仟元整)。
    
    2、支付方式
    
    (1)受让方应在本协议书生效日起2工作日内支付股份转让价款的90%,即人民币266,765,400元(大写:人民币贰亿陆仟陆佰柒拾陆万伍仟肆佰元整)。
    
    (2)标的股份过户至受让方名下之日起5个工作日内,受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款,即本次股份转让价款的10%,也即人民币29,640,600元(大写:贰仟玖佰陆拾肆万零陆佰元整)。
    
    (3)股份转让受让方全部转让款将转入转让方在兴业银行股份有限公司开立的专用共管账户。
    
    (三)股份临时保管与过户
    
    1、本协议书签署后本次股份转让第二次支付余款前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请,办理标的股份的临时保管手续,获得股份证明文件和临时保管确认函。
    
    2、在受让方首次支付股份转让价款之日起15个工作日内,各方应共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
    
    3、在标的股份过户后,受让方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的股份完整的处置权和收益权,并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
    
    除本协议另有约定,受让方按其所受让标的股份比例分享股份过户日维尔利公司利润或分担过户日维尔利公司的风险及亏损。
    
    (四)陈述、保证与承诺
    
    1、各方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的,无任何虚假、错误或遗漏,并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
    
    2、转让方作出的陈述、保证、承诺如下:
    
    2.1 为依法设立并有效存续的企业法人,有权签署本协议书,至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。
    
    2.2 保证已就本协议书涉及的有关情况向受让方作了披露,不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏、不真实,且该等应披露而未披露事项给受让方造成损失的,转让方应承担等额赔偿责任。
    
    2.3 签署、交付及履行本协议书不违反任何法律法规、规范性文件,不违反自身的公司章程,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
    
    2.4 转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
    
    2.5 转让方在转让前对标的股份拥有完整的所有权,在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后,受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
    
    2.6 协助维尔利公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项,并依法履行自身的信息披露义务。
    
    2.7 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等;向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
    
    2.8 在本协议书生效后,按本协议书的约定及时签署、提供相关文件,尽最大努力促进完成股份过户手续。
    
    2.9 在本协议书签署后,未经受让方同意,转让方不得与本协议书之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件,确保标的股份在过户日前不被冻结,查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
    
    2.11 签署和交付需转让方签署或交易日与本次股份转让有关的文件及证书等。
    
    2.12 及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
    
    3、受让方作出的陈述、保证、承诺如下:
    
    3.1 为依法设立并有效存续的企业法人,有权签署本协议书,至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。
    
    3.2 受让方保证其在本协议书报送相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。
    
    3.3 受让方保证按照本协议书规定,向转让方支付标的股份的转让价款,并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
    
    3.4 为有利于维尔利公司的持续稳定发展,受让方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。
    
    3.5 保证已就本协议书涉及的有关情况向转让方作了充分披露,不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏。
    
    3.6 签署、交付及履行本协议书不违反任何法律法规、规范性文件,不违反自身的公司章程,不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
    
    3.7 保证将按照诚实信用原则,就本协议书约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。协助维尔利公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
    
    3.8 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等,向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
    
    3.9 保证在本协议书签署以后,按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。
    
    3.10在不违反国家有关法律、法规的前提下,签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证书等。
    
    3.11 在本协议书生效后,按本协议书的约定及时签署、提供相关文件,尽最大努力促进完成股份过户手续。
    
    3.12 受让方受让维尔利公司股票的目的为化解转让方的股票质押风险,相关投资以财务投资为主,不谋求对维尔利公司的实际控制权。
    
    3.13 及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
    
    4、以上各方的保证、承诺与责任不影响各方在本协议书其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
    
    如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺,守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
    
    (五)争议解决与违约责任
    
    1、凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议,各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的,任何一方应将争议提交常州仲裁委员会,按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点在常州。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
    
    2、本协议书签署后,除本协议书不可抗力和法律变动章节规定的情形外,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务、保证、承诺、责任,给对方造成损失的,应承担违约责任及全部赔偿责任。
    
    2.1 标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行,转让方应返还受让方已支付价款,并向受让方支付违约金,金额为受让方已支付价款的0.05%/天,因不可抗力或第三方责任导致除外。
    
    2.2 受让方未按照本协议约定及时和足额向转让方支付股份转让价款的,从违约第一天起,向转让方支付违约金,金额为应支付转让价款的 0.05%/天,因不可抗力或第三方责任导致除外。
    
    3、任何一方怠于配合,而致使他方义务难以履行的,怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
    
    (六)本协议书的效力
    
    本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
    
    1、本次股份转让协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:
    
    1.1 本次股份转让经深圳证券交易所批准(指取得深交所关于协议转让的确认意见);
    
    1.2 受让方报中国证券投资基金业协会备案并完成备案,且开立相关证券账户。
    
    2、变更和解除
    
    2.1 本协议书的变更或补充,须经各方协商一致,并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议书执行。
    
    2.2 本协议书签署之日至过户日之前,一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知对方,该等情况包括但不限于:
    
    (1)任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的,对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序;
    
    (2)任何监管机构的批文或指示;
    
    (3)任何具体的置出资产的灭失或毁损。
    
    各方根据具体情况,可协商相应修改本协议书。
    
    2.3 除本协议书另有约定外,因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要,守约方有权解除本协议书;
    
    2.4 出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形,导致本协议书无法履行或存在履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施,则可以解除本协议书。如本协议书因此解除,各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索,但各方另有约定的除外,但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施,该方不得依据本条提出责任豁免。
    
    3、本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行,不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性,也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可执行,各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性,删除特定的词语,或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
    
    4、任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内,本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利;任何单独部分地行使一项权利,亦不应影响将来另外行使这项权利。
    
    5、本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议项下的任何权利、利益或义务。
    
        (七)其他费用承担
        1、本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。
        2、各方所各自聘请的中介机构费用,由聘请方承担。
    
    
    六、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
    
    本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权不存在其他安排、没有就出让人在该上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
    
    七、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况
    
    截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
    
    在本次权益变动前,信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,确认受让方不属于失信被执行人,其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,且受让意图明确。
    
    八、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
    
    本次权益变动尚需取得深交所的合规确认文件。
    
    第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
    
    自本报告书签署之日前6个月,信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的行为。
    
    第六节 其他重大事项
    
    截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
    
    第七节 信息披露义务人法定代表人声明
    
    一、信息披露义务人法定代表人声明
    
    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    信息披露义务人(签章):常州德泽实业投资有限公司
    
    法定代表人(签章): 李月中
    
    签署日期: 2019 年 11 月 26 日
    
    第八节 备查文件
    
    一、备查文件
    
    1、信息披露义务人的营业执照(复印件);
    
    2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件;
    
    3、信息披露义务人与常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)签署的《股份转让协议》;
    
    4、信息披露义务人签署的本报告书;
    
    5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
    
    二、查阅地点
    
    上述备查文件置备于维尔利环保科技集团股份有限公司。
    
    附 表简式权益变动报告书
    
     基本情况
     上市公司名称  维尔利环保科技集   上市公司所在地   江苏省常州市汉江路156号
     团股份有限公司
     股票简称      维尔利             股票代码     300190
     信息披露义务人名称    常州德泽   信息披露义务人通讯地址    常州市新北区薛家镇黄河西路268
     实业投资有限公司                 号904室
     拥有权益的股   增加  □  减少√   有无一致行动人                      有 □  无√
     份数量变化     不变,但持股比例
                    减少□
     信息披露义务   是 √  否 □       信息披露义务人是否为上市公司实际控  是 □否√
     人是否为上市                     制人
     公司第一大股
     东
     权益变动方式(可多选)           通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
                                      国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行
                                      的新股 □  执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
                                      其他 □ (因上市公司向其他投资者定向发行股份导致信息披露
                                      义务人持股比例下降)
     信息披露义务人披露前拥有权益的
     股份数量及占上市公司已发行股份   股票种类:人民币普通股
     比例                             持股数量:325,472,256股
                                      持股比例:41.53%
     本次权益变动后,信息披露义务人
     拥有权益的股份的数量及变动比例   股票种类:人民币普通股
                                      持股数量:275,572,256股
                                      持股比例:35.16%
     信息披露义务人是否拟于未来12个   是 □ 否 √
     月内继续增持
     信息披露义务人前 6 个月是否在二  是 □ 否 √
     级市场买卖该上市公司股票
     涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
     控股股东或实际控制人减持时是否   是 □ 否 √
     存在侵害上市公司和股东权益的问
     题
     控股股东或实际控制人减持时是否   是 □ 否√
     存在未清偿其对公司的负债,未解
     除公司为其负债提供的担保,或
     者损害公司利益的其他情形
     本次权益变动是否需取得批准       是 √ 否 □
     是否已得到批准                   是 □ 否  √
                                      尚需取得深交所的合规确认文件后,方可至中登公司办理股份过
                                      户相关手续。
    
    
    (本页无正文,为《维尔利环保科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)
    
    信息披露义务人(签章):常州德泽实业投资有限公司
    
    法定代表人(签章):李月中
    
    签署日期: 2019 年11 月 26 日

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