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个股公告正文

上海莱士:发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

日期:2019-11-26附件下载

    股票代码:002252 股票简称:上海莱士 上市地点:深圳证券交易所
    
    上海莱士血液制品股份有限公司
    
    发行股份购买资产
    
    暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
    
                相关事项                    交易标的                交易对方
                    发行股份购买资产 Grifols Diagnostic Solutions Inc.已发行在外的40 Grifols, S.A.
                 暨关联交易     股A系列普通股以及已发行在外的50股B系 (基立福)
           列普通股(合计45%股权)
    
    
    独立财务顾问:申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    
    二〇一九年十一月
    
    目 录
    
    目 录...................................................... 1
    
    释 义...................................................... 3
    
    一、一般释义..................................................... 3
    
    二、行业术语释义................................................. 5
    
    声 明...................................................... 7
    
    一、上市公司声明................................................. 7
    
    二、交易对方声明................................................. 8
    
    三、中介机构承诺................................................. 8
    
    第一节 重大事项提示......................................... 11
    
    一、关于本次交易方案重大调整的提示...............................11
    
    二、本次重组方案简要介绍.........................................13
    
    三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市.............28
    
    四、本次重组支付方式、募集配套资金安排...........................41
    
    五、交易标的估值情况.............................................41
    
    六、本次重组对上市公司的影响.....................................42
    
    七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...............46
    
    八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................52
    
    九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一
    
    致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
    
    间的股份减持计划.................................................62
    
    十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...........................64
    
    十一、关于本次并购重组审核委员会审核意见的回复...................67
    
    十二、关于本次并购重组审核委员会审核意见的二次反馈意见回复.......74
    
    第二节 重大风险提示......................................... 87
    
    一、本次交易相关的风险...........................................87
    
    二、标的公司经营相关的风险.......................................93
    
    第三节 本次交易概况........................................ 104
    
    一、本次交易的背景和目的........................................104
    
    二、本次交易的决策过程和批准情况................................106
    
    三、本次交易具体方案............................................112
    
    四、本次交易对上市公司的影响....................................120
    
    释 义
    
    在本摘要中,除非文义另有所指或说明,下列词语或简称具有如下特定含义:
    
    一、一般释义
    
     上海莱士、上市公司、本 指   上海莱士血液制品股份有限公司
     公司、公司
     拟购买资产、标的资产、      GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外
     交易标的、拟出资GDS    指   的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B
     股份、GDS45%股权           系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的
                                 50%),合计GDS 45%股权
                                 上海莱士以发行股份方式购买基立福持有的GDS已发行在
                                 外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系
     本次交易、本次重组     指   列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占
                                 GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计GDS
                                 45%股权。
     交易对方、基立福       指   GrifolsS.A.
     科瑞集团               指   科瑞集团有限公司
     科瑞天诚               指   科瑞天诚投资控股有限公司
     莱士中国               指   RAAS CHINALIMITED/莱士中国有限公司
     深圳莱士               指   深圳莱士凯吉投资咨询有限公司
     宁波科瑞金鼎           指   宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)
     上海凯吉进出口         指   上海凯吉进出口有限公司,系深圳莱士全资子公司
     浙江海康               指   浙江海康生物制品有限责任公司
     美国莱士               指   RareAntibodyAntigenSupply,Inc./美国稀有抗体抗原供应公司
     GDS、标的公司          指   GrifolsDiagnosticSolutions Inc.
     GC公司                 指   G-CDiagnosticsCorp,系GDS曾用名称
     GCD公司                指   Grifols-ChironDiagnostics Corp,系GDS曾用名称
     DG公司                 指   DiagnosticGrifols,S.A.,系GDS控股子公司
     MCH公司                指   MedionGrifols DiagnosticsAG,系GDS全资子公司
     GHK公司                指   Grifols(HK) Limited,系GDS全资子公司
     MDG公司                指   MedionDiagnosticGmbH i.L,系MCH公司全资子公司
     GSSNA                  指   GrifolsShared ServicesNorthAmerica,Inc.
     GW公司                 指   GrifolsWorldwideOperations Limited,系基立福子公司
     豪洛捷、Hologic          指   Hologic,Inc.
     诺华集团               指   NovartisVaccineandDiagnostics,Inc.,NovartisVaccinesand
                                 Diagnostics, Inc.,NovartisAG,and NovartisPharmaAG的统称
     Biotest                  指   BiotestAG
     BPL                    指   BioProducts LaboratoryHoldingsLimited
     草案、报告书           指   《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关
                                 联交易报告书(草案)(修订稿)》
     摘要、本摘要           指   《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关
                                 联交易报告书(草案)(修订稿)摘要》
     预案、交易预案         指   《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募
                                 集配套资金暨关联交易预案》
     预案(修订稿)         指   《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募
                                 集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》
     《发行股份购买资产协   指   上海莱士与基立福签署的《发行股份购买资产协议》
     议》
     战略合作总协议         指   上海莱士与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企
                                 业(有限合伙)签署的《排他性战略合作总协议》
     《业绩承诺补偿协议》、
     《标的资产业绩承诺补   指   上海莱士与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》
     偿协议》
     美国银行               指   BankofAmerica, N.A.
     欧洲银行               指   TheEuropeanInvestmentBank
     《质押协议》           指   《U.S.PledgeandSecurityAgreement》
     交割日                 指   本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
                                 名下之日
     过渡期                 指   自本次交易的审计、估值基准日(不包括基准日当日)起
                                 至标的资产交割日(包括标的资产交割日当日)止的期间
     估值基准日             指   2018年9月30日
     加期估值基准日         指   2019年6月30日
     审计基准日             指   2018年9月30日
     报告期                 指   2017年、2018年、2019年1-6月
     中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
     深交所                 指   深圳证券交易所
     独立财务顾问、申万宏源 指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
     国枫、法律顾问         指   北京国枫律师事务所
     凯易、凯易律所、凯易律 指   美国凯易国际律师事务所/KIRKLAND&ELLISINTERNATIONAL
     师事务所                    LLP
     中联评估、估值机构     指   中联资产评估集团有限公司
     毕马威、会计师         指   毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
     、毕马威会计师事务所
     UM律所                 指   UriaMenéndezAbogados,S.L.P.
     Lenz律所                指   Lenz&Staehelin
     法律意见书             指   国枫于2019年3月7日出具的法律意见书
     凯易律所尽职调查备忘   指   凯易律所出具的尽职调查备忘录
     录
     UM 律所尽职调查备忘    指   UM 律所于 2019 年 3 月5日出具的尽职调查备忘录
     录
     Lenz 律所尽职调查备忘   指   Lenz 律所于 2019 年 3 月5日出具的尽职调查备忘录
     录
                                 《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买Grifols Diagnostic
     《估值报告》           指   SolutionsInc.股权项目估值报告》(中联评估字[2019]第202
                                 号)
     企业信用信息系统       指   国家企业信用信息公示系统
     《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
     《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
     《重组若干规定》       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
     《格式准则第26号》      指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-
                                 上市公司重大资产重组申请文件》(2018年修订)
     《财务顾问业务指引》   指   《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
     《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》
     《基金法》             指   《中华人民共和国证券投资基金法》
     《管理暂行办法》       指   《私募投资基金监督管理暂行办法》
     《基金备案办法》       指   《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
     元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
    
    
    二、行业术语释义
    
     GMP                    指  药品生产质量管理规范
     NAT                     指  病毒核酸扩增检测
     HIV                     指  人类免疫缺陷病毒(HumanImmunodeficiencyVirus)
     HCV                     指  丙型肝炎病毒(hepatitisC virus)
                                 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血液筛查的体外生物
     批签发                  指  诊断试剂以及国家药监局规定的其他生物制品,每批制品
                                 出厂销售前或者进口时实行强制性审查、检验和批准的制
                                 度
     中检院                  指  中国食品药品检定研究院
     单采血浆站、浆站        指  根据地区血源资源,按照有关标准和要求并经严格审批设
                                 立,采集供应血液制品生产用原料血浆的单位
     特免疫球蛋白            指  包括乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬
                                 病人免疫球蛋白等在内的特种人免疫球蛋白产品
     静注人免疫球蛋白、静丙  指  静脉注射用人免疫球蛋白
     人免疫球蛋白            指  是人体受抗原(比如病毒)刺激后产生的一种蛋白质,只
                                 限于肌内注射
     医保目录                指  《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》
     重组类血液制品          指  通过基因工程手段将编码血浆蛋白的基因转入工程细胞株
                                 中表达生产的非血源性血液制品
     收率                    指  投入单位重量原料血浆所生产出来的某一产品数量,收率
                                 是反映血液制品生产制备工艺和技术的一个重要指标
     综合收率                指  即血浆综合利用率,投入单位重量原料血浆所生产出来的
                                 所有产品数量
     组分                    指  血浆经级分分离后的各个组成部分
    
    
    说明:本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计
    
    算时四舍五入造成。
    
    声 明
    
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    
    一、上市公司声明
    
    上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    
    上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    
    本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
    
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。
    
    本次重大资产重组完成后,上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    
    二、交易对方声明
    
    根据相关规定,作为公司本次发行股份购买资产的交易对方,基立福就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下:
    
    一、本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确、完整,保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让上述在上市公司拥有权益的股份。
    
    三、中介机构承诺
    
    本次重组的独立财务顾问申万宏源已出具承诺:“本公司及项目经办人员同意上海莱士血液制品股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容且所引用内容已经本公司审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”
    
    本次重组的法律顾问国枫已出具承诺:“本所及本所经办律师同意上海莱士血液制品股份有限公司在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
    
    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”
    
    本次重组的审计机构毕马威已出具承诺:“本所及签字注册会计师已阅读《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“报告书”)及其摘要,确认报告书及其摘要中引用的本所以下报告的内容与本所出具的相关报告无矛盾之处:
    
    1)本所对Grifols Diagnostic Solutions, Inc. 2016年度、2017年度和截至2018年9月30日止9个月期间的合并财务报表出具的审计报告及2017年度、2018年度和截至2019年6月30日止6个月期间的备考合并财务报表出具的审计报告;
    
    2)本所对上海莱士血液制品股份有限公司2017年度和截至2018年9月30日止9个月期间的备考合并财务报表出具的审阅报告及2018年度和截至2019年6月30日止6个月期间的备考合并财务报表出具的审阅报告。
    
    本所及签字注册会计师对上海莱士血液制品股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议,确认报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
    
    如本次重组申请文件中引用本所出具的报告书内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    
    本声明书仅供上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买Grifols DiagnosticSolutions, Inc.公司股权而构成的重大资产重组交易之目的使用,不得用作任何其他目的。”
    
    本次重组的估值机构中联评估已出具承诺:“本机构及签字估值人员已阅读《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要,并确认《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要中援引本公司出具的《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权项目估值报告》的专业结论无矛盾之处。本机构及签字估值人员对《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要中准确地援引本公司出具的《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买Grifols DiagnosticSolutions Inc.股权项目估值报告》的专业结论无异议。确认《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要不致因援引本机构出具的估值专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
    
    第一节 重大事项提示
    
    一、关于本次交易方案重大调整的提示
    
    2018年12月6日,上海莱士第四届董事会第三十二次(临时)会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
    
    2019年3月7日,上海莱士第四届董事会第三十四次(临时)会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。
    
    2019年3月25日,上海莱士2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。
    
    (一)交易方案调整主要内容
    
    本报告书中的交易方案相比起预案的交易方案发生了重大调整,主要调整内容如下:
    
       调整内容           调整前(预案)                调整后(重组报告书)
                                                 GDS已发行在外的40股A系列普通股(占
                    GDS全部或部分股权和天诚德    GDS已发行在外的A系列普通股总量的
       标的资产     国100%股权                   40%)以及已发行在外的50股B系列普
                                                 通股(占GDS已发行在外的B系列普通
                                                 股总量的50%),合计45%  GDS股权
       发行对象     基立福及天诚德国股东          基立福
                    GDS100%股权拟作价约50亿美    在估值报告结果的基础上并经交易双方
                    元(按2018年9月28日央行外     协商确定,标的资产交易价格为人民币
                    汇中间价,折合约343.96亿元人  13,246,243,560元(按估值基准日中国人民
       交易作价     民币);天诚德国100%股权拟   银行授权中国外汇交易中心公布的人民
                    作价约5.89亿欧元(按2018年9   币兑美元中间价6.8792折算,交易价格
                    月28日央行外汇中间价,折合   为19.26亿美元)
                    约47.18亿元人民币)
                                                 经交易双方协商,上市公司发行股份的
      发行股份的    尚未确定                      价格为7.50元/股,不低于市场参考价的
         价格                                    90%(7.03元/股)。市场参考价为定价基
                                                 准日前60个交易日的公司股票交易均价
       调整内容           调整前(预案)                调整后(重组报告书)
     发行股份购买
     资产的发行股   尚未确定                      1,766,165,808股普通股
        份数量
     募集配套资金   上市公司拟向不超过10名投资
     金额及募集资   者非公开发行股票募集配套资    本次交易不募集配套资金
        金用途      金,募集配套资金总额不超过
                    300,000万元
                    标的资产在过渡期内产生的收
      过渡期安排    益/亏损以证监会的相关法规以   本次交易中没有对过渡期损益作出特别
                    及交易各方后续商谈的结果而   安排
                    定
                                                 基立福承诺GDS在2019年1月1日至2023
                                                 年12月31日期间(该等期间简称“测评
                                                 期”)内累积EBITDA总额将不少于13
                                                 亿美元(该等金额简称“承诺累积
                                                 EBITDA”)。在测评期内,GDS实现的
                    具体业绩承诺及补偿事宜,由各 累积EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。
       业绩补偿     方进一步协商在正式交易文件    如存在不足,则基立福应向上海莱士补
                    中约定                       偿(“差额调整义务”),补偿部分的
                                                 金额应相当于(1)上海莱士持有的GDS
                                                 完全稀释的股份,相对于GDS全部完全
                                                 稀释的股份的合计百分比(在拟出资GDS
                                                 股份交割后即为45%),乘以(2)不足
                                                 部分的金额。基立福以支付现金的方式
                                                 履行差额调整义务
    
    
    (二)本次交易方案调整构成交易方案的重大调整
    
    依照公司原披露的交易预案及预案修订稿,原交易标的为 GDS 全部或部分股权及天诚德国 100%股权。为谨慎起见,在明确本次交易方案调整是否构成重组方案重大调整时,按照原交易标的为GDS 100%股权及天诚德国100%股权来计算。本次重组方案调整后,交易标的为GDS 45%股权。
    
    本次交易方案调整前后交易作价调整如下:方案调整前交易作价/亿元(按 方案调整后交易 交易作价调减/ 交易作价调减金额占
    
      照GDS 100%股权及天诚德国      作价/亿元          亿元       原标的资产交易作价
           100%股权计算)                                                比例
               391.14                132.46           258.68             66.13%
    
    
    经计算,本次交易方案调整,交易标的交易作价调减比例超过20%,属于中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。因此,本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。(由于标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标在公司原披露的交易预案中未进行披露,故不作为判定是否构成重大调整的依据。)
    
    根据《重组管理办法》的规定,构成重大调整的交易方案已经2019年3月7日召开的上海莱士第四届董事会第三十四次(临时)会议审议通过,并已经2019年第一次临时股东大会审议通过。
    
    (三)本次交易方案进行重大调整的原因
    
    预案公告的重组方案存在较多未确定因素,预案复牌后,上海莱士股价出现较大幅度下跌,导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。此外,由于重组时间较紧,原标的公司天诚德国股东众多,协调难度较大,为维护上市公司全体股东利益,尽快完成本次重组,本次交易方案调整为仅收购GDS 45%股权。科瑞天诚及莱士中国将继续在符合相关法律法规要求的前提下,未来择机将天诚德国整体或相关业务、资产注入上海莱士。
    
    二、本次重组方案简要介绍
    
    本次交易中,上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权。根据中联评估出具的《估值报告》,以2018年9月30日为估值基准日,GDS 100%股权的估值为295.81亿人民币(根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算,GDS 100%股权的估值为43.00亿美元)。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定,GDS45%股权的交易价格为人民币13,246,243,560元(按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算,交易价格为19.26亿美元)。
    
    (一)标的资产
    
    上海莱士拟以发行股份方式购买GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权。(二)发行对象
    
    本次重组发行股份的发行对象为基立福。(三)标的资产交易价格
    
    在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定,标的资产交易价格为人民币 13,246,243,560 元(按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算,交易价格为19.26亿美元)。
    
    (四)发行股份的价格
    
    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次(临时)会议决议公告日。上市公司董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下:
    
    单位:元/股
    
                价格区间              前20个交易日    前60个交易日    前120个交易日
          上市公司股票交易均价                  8.38             7.80              8.24
       上市公司股票交易均价之90%                7.54             7.03              7.42
    
    
    注:交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
    
    告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    经交易双方协商,上市公司发行股份的价格为7.50元/股,不低于市场参考价的90%(7.03元/股)。市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。
    
    若自定价基准日至发行日期间,上市公司实施任何除权和除息事项,如派息、送股、资本公积金转增股本等,则发行价格将作相应调整。除非根据适用的法律,从定价基准日至发行日期间,上市公司不应实施任何如派息、送股、资本公积金转增股本等除权和除息行为。
    
    (五)价格调整机制
    
    1、本次交易不设置发行价格调整机制。
    
    2、本次交易不设置发行价格调整机制的原因
    
    (1)《重组管理办法》并未强制要求设置发行价格调整机制
    
    《重组管理办法》第四十五条对发行价格调整机制作出的相关规定如下:
    
    “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
    
    前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
    
    根据《重组管理办法》第四十五条的规定,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整,并未强制要求设置发行价格调价机制。中国证监会上市部2018年9月7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求,但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。
    
    (2)未设置发行价格调整机制系交易双方商业谈判友好协商的结果
    
    本次交易未设置发行价格调整机制可减少资本市场波动和行业波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响,是双方在商业谈判中友好协商的结果。本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性,降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整,进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时,确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可,以及对维护上市公司中小股东利益原则的坚定执行,对鼓励上市公司全体股东进行价值投资具有正面影响。
    
    (六)发行股份的数量
    
    上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按以下公式计算:上市公司向基立福发行的上市公司新股数量=拟出资GDS股份的交易价格/发行价格。基立福以其所持拟出资 GDS 股份认购上市公司新股后,剩余不足以换取一股上市公司新股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上,考虑到交易价格为人民币13,246,243,560元且上市公司新股发行价格为人民币 7.50元/股,上市公司向基立福发行的上市公司新股数量为1,766,165,808股。
    
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施任何除权和除息事项,如派息、送股、资本公积金转增股本等,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    
    (七)股份锁定期安排
    
    1、股份锁定期安排
    
    在且仅在适用法律要求的情况下及范围内,基立福认购的所有上海莱士新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股首次发行之日起36个月。如本次交易因基立福所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,则在案件调查结论明确以前,基立福不得转让其拥有的上海莱士股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求,则不再具有效力。
    
    2、业绩承诺期长于股份锁定期设置的原因及合理性
    
    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
    
    《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定了:“投资者进行战略投资应符合以下要求:(三)取得的上市公司A股股份三年内不得转让;”
    
    根据上述法规规定及经双方协商,基立福认购的所有上海莱士新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股首次发行之日起36个月,该股份锁定期符合相关法律法规的规定。
    
    此外,由于本次交易不涉及股份补偿,如本次交易触发业绩补偿义务,基立福将用现金进行补偿,基立福履行补偿义务的能力不受股份锁定期的影响,因此业绩承诺期长于股份锁定期具有一定的合理性。
    
    3、如触发业绩补偿义务,基立福支付业绩补偿款的能力
    
    基立福为西班牙上市公司,是全球血液制品行业的领导者,总部位于西班牙巴塞罗那,在全球30多个国家和地区拥有21,000多名员工,产品和服务销往100多个国家和地区。其最近两年(经审计)及一期(未经审计)的简要财务数据(合并口径)如下:
    
    (1)资产负债表简要数据
    
    单位:千欧元
    
            项目           2019年6月30日        2018年12月31日       2017年12月31日
     资产总额                      13,323,775            12,477,046            10,920,264
     负债总额                       8,437,956             7,780,442             7,286,299
     所有者权益合计                 4,885,819             4,696,604             3,633,965
    
    
    (2)利润表简要数据
    
    单位:千欧元
    
            项目            2019年1-6月             2018年               2017年
     营业收入                       2,423,360             4,486,724             4,318,073
     利润总额                        368,299              725,842               695,722
     净利润                          286,880              594,406               661,314
    
    
    (3)现金流量表简要数据
    
    单位:千欧元
    
             项目             2019年1-6月             2018年              2017年
     经营活动现金净流量                145,551              737,428              841,746
     投资活动现金净流量               (431,964)             (781,867)           (2,185,880)
     融资活动现金净流量               (200,202)              152,503             1,434,065
     现金净增加额                     (480,095)              147,271               (8,488)
     期末现金余额                      553,697             1,033,792              886,521
    
    
    如上表所示,基立福的盈利能力良好、现金流充裕,如本次交易触发业绩补偿义务,基立福将有相应实力支付业绩补偿款。
    
    4、在基立福持有的股份已经解锁的情况下,如何保障业绩承诺的实现
    
    由于本次业绩承诺的补偿方式为现金补偿,不涉及股份补偿情况,无论基立福持有的股份是否解锁,如本次交易触发业绩补偿,基立福将基于自身实力支付业绩补偿的现金款项,因此基立福持有股份的锁定期不影响本次交易业绩补偿的实现情况。
    
    其次,GDS自身的业务发展、主要产品情况以及报告期内的盈利情况保证了其业绩承诺的可实现性。
    
    5、上述交易安排是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益
    
    (1)上述交易安排符合相关法规的要求
    
    本次交易的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的要求,并未违反相关法律法规的规定。
    
    (2)本次交易安排了法规中未强制要求的业绩承诺及补偿
    
    《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条约定了:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
    
    定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中
    
    单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对
    
    此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
    
    预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人
    
    或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适
    
    用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采
    
    取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
    
    本次交易以中联评估出具的《估值报告》为定价参考依据,《估值报告》采用市场法估值,并非采用上述法规约定的收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行估值;并且,本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更,因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿。交易双方出于保护上市公司中小股东利益的考虑,经协商谈判后,决定在本次交易中安排了法规未强制要求的业绩承诺及补偿。
    
    (3)上市公司履行正常的决策流程,由股东大会进行决议
    
    上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的交割条件包括:上市公司董事会及股东大会已经同意批准本次交易及交易文件。
    
    为保护上市公司股东利益,上市公司将履行正常的决策流程,本次交易方案已经上海莱士第四届董事会第三十二次(临时)会议、上海莱士第四届董事会第三十四次(临时)会议审议通过,并已经上海莱士2019 年第一次临时股东大会审议通过。
    
    上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
    
    为更好的维护中小投资者的合法权益,本次股东大会对单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东表决结果单独计票。
    
    (4)本次交易有利于提升上市公司盈利能力,实现全体股东利益最大化
    
    根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》,上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作,上市公司与标的资产GDS及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案,建立深入的独家合作关系,产生显著的协同效应,为上市公司的多个方面带来积极性的影响。上市公司发行股份收购GDS 45%股份后,其资产质量和盈利能力将大大提高上市公司的盈利水平并增厚上市公司的每股收益,以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
    
    (八)过渡期安排
    
    本次交易中没有对过渡期损益作出特别安排。(九)业绩承诺及补偿方式
    
    1、业绩承诺及补偿方式
    
    基立福承诺GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间(该等期间简称“测评期”)内累积EBITDA总额将不少于13亿美元(该等金额简称“承诺累积EBITDA”)。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则(IFRS)并按与GDS采用的惯例、政策和程序(及其不时的修订或增补)一致的方式所计算的 GDS 该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润(为免疑义,包括非经常性收益)。GDS在测评期内的累积EBITDA应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机构出具的专项审核报告予以确认。
    
    上海莱士应在其2023年年报披露承诺累积EBITDA与在测评期内实现的GDS累积EBITDA之间的差异情况。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA低于承诺累积EBITDA,则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA等于或高于承诺累积EBITDA,则基立福无义务向上海莱士进行补偿。
    
    在测评期内,GDS实现的累积EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。如存在不足,则基立福应向上海莱士补偿(“差额调整义务”),补偿部分的金额应相当于(1)上海莱士持有的GDS完全稀释的股份,相对于GDS全部完全稀释的股份的合计百分比(在拟出资GDS股份交割后即为45%),乘以(2)不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。
    
    差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对价的上海莱士股份(包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份)本次发行的价值;累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。
    
    经交易双方协商,上述补偿义务应为上海莱士就任何低于 GDS 承诺累积EBITDA的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。
    
    如基立福有义务要履行差额调整义务,则在确定补偿金额之后基立福应在上海莱士向其发出通知后30个工作日内,将现金支付至上海莱士指定的银行账户内以履行差额调整义务。
    
    2、业绩承诺的可实现性
    
    (1)行业情况
    
    GDS属于体外诊断行业,血液检测细分行业。其主营产品包括核酸检测仪器与试剂、免疫抗原及血型检测仪器与试剂。
    
    按照检验物划分,GDS从事的是体外诊断行业的血液检测细分行业。而按照反应原理的不同,体外诊断行业可以细分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断等细分行业。GDS的核酸检测业务属于分子诊断行业,免疫抗原业务和血型检测业务属于免疫诊断行业。
    
    ①全球体外诊断行业预计将保持相对稳定增长
    
    伴随着体外诊断行业技术进步,全球人口增长,以及发展中国家和地区医疗技术水平提高,体外诊断行业不断发展。目前发达国家体外诊断市场较为成熟,新兴市场体外诊断增长较快。据2016年Kalorama Information统计的行业数据显示:全球体外诊断市场规模约为605亿美元,并预计将以每年4%的增长率,于2021年增长至723亿美元。而根据Allied Market Research数据,2016年全球 IVD行业市场规模约为617亿美元,预测将以5%的年均复合增速增长,并在2020年达到747亿美元。
    
    ②国内体外诊断市场增速快于全球水平
    
    国内体外诊断市场起步较晚,但随着经济社会的发展,诊断技术水平提高和分级诊疗制度推进等,近年来我国增速高于全球市场整体水平。根据《中国健康产业蓝皮书》统计,国内体外诊断市场规模在 2011 年以后一直保持着 20%左右的增速,2016年已经达到400亿元人民币,预计2019年有望达到700亿元。而根据Kalorama Information《全球 IVD 市场(第10 版)》报告预计,中国 IVD 市场2016-2021 年复合增速将达到 15%。根据 CAIVD《中国体外诊断行业年度报告(2016)》,在化学发光、POCT、分子诊断等新兴细分领域中,行业增速在20%以上甚至更高。
    
    根据Kalorama Information数据,2016年我国体外诊断产品人均年消费额4美元,与发达国家人均年消费额还存在巨大差异。中国体外诊断行业还处有较大成长空间。
    
    ③预计血液筛查市场将保持高个位数增长
    
    据全球第二大市场研究机构Markets and Markets报告透露,2016年,全球血液筛查市场规模为17.6亿美元,预计2021年将达到28亿美元,2016-2021年全球血液筛查市场的复合年增长率为 9.7%。而根据 InteLab Corporation 的预测,2016-2021年全球分子检测市场增长率将约为16.6%。
    
    总体而言,全球血液筛查市场稳定并呈高个位数的增长趋势。
    
    (2)标的公司最近三年及一期EBITDA财务数据
    
                         2019年1-6月        2018年          2017年          2016年
     EBITDA(万元)           91,105.61       234,883.89        188,215.57        93,026.38
     EBITDA(万美元)         13,263.30        35,064.10        27,943.40        13,852.90
    
    
    EBITDA=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+年折旧额+年摊销额
    
    2016年、2017年、2018年及2019年1-6月GDS的EBITDA分别为1.39、2.79、3.51和1.33亿美元。
    
    基立福承诺标的公司在2019年1月1日至2023年12月31日期间内累积EBITDA总额将不少于13亿美元,即平均每年EBITDA不少于2.6亿美元。2016年、2017年、2018年,GDS实现EBITDA为平均业绩承诺的53.28%、107.47%、134.86%。按照GDS报告期内的EBITDA增长情况,预计能够实现业绩承诺。
    
    (3)业务发展情况
    
    报告期内,GDS的产品线不断扩展,产品种类不断增加,核酸检测、免疫抗原和血型检测三项主营业务均得到发展。
    
    报告期内,GDS的HIV、乙型肝炎、丙型肝炎的检测产品(Procleix Ultrio Elite)和西尼罗河病毒(West Nile virus)检测产品(Procleix WNV)等产品通过了FDA审核。2017年6月在欧洲市场新推出的血型检测产品Erytra Eflexis销售情况情况较好,该产品在2019年已获得FDA审批通过并将投入美国市场。免疫抗原业务保持稳定发展。
    
    2017年GDS从豪洛捷收购了核酸检测产品的相关生产设备等,在核酸检测业务中从销售核酸检测试剂和设备,转为了生产销售所有检测试剂;检测设备的生产仍由豪洛捷和其他的外部供应商进行。收购完成后,核酸检测业务的所有检测试剂的生产都由 GDS 独立完成,检测设备的生产仍由豪洛捷和其他的外部供应商进行。通过此次收购,GDS实现了核酸检测业务产业链向上游的延伸,核酸检测业务的毛利率明显提升。此外,报告期期内 GDS 各项业务的产品条线不断丰富、完善。
    
    除特别注明外,单位为人民币万元
    
             项目          2019年1-6月        2018年         2017年         2016年
     营业收入                  243,541.08       512,876.59       508,898.15       461,949.52
     营业成本                   93,565.40       185,434.75       191,021.62       279,017.36
     毛利率                       61.58%         63.84%         62.46%         39.60%
     EBIT                      79,472.27       208,809.20      165,527.37       76,801.54
     EBITDA                    91,105.61       234,883.89      188,215.57       93,026.38
     EBITDA(万美元)           13,263.30        35,064.10        27,943.40        13,852.90
    
    
    2016年、2017年、2018年、2019年1-6月GDS的EBITDA分别为1.39亿美元、2.79亿美元、3.51亿美元及1.33亿美元,2016年-2018年分别为承诺期平均每年EBITDA的53.28%、107.47%和134.86%,以美元计价的EBITDA 2017年、2018年同比增幅分别为101.72%和25.48%。2017年GDS的EBITDA快速增长,主要是由于收购豪洛捷实现了核酸检测业务产业链向上游的延伸,核酸检测业务的毛利率从2016年的36.3%上升为72.6%,GDS整体毛利率从39.60%上升为62.46%,GDS盈利能力提升,EBITDA也随之大幅提升。
    
    (4)主要产品情况
    
    标的公司最近三年的主营业务收入按产品分类的情况如下:
    
    单位:万元,%
    
        项目       2019年1-6月           2018年度          2017年度          2016年度
                   金额      占比     金额     占比     金额     占比     金额     占比
     血液筛查     152,443.72    62.69  322,171.30   62.93  313,222.24   61.61  280,396.68   60.72
     免疫抗原      48,548.03    19.96  104,691.97   20.45  114,555.04   22.53  108,214.37   23.44
     血型测定      39,393.03    16.20   75,546.60   14.76   68,375.10   13.45   59,977.03   12.99
     其他           2,781.26     1.14    9,547.66    1.86   12,271.59    2.41   13,172.06    2.85
        合计      243,166.03   100.00  511,957.53  100.00  508,423.97  100.00  461,760.14  100.00
    
    
    2018年GDS主营业务收入约为51.20亿元人民币,较2017年同比增加0.70%。血液筛查、免疫抗原、血型测定业务收入同比分别增长2.86%、-8.61%和10.49%。
    
    根据上市公司与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》,基立福承诺,标的资产GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间(该等期间简称“测评期”)内累积EBITDA(定义如下)总额将不少于13亿美元(该等金额简称“承诺累积EBITDA”)。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则(IFRS)并按与GDS采用的惯例、政策和程序(及其不时的修订或增补)一致的方式所计算的 GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润(为免疑义,包括非经常性收益)。
    
    GDS的经营业绩受宏观环境、行业发展情况、市场竞争等影响。极端情况下,如果汇率和贸易环境发生重大不利变动,或因为技术改进或替代性产品导致血液检测行业增长率放缓、市场竞争导致盈利能力下降,或公司产品的销售下降,则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况,则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
    
    综上所述,基于血液检测行业情况、标的公司最近两年一期的EBITDA财务数据、业务发展情况和主要产品情况分析,GDS 2019年1月1日至2023年12月31日期间的业绩承诺具有较高的可实现性。
    
    (十)后续计划和安排
    
    截至本报告书签署日,上海莱士现时不存在继续收购标的公司股权的后续计划和安排,也未与基立福或标的公司其他股东达成任何后续收购计划的协议或安排;根据基立福的书面确认,截至本报告书签署日,基立福亦无将标的公司置入上海莱士的任何后续计划或安排。
    
    (十一)相关安排的目的及现方案是否有效保护上市公司及股东利益
    
    1、本次交易相关安排的目的
    
    (1)调整后现方案没有对过渡期损益作出特别安排
    
    根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“十、上市公司实施重大资产重组中,对过渡期间损益安排有什么特殊要求?”的相关规定,“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。”
    
    根据《估值报告》,本次交易的估值采用可比上市公司法进行,属于市场法及其衍生方法。本次交易未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法,经本次重组交易双方协商,未在本次交易协议中约定过渡期间收益应当归上市公司所有、亏损应当由交易对方补足的情形。
    
    根据上海莱士出具的情况说明,本次交易中,双方遵守相关法律法规及规范性文件,对于非法律强制或禁止的事项,由双方友好协商、谈判后达成一致。由于本次交易中估值方法不属于法律法规强制需要“由上市公司享有标的资产过渡期收益,由交易对方补足亏损”的情形,因此双方经协商谈判后达成一致,不对本次交易中标的资产的过渡期损益作出特别安排。
    
    综上,根据《估值报告》,本次交易的估值采用可比上市公司法进行,未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法,因此交易双方未在交易协议中约定过渡期间收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足的情形未违反《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规和规范性文件的强制性规定,系由本次交易双方自主协商确定。
    
    (2)业绩承诺期为2019年1月1日至2023年12月31日,将于2023年12月31日到期后累计计算EBITDA总额并以现金作为业绩补偿方式
    
    根据《重组管理办法》第三十五条第三项的规定,“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
    
    基立福不属于上海莱士控股股东、实际控制人及其控制的关联人;且本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
    
    因此,本次重组属于《重组管理办法》第三十五条第三项规定的“上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”的情形。
    
    根据上海莱士出具的情况说明,基于各方利益考虑并经各方自主协商后,确认了本次交易的业绩承诺期、业绩承诺方式及业绩补偿方式。
    
    综上,本次重组关于业绩承诺的相关约定未违反《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的强制性规定。
    
    (3)股份锁定期
    
    《重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的,上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人,以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺,在本次交易完成后 36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
    
    《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定了:“投资者进行战略投资应符合以下要求:(三)取得的上市公司A股股份三年内不得转让;”
    
    根据上述法规规定及经双方自主协商,基立福认购的所有上海莱士新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股首次发行之日起36个月,该股份锁定期符合相关法律法规的规定。
    
    此外,根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定,由于本次交易不涉及股份补偿,如本次交易触发业绩补偿义务,基立福将用现金进行补偿,基立福履行补偿义务的能力不受股份锁定期的影响。
    
    综上,本次重组关于股份锁定期的约定未违反《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的强制性规定。
    
    2、现方案是否有效保护上市公司及股东利益
    
    (1)本次重组交易方案已履行上市公司必要的审批程序
    
    上海莱士本次重组交易方案已经第四届董事会第三十四次(临时)会议、2019年第一次临时股东大会审议通过,公司独立董事对本次交易发表了肯定性的意见,认为本次交易有利于保护上市公司及股东利益。在2019年第一次临时股东大会对本次交易相关议案进行表决时,上市公司单独统计并披露了中小股东(持股5%以下的股东)的表决结果,平均98.90%以上的同意票数说明了本次交易方案获得中小股东的认可,符合上市公司和中小股东的利益。
    
    (2)本次交易完成后上市公司的财务表现得到增强,资产负债情况进一步优化,盈利水平也得到显著提升
    
    根据经大华会计师事务所审计的上市公司 2018 年度财务报表(大华审字[2019]002953号)及上市公司未经审计的2019年半年报,和经毕马威会计师事务所审阅的上市公司2018年度及2019年1-6月备考财务报表(毕马威华振专字第1900988号审阅报告),本次交易完成前后,上市公司的财务情况如下:
    
            项目               2019年6月30日                 2018年12月31日
                          本次交易前    本次交易后     本次交易前       本次交易后
       总资产(亿元)           116.45         245.74          113.87             240.60
     所有者权益(亿元)         112.96         242.25          108.92             235.65
       资产负债率(%)           3.00           1.42            4.35               2.06
       流动比率(倍)            14.78          14.78            9.21               9.21
       速动比率(倍)             8.69           8.69            5.25               5.25
        总资产周转率              0.11           0.05            0.14               0.07
         存货周转率               0.27           0.27            0.42               0.42
       应收账款周转率             1.38           1.38            1.85               1.85
      每股收益(元/股)           0.08           0.10           -0.31              -0.13
     每股净资产(元/股)          2.27           3.59            2.19               3.50
    
    
    2017年、2018年和2019年1-6月,GDS营业收入分别为50.89亿元和51.29亿元和24.35亿元,净利润分别为11.83亿元、15.55亿元和6.13亿元;本次交易完成后,上市公司的资质负债情况得到进一步优化,资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的盈利水平并增厚上市公司的每股收益,以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
    
    (3)未来的深入独家合作将为上市公司带来多方面积极影响
    
    根据上海莱士出具的说明,上海莱士、基立福、科瑞天诚与科瑞金鼎已签署《排他性战略合作总协议》,上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作,上市公司与标的资产 GDS 及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案,建立深入的独家合作关系,产生显著的协同效应,为上市公司的多个方面带来积极性的影响。
    
    三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
    
    (一)本次交易构成重大资产重组
    
    上市公司本次拟购买的标的资产GDS 45%股权对应的资产总额、营业收入及资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的比例情况如下:
    
    单位:亿元
    
     参考指标    GDS45%股权   成交金额   孰高值    上海莱士       占比      是否构成重
                 2017年末/度                         2017年末/度                大资产重组
     资产总额            117.20     132.46    132.46         144.55       91.64%      是
     营业收入            22.90          -     22.90         19.28       118.79%      是
     资产净额            36.89     132.46    132.46         124.80       106.14%      是
    
    
    (二)本次交易构成关联交易
    
    根据本次交易方案,基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股 5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。
    
    上市公司在召集董事会及股东大会审议相关议案时,已提请关联方回避表决相关议案。
    
    (三)本次交易不构成重组上市
    
    1、截至2019年10月21日,上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下所示:
    
    上海莱士血液制品股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
    
    MAO 茅永红 贺红霞 李琳
    
    LIANG
    
    19.98% 80.02% 90%
    
    10%
    
    宁波天易
    
    武汉龙泉 合润生伙投企业资 吴亮
    
    山孝恩园 (有限合 10% 黄凯
    
                                         有限公司                伙)       90%    100%
                                      42%  58%         100%            宁波正祥   100%                                                           郑易                                     莱士资产
                                   百步亭集         北京富力       润生投资    管理有限
                                   团有限公         资有限产管责理任合(有伙企限合业投宁资波善有用限有光彩限责实任业                                       有限合伙                                公司
                                 司              公司           伙)       公司       公司       曾令山     郑跃文     林明樟              人,认缴                            100%
    
    
    40%
    
    6.25% 12.50% 18.75% 12.50% 10% 20% 54% 26% 有人,限合认伙缴 宁波科瑞金 控股股东 莱士中国
    
    鼎投资合伙 及其一致 深圳莱士 有限公司
    
    科瑞天诚 40% 100% 科瑞集团 40% 企业(有限 行外动的其人以他 凯咨吉询投有资限 100%
    
    投资控股 有限公司 合伙)普通合伙 股东 公司
    
    有限公司 0.18% 人,认缴20% 4.23% 31.76% 4.59% 27.43%
    
    31.81%
    
    上海莱士血
    
    液制品股份
    
    有限公司2-2-29
    
    2、科瑞天诚、基立福与莱士中国股权比例差异较小,科瑞天诚和莱士中国仍共同控制上市公司的依据和合理性
    
    根据上市公司相关公告文件,本次重组前60个月内,上海莱士实际控制人为郑跃文与Kieu Hoang(黄凯)。
    
    自上市公司2019年3月8日公告重组报告书草案后,莱士中国持有的上海莱士股票发生了被动减持。截止2019年10月21日,莱士中国所持有的上海莱士股份数为 1,364,674,264 股,莱士中国及其一致行动人持有的股份数为1,592,793,430股。自上市公司于2019年3月8日公告了本次交易的重组草案至2019年10月21日,除上述被动减持行为外,科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人所持有的上海莱士股票不存在其他的减持行为。
    
    本次重组完成前后,上海莱士股权结构如下:
    
          股东名称                本次交易前                     本次交易后
                          持股数量(股)     持股比例    持股数量(股)    持股比例
     科瑞天诚及其一致          1,801,744,412       36.22%        1,801,744,412      26.73%
     行动人
     基立福                              -        0.00%        1,766,165,808      26.20%
     莱士中国及其一致          1,592,793,430       32.02%        1,592,793,430      23.63%
     行动人
     其他投资者                1,580,084,257       31.76%        1,580,084,257      23.44%
     总股本                    4,974,622,099      100.00%        6,740,787,907     100.00%
    
    
    本次交易完成后,科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为26.73%、23.63%,基立福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为26.20%。上述交易完成后的三方相近股比的设置为各方商业谈判的结果,本次交易完成后,虽然第一大股东科瑞天诚及其一致行动人、第三大股东莱士中国及其一致行动人与第二大股东基立福所持有的上市公司股份的比例较为接近,但科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人的合计持股比例超过50%,因此本次交易完成后,若延续上市公司首发以来对控股股东的认定,科瑞天诚和莱士中国仍拥有对上市公司的控制权。
    
    此外,虽然《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》约定了,上海莱士股东大会作出特别决议时,“公司经营方针和投资计划;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;公司年度预算、决算方案;公司增加或减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;本章程的修改及所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买或者出售资产的交易”等事项需要由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4以上通过;其余的特别决议事项由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。对于需要持有表决权3/4以上通过的股东会特别决议,基立福一方拥有的仅为保护性权利,未能影响科瑞天诚和莱士中国对上市公司的控制权。
    
    综上所述,尽管上市公司控股股东科瑞天诚与莱士中国及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权股份比例与基立福较为接近,但科瑞天诚与莱士中国及其一致行动人持股合计超过50%,若延续上市公司首发以来对控股股东的认定,科瑞天诚与莱士中国仍拥有对上市公司的控制权。此外,根据《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》的约定,基立福一方仅拥有保护性权利,未能影响科瑞天诚和莱士中国对上市公司的控制权。
    
    3、未来保持上市公司控制权稳定的措施
    
    为了进一步维护控制权稳定性,科瑞天诚与莱士中国已分别承诺“1、不会主动放弃上市公司控制权。2、本次交易完成后,将根据相关法律法规及公司章程,积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利,不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
    
    此外,于2019年7月9日,科瑞天诚与莱士中国新签署了承诺函内容如下:“1、本次交易完成后,将根据相关法律法规及公司章程,积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利,不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力,继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时,将与RAAS China Limited/科瑞天诚/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见,按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。”
    
    4、董事会提名权分配安排、决策机制、利润分配机制的变化和影响
    
    根据上海莱士《公司章程》的规定,上海莱士董事会应由9名董事组成。根据《战略合作总协议》的相关约定,“基立福股东有权提名公司非独立董事两名”。
    
    本次交易完成后,上市公司董事会由9名董事组成,包括6名非独立董事(其中两名由基立福提名)和3名独立董事。因此,本次交易完成后,上市公司董事会中将有 2 名董事由基立福提名,在非独立董事及全体董事数量中均占少数席位。
    
    根据《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》,“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有约定的除外;决定公司的经营计划和投资方案,制订公司的年度财务预算方案、决算方案,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制订公司利润分配政策及股东回报规划方案,制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案,拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案,制订本章程的修改方案应当取得多于出席董事会会议的3/4董事同意。”由于基立福提名非独立董事占上海莱士非独立董事及全体董事数量中均占少数席位,基立福无法对董事会实施控制。
    
    上海莱士《公司章程》规定了利润分配政策,明确了利润分配的基本原则、政策、决策程序及组织实施;上海莱士还制定了《利润分配政策及未来三年(2018-2020)股东回报规划》。上述文件规定:公司进行利润分配时,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
    
    根据科瑞天诚与莱士中国出具的说明“上海莱士至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对上海莱士股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由上海莱士董事会结合具体经营数据,充分考虑上海莱士目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制订具体的年度或中期分红方案。未来,双方将支持上海莱士将进一步完善利润分配机制,强化投资者回报。”但由于本次交易完成后,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司利润分配政策及股东回报规划方案由“需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意”变更为“应当取得多于出席董事会会议的 3/4 董事同意。”相比起交易前,交易完成后的利润分配政策的决策考虑了更大范围的董事的意见,更有利于保护全体股东的利益。
    
    5、科瑞天诚和莱士中国如产生意见分歧,双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性
    
    根据科瑞天诚与莱士中国出具的说明:“自上海莱士自1988年设立以来,上海莱士一直为中外合资企业,且主要股东长期保持持股比例相同或接近,任何一方不单独控制公司。2008年上海莱士首次公开发行股票前,科瑞天诚和莱士中国各持股50%,因此在首次公开发行股票直至本次交易前,科瑞天诚和莱士中国一直被认定为上市公司的控股股东,郑跃文和Kieu Hoang(黄凯)为公司实际控制人,上市以来双方从未就相关决策在董事会相关决策表决时产生分歧。
    
    如果未来双方就相关决策事项产生分歧,将友好协商解决分歧。同时将依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等的规定,通过上海莱士股东大会、董事会、经营管理层等管理架构的有效运转,保证上海莱士治理的有效性。”
    
    6、实际控制人郑跃文和Kieu Hoang(黄凯)是否存在一致行动关系或其他一致行动安排等
    
    根据实际控制人郑跃文、Kieu Hoang(黄凯)出具的书面确认,目前两人之间不存在一致行动关系或其他一致行动安排。
    
    7、本次方案不构成重组上市的依据
    
    《重组管理办法》第十三条:“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。”
    
    本次交易前,科瑞天诚直接持有上海莱士31.81%的股权,科瑞集团直接持有上海莱士0.18%的股权,科瑞天诚担任普通合伙人的宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)持有上海莱士 4.23%的股权,科瑞天诚直接和间接控制上海莱士36.22%的股权;莱士中国直接持有上海莱士27.43%的股权,其全资子公司深圳莱士凯吉投资咨询有限公司持有上海莱士4.59%的股权,莱士中国直接和间接控制上海莱士32.02%的股权。本次交易后,科瑞天诚直接和间接控制的上海莱士股权比例预计将下降至26.73%,莱士中国直接和间接控制的上海莱士股权比例预计将下降至23.63%,新增的股东基立福持股比例预计为26.20%。
    
    截至本报告书签署日,上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国,实际控制人为郑跃文和Kieu Hoang(黄凯)。该认定源于公司自1988年设立以来,公司一直为中外合资企业,且主要股东长期保持持股比例相同或接近,任何一方不单独控制公司。2008年公司首次公开发行股票前,科瑞天诚和莱士中国各持股50%,因此在首次公开发行股票直至本次交易前,科瑞天诚和莱士中国一直被认定为上市公司的控股股东,郑跃文和Kieu Hoang(黄凯)为公司实际控制人。本次交易完成后,科瑞天诚及其一致行动人依旧为公司第一大股东,莱士中国及其一致行动人为公司第三大股东,其合计持股比例超过50%且明显高于基立福。考虑到科瑞天诚及莱士中国所出具的关于未来保持上市公司控制权稳定的承诺及交易完成后公司董事会提名权分配安排、决策机制和利润分配机制的约定中基立福均无法控制上市公司,若延续上述认定,则在本次交易前后,上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化,因此本次交易不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
    
    综上,尽管上市公司控股股东科瑞天诚、莱士中国及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权股份比例与基立福较为接近,但根据上海莱士《公司章程》对于股东的大会的召集及表决的相关程序规定,该结构并不会影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程序。根据《修正案》的约定,该结构并未必然导致基立福一方可以单独对上市公司实施整体控制,控股股东科瑞天诚与莱士中国对上海莱士仍具有控股权,可以通过股东大会、董事会对上市公司实施有效控制。同时,为了进一步保持上市公司控制权的稳定性,上市公司控股股东莱士中国与科瑞天诚已作出承诺,积极行使股东权利及董事权利,需要由科瑞天诚/莱士中国或其提名的董事行使提案权或作出表决的事项时,将与科瑞天诚(或莱士中国)/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见,按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。
    
    8、控股股东及其一致行动人质押上市公司股份情况
    
    (1)科瑞天诚及其一致行动人质押上市公司股份情况
    
    ①质押数量
    
    科瑞天诚投资控股有限公司及其一致行动人科瑞集团有限公司、宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)截止2019年10月21日,所质押上市公司股份情况如下表:
    
                  公司名称                持股比例    持股数量(股)   质押数量(股)
              科瑞集团有限公司                0.18%          8,938,634        8,930,000
          科瑞天诚投资控股有限公司            31.81%       1,582,529,564     1,473,739,252
     宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)     4.23%        210,276,214      209,792,944
    
    
    ②对应债务金额、融资用途
    
    截止2019年10月21日,上述股票质押对应债务金额为192.16亿元人民币,该债务全部用于直接(二级市场增持)、间接(收购企业股权后置换成上市公司股票)增持上海莱士血液制品股份有限公司的股票、支付相应的融资利息以及其他日常经营资金需求。
    
    ③质押期限
    
    上述股票质押融资的质押期限遵循股票质押的市场规则,大部分为1-3年期。
    
    ④还款及质押解除计划
    
    科瑞天诚及其一致行动人分别与相对应的债权人作了充分沟通,并根据债务情况制订相应方案来归还债务并释放股权。
    
    ⑤被动减持情况
    
    截止2019年10月21日,自上海莱士首次发布关于科瑞天诚及其一致行动人存在可能被动减持公司股票风险的预披露公告之日起,科瑞天诚及其一致行动人被动减持股数为30,842,952股,占上海莱士总股本的0.62%。
    
    (2)莱士中国及其一致行动人质押上市公司股份情况
    
    ①质押数量
    
    莱士中国有限公司及其一致行动人深圳莱士凯吉投资咨询有限公司截止2019年10月21日,所质押上市公司股份情况如下表:
    
                  公司名称                持股比例    持股数量(股)  质押数量(股)
              莱士中国有限公司                27.43%      1,364,674,264      1,338,334,800
        深圳莱士凯吉投资咨询有限公司           4.59%        228,119,166       228,110,000
    
    
    ②对应债务金额、融资用途
    
    截止2019年10月21日,上述股票质押对应债务金额为122.23亿元人民币,该债务全部用于直接(二级市场增持)、间接(收购企业股权后置换成上市公司股票)增持上海莱士血液制品股份有限公司的股票、支付相应的融资利息以及其他日常经营资金需求。
    
    ③质押期限
    
    上述股票质押融资的质押期限遵循股票质押的市场规则,大部分为 1-3 年期。
    
    ④还款及质押解除计划
    
    莱士中国及其一致行动人分别与相对应的债权人作了充分沟通,并根据债务情况制订相应方案来归还债务并释放股权。
    
    ⑤被动减持情况
    
    截止2019年10月21日,自上海莱士首次发布关于莱士中国及其一致行动人存在可能被动减持公司股票风险的预披露公告之日起,莱士中国及其一致行动人被动减持股数为144,445,736股,占上海莱士总股本的2.90%。
    
    9、结合控股股东及其一致行动人财务状况和资信状况,评估质押风险及相关各方应对措施。
    
    (1)控股股东及其一致行动人财务状况、资信状况及质押风险
    
    ①控股股东及其一致行动人的财务状况
    
    a.科瑞天诚最近两年及一期的财务指标(母公司口径)
    
    单位:万元
    
         项目       2019.6.30/2019年1-6月       2018.12.31/2018年度     2017.12.31/2017年度
     资产总额                   2,055,366.74            2,230,114.29           4,228,883.11
     净利润                      -196,494.21            -1,573,516.21            -453,838.36
    
    
    注:2018年度和2019年度1-6月的数据未经审计,2017年度数据经毕马威华振会计师事务
    
    所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(毕马威华振审字第1802777号)审计。
    
    b.科瑞集团最近两年及一期的财务指标(母公司口径)
    
    单位:万元
    
         项目       2019.6.30/2019年1-6月      2018.12.31/2018年度    2017.12.31/2017年度
     资产总额                    508,292.18             508,292.18            531,634.79
     净利润                       -9,382.75             -31,844.75            229,263.63
    
    
    注:以上数据未经审计
    
    c.宁波科瑞金鼎最近两年及一期的财务指标(母公司口径)
    
    单位:万元
    
         项目       2019.6.30/2019年1-6月      2018.12.31/2018年度    2017.12.31/2017年度
     资产总额                    146,147.25             168,436.60            453,070.77
     净利润                      -11,470.30             -23,303.66           -11,640.65
    
    
    注:以上数据未经审计
    
    d.莱士中国最近两年及一期的财务指标(母公司口径)
    
    单位:万美元
    
         项目       2019.6.30/2019年1-6月      2018.12.31/2018年度    2017.12.31/2017年度
     资产总额                   120,901.76              120,544.43           114,014.58
     净利润                       -1,513.60                -198.20            -7,342.59
    
    
    注:以上数据未经审计
    
    e.深圳莱士凯吉最近两年及一期的财务指标(母公司口径)
    
    单位:万元
    
         项目       2019.6.30/2019年1-6月      2018.12.31/2018年度    2017.12.31/2017年度
     资产总额                     441,786.71             442,020.57           728,238.21
     净利润                       -30,168.45             -59,192.67           -53,227.88
    
    
    注: 2019年度1-6月的数据未经审计,2017年度和2018年度数据经众华会计师事务所(特
    
    殊普通合伙)出具的《审计报告》(众会字(2019)第3005号)审计。
    
    ②控股股东及其一致行动人的资信状况
    
    根据2019年10月8日于中国人民银行查询的《企业信用报告》,科瑞天诚未结清信贷信息均为正常类;根据2019年10月9日于中国人民银行查询的《企业信用报告》,科瑞金鼎未结清信贷信息均为正常类;根据2019年9月30日于中国人民银行查询的《企业信用报告》,科瑞集团有五笔关注类贷款,余额为65,717.90万元,除上述贷款,其它的未结清信贷信息均为正常类;根据2019年10月8日于中国人民银行查询的《企业信用报告》,深圳莱士凯吉有五笔关注类贷款,余额为95,897.00万元,三笔不良/违约类贷款,余额为3,500.00万元;除上述贷款,其它的未结清信贷信息均为正常类。
    
    经查询“中国执行信息公开网”(http://zxgk.court.gov.cn)网站和“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn/xinyongfuwu/)网站,截至2019年10月22日,除了科瑞天诚被深圳市中级人民法院列为失信被执行人((2019)粤03执406号)以外,科瑞集团、科瑞金鼎、深圳莱士凯吉不存在作为失信被执行人的情形。
    
    根据境外律师的查询结果,截至2019年10月22日,没有发现莱士中国存在涉及未决诉讼或者破产的情形。
    
    ③质押风险
    
    根据上市公司于2018年12月20日、2018年12月22日、2018年12月26日、2019年1月9日、2019年7月17日发布的公告,控股股东及其一致行动人存在股价低于股权质押平仓线且未能履行补仓义务的情形,存在被强制平仓的风险。
    
    (2)相关各方应对措施
    
    控股股东及其一致行动人主要采取的措施是:
    
    ①积极与债权人沟通,化解短期债务风险
    
    控股股东及其一致行动人与各债权人持续保持着良好的沟通,如实告知面临的困难、解决方案和最新的工作进展,取得建立各方的信任机制。
    
    ②积极提升上市公司的核心价值
    
    控股股东及其一致行动人正在推动上海莱士资产重组,并通过对海外优质标的进行并购,在增厚上市公司利润的同时,引进了同行业国际龙头企业进行全面战略合作;另一方面通过扩展国内业务规模,持续提升公司的市场地位和盈利能力。
    
    (3)如前述主体被强制平仓,对上市公司控制权稳定和本次交易的影响
    
    ①上市公司将按规定履行信息披露义务
    
    如前述主体存在被强制平仓的风险及实际发生被强制平仓事实时,上市公司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关法规要求履行信息披露义务。
    
    ②若前述主体被强制平仓,将影响本次交易完成后的股权结构
    
    本次交易后,科瑞天诚直接和间接控制的上海莱士股权比例预计为26.73%,莱士中国直接和间接控制的上海莱士股权比例预计为23.63%,新增的股东基立福持股比例预计为26.20%。如科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人被强制平仓,将会影响本次交易后三者可控制的股份数量,前三大股东的顺序亦可能发生变化,但基于控股股东与债权人沟通情况,目前债务被强制平仓风险比较小。考虑到上海莱士控股股东科瑞天诚及莱士中国的合计持股比例仍远高于基立福交易完成后的持股比例,预计强制平仓对上市公司控制权的影响有限。(四)持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况
    
    本次交易完成后,交易对方基立福将持有上市公司超过 5%以上的股份,除此以外,持有上市公司 5%以上股份的股东未发生变化。实际控制人郑跃文直接或间接控制的上海莱士股权比例由交易前的36.22%下降至交易后的26.73%,实际控制人黄凯直接和间接控制的上海莱士股权比例由交易前的 32.02%下降至交易后的23.63%,交易完成后,上市公司的业务构成将不会发生重大变化。
    
    根据本次交易已签署的相关文件,截至本报告签署日,上市公司不存在未来六十个月内变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
    
    (五)本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求
    
    根据《中国证监会关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答(2018年修订)》,上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时,原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权,如确有必要购买少数股权,应当同时符合以下条件:
    
    “(一)少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
    
    (二)交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
    
    GDS专业从事血液检测设备和试剂生产,主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。GDS与公司的重组,将会有力提升公司在血液检测市场方面的实力与行业知名度,同时也能弥补国内血液检测市场产品品类较少,技术能力不高的不足。本次交易完成后,随着上海莱士与 GDS 的进一步协作与融合,上海莱士将与 GDS 在现有的客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系,借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位,实现上市公司业务上的有效整合。此外,标的资产 GDS 所在的血液检测行业为上海莱士所在的血液制品行业的上游行业,本次收购属于紧密相关的上下游行业的收购。
    
    根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》,上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作,上市公司与标的资产GDS及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成合作方案,建立独家合作关系。
    
    由于本次交易前后控股股东未发生变化,且本次收购非为向控股股东收购资产,本次收购将有利于增强上市公司独立性、提高上市公司整体质量。
    
    本次交易完成后,不改变公司的主营业务模式,公司仍主要从事生产和销售血液制品,具有相应的持续经营能力。
    
    根据上市公司定价基准日2018年9月30日及最新一期财务报告基准日2019年6月30日经审阅的备考财务数据,由于证券市场交易股票损益并非上市公司主营业务产生的收益且《发行股份购买资产协议》中约定了:“在GDS的股份交割后,上市公司不会投资任何证券市场上交易的股票,但向主要从事上市公司主营业务的公司进行投资的除外。”因此用于测算的净利润扣除了证券市场交易股票的损益。来源于合并报表范围外的联营企业和合营企业的投资收益占扣除证券市场交易股票损益后的归属于上市公司股东的净利润比例如下表所示:
    
    单位:万元
    
                                   2018年1-9月                    2019年1-6月
                                    (定价基准日)              (最新一期财务报表)
                             本次交易前    本次交易后     本次交易前      本次交易后
            营业收入            140,903.62      140,903.62        129,712.39        129,712.39
      来源于联营企业和合营       -1,527.91       47,183.28           485.31         24,968.12
         企业的投资收益
      扣除证券市场交易股票
      损益后的归属于上市公       71,388.49      120,099.68         41,993.31         66,476.12
         司股东的净利润
      来源于联营企业和合营
      企业的投资收益占扣除         -2.14%        39.29%            1.16%           37.56%
      非经常性损益后的合并
         报表净利润比例
      归属于上市公司股东的     -129,281.72      -80,570.53         41,298.62         65,781.42
             净利润
      来源于联营企业和合营
      企业的投资收益占合并         1.18%        -58.56%            1.18%           37.96%
         报表净利润比例
    
    
    本次交易后,2018年1-9月及2019年1-6月,来源于合并报表范围外的联营企业和合营企业的投资收益占扣除证券市场交易股票损益后的归属于上市公司股东的净利润比例为39.29%及37.56%,根据最新一期财务报表,来源于合并报表范围外的联营企业和合营企业的投资收益占归属于上市公司股东的净利润比例为37.96%,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
    
    四、本次重组支付方式、募集配套资金安排
    
    (一)本次重组支付方式
    
    本次重大资产重组通过向交易对方发行股份购买资产。(二)本次重组募集配套资金安排
    
    本次重组无募集配套资金。
    
    五、交易标的估值情况
    
    根据中联评估出具的《估值报告》,以2018年9月30日为估值基准日,GDS100%股权的估值为295.81亿人民币(根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算,GDS 100%股权的估值为43.00亿美元)。鉴于中联评估字[2019]第202号《估值报告》有效期届满,上市公司委托中联评估对GDS的100%股权以2019年6月30日为基准日出具了中联评估字[2019]第1780号《估值报告》,采用可比上市公司法,GDS在加期估值基准日2019年6月30日的股东全部权益估值为4,500.00百万美元,比截至2018年9月30日的估值增加200.00百万美元,根据加期估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8747 折算,股东全部权益估值为 30,936.15百万元人民币,比截至2018年9月30日的估值增加1,355.59百万元人民币。加期估值结果仅为验证估值基准日为2018年9月30日的估值结果未发生减值,不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价,亦不涉及变更本次资产重组方案。基于上述估值结果,经交易各方友好协商,仍以GDS截至2018年9月30日的估值为基础确定本次交易价格。
    
    六、本次重组对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易前,上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品,血液制品属于生物制品行业的细分行业,主要以健康人血浆为原料,采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。在医疗急救及某些特定疾病和治疗上,血液制品有着其他药品不可替代的重要作用。公司及下属子公司郑州莱士、同路生物、孙公司浙江海康现有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等共11个品种的血液制品批准文号,主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特种免疫球蛋白类、凝血因子类产品等。上海莱士是目前中国最大的血液制品生产企业之一。截至2018年底,上海莱士及其下属子公司拥有单采血浆站41家(含分站1家),采浆范围涵盖广西、湖南、海南、陕西、安徽、广东、内蒙、浙江、湖北、江西、山东 11个省(自治区),2018年公司全年采浆量近1,180吨。
    
    本次交易标的为GDS 45%的股权。GDS是全球知名血液制品企业基立福的子公司,是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司,主要生产核酸检测、免疫抗原和血型检测相关产品。GDS生产产品主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒,以保证血液和血浆的安全性,进而保证输血安全和生产的血液制品的安全性。在产业链上,标的资产 GDS 位于上市公司的上游,其掌握的血浆中的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节,是采集的血浆用于生产血液制品的必要前置程序。
    
    根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》,上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作,上市公司与标的资产GDS及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案,建立深入的独家合作关系,产生显著的协同效应,为上市公司的多个方面带来积极性的影响。GDS的血液检测业务是血液制品生态圈战略中必不可少的一环,也是上市公司控制产品质量和检验产品安全的基石之一,本次重组可进一步推动上市公司相关业务板块的延伸。
    
    上海莱士和基立福作为国内和全球血液制品的两大巨头,此番结为战略合作伙伴,将有利于我国血液制品市场的技术提升,有利于我国输血医疗和血液制品行业的健康发展,有利于国家血液安全进一步提升保障。此次重大资产重组为全球范围内医疗领域的深层次合作提供了范本,为资本市场支持医疗行业的深入发展树立了先例。
    
    1、此次重组有利于提升上市公司的技术和研发能力。
    
    GDS拥有血源筛查行业的技术和研发优势。GDS拥有一支超过200人的出色的研发团队,技术实力突出,其主要产品的核心技术,如核酸检测产品的转录介导扩增技术(TMA),HIV、HCV重组抗原蛋白生产技术,血型检测的柱凝集技术,均具有技术先进性。GDS在血液检测领域享有盛誉,其前身是全球最早发现HCV病毒,并发明用PCR核酸检测技术检测血液中HIV和HCV病毒的公司,公司一直保持着细分领域的技术优势。根据GDS提供的资料、凯易律所、UM律所及Lenz律所出具的尽职调查备忘录、中国及多国专利审查信息查询系统公示信息,截至2019年2月,GDS及其子公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计109项。
    
    基立福是全球排名前三的血液制品巨头,其在输血和血液制品行业已有 70多年的发展历史。在血液制品生产工艺和产品适应症扩展方面处于世界领先水平,其中人血白蛋白和静丙在阿尔茨海默症方面的研发已进行10多年,2018年底已完成IIb/III期临床试验,一旦研发最终成功,将大大促进相关产品的用量。
    
    上市公司和标的资产、基立福将基于双方的技术优势和互补性,在未来将探讨更多可行的技术合作方式,加强技术和咨询方面的沟通交流,以发挥“强强合作”带来的优势,增强双方的技术实力,这对上市公司的技术和研发能力将产生积极影响。
    
    2、此次重组有利于提升保障上市公司产品的安全性。
    
    血液制品的安全性直接关系到血液安全和民众健康,受到各国政府监管部门和各地媒体极高的关注。对血浆进行病毒筛查,是在源头上对血液制品的安全性进行控制。由于血液制品用途广泛,产品销售的地区范围广,一旦其安全把关出现问题,产品流向市场后再从医疗机构渠道反映出安全问题,则可能已经对病人造成危害;而且一个批次的产品可能将需要从多个地区、多家医疗机构进行召回,并可能引起社会恐慌情绪。因此对血液制品的生产原料血浆进行的病毒筛查十分重要。
    
    上海莱士是全国知名的血液制品生产企业,年采浆量超过千吨。上市公司重视产品的质量保证和安全性问题,公司产品质量和安全性均高于国家法定质量控制标准,除严格遵循现行《中国药典》外,还参照美国食品药品管理局(FDA)规程、世界卫生组织(WHO)指导原则、美国药典及欧洲药典的要求进行生产、质量控制和质量保证。2016年12月15日原国家卫生和计划生育委员会与国家食品药品监督管理总局联合发布《关于促进单采血浆站健康发展的意见》,要求至2019年底实现单采血浆站核酸检测全覆盖。上市公司在生产过程中已经先于国家要求,在行业内较早采用核酸检测法,并进口先进的关键生产设备,实现了电脑自动控制的管道化生产,产品质量达到国际先进水平。
    
    标的资产GDS掌握核酸检测产品和针对HIV、HCV等病原体的免疫检验所需的免疫抗原的生产研发技术,其产品的安全、可靠,具有较好的市场口碑,且其安全性久经市场考验。上市公司和标的资产将基于双方在质量控制方面的共识,在未来将探讨更多可行的合作方式,积极交流双方在产品质量控制和安全性检验上的技术经验。上市公司与标的资产 GDS 的合作有利于上市公司进一步确保产品的安全性。
    
    随着医疗技术水平的进步和病毒自身的变化,未来我国血液制品的病毒筛查可能会覆盖更多的病原体种类。标的资产 GDS 的研发能力突出,应对新出现的病毒检验需求反应灵敏,曾经面对新出现的寨卡病毒和巴贝斯虫的检测需求,快速研发出相应的检测产品并通过FDA相关测试。面对可能出现的新的检测需求,以及极端情况下可能出现的对新型病原体急迫的检测需求,GDS的技术研发优势将会进一步凸显。上市公司与标的资产 GDS 的合作有利于上市公司提高血浆筛查技术水平,进一步确保产品的安全性。
    
    3、此次重组有利于提升上市公司的盈利能力
    
    GDS的产品、技术和品牌国际领先,在细分领域市占率全球第一。由此GDS享有较高的毛利率,2017年收购豪洛捷的核酸检测业务后,毛利率维持在60%以上,2017年血液筛查业务毛利率达到72.55%。
    
    2017年、2018年和2019年1-6月,GDS营业收入分别为50.89亿元和51.29亿元和24.35亿元,净利润分别为11.83亿元、15.55亿元和6.13亿元。
    
    上市公司发行股份收购GDS 45%股份后,其优秀的资产质量和很强的盈利能力将大大提高上市公司的盈利水平并增厚每股收益。同时,基立福承诺 GDS 在未来5年累积EBITDA总额不少于13亿美元,上市公司未来收益可期。
    
    4、此次重组有利于提升上市公司在全球化市场上的并购整合实力。
    
    GDS拥有全球化的生产和销售经验。GDS在全球范围内进行生产和销售,在美国、西班牙、瑞士拥有四个主要的生产中心,并在全球建立了直销和分销并行的销售网络。GDS在应对不同国家的市场特点和监管要求等方面积累了丰富的经验,并在管理国际化的生产、销售网络方面具有宝贵的行业优势。
    
    GDS在跨境并购和此后的整合运营方面具有经验优势。在发展历史中,GDS在全球范围内收购了血液检测行业的优质标的,实现了规模不断扩张,并增强了技术优势。GDS还在收购后的吸收、改组、运营、管理中积累了宝贵的经验。
    
    上市公司紧紧围绕董事会制定的“内生式增长为根基,以外延式并购为跨越,将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”为战略指导,进一步巩固内生式增长,深耕中国市场,提升企业价值;同时也在全面推动全球性外延并购发展战略,产业经营和资本运营双轮驱动,规模增长与价值增长并重,向着世界级血液制品龙头的目标迈进。上海莱士与GDS、基立福进行合作,有利于双方交流并购整合经验,有利于上市公司发挥其丰富的外延并购资源及较强的并购重组执行力,最终实现其战略目标。
    
    (二)本次交易对公司主要财务指标的影响
    
    本次交易前后,公司的主要财务指标如下表所示:
    
            项目               2019年6月30日                 2018年12月31日
                          本次交易前    本次交易后     本次交易前       本次交易后
       总资产(亿元)           116.45         245.74          113.87             240.60
     所有者权益(亿元)         112.96         242.25          108.92             235.65
       资产负债率(%)           3.00           1.42            4.35               2.06
       流动比率(倍)            14.78          14.78            9.21               9.21
       速动比率(倍)             8.69           8.69            5.25               5.25
        总资产周转率              0.11           0.05            0.14               0.07
         存货周转率               0.27           0.27            0.42               0.42
       应收账款周转率             1.38           1.38            1.85               1.85
      每股收益(元/股)           0.08           0.10           -0.31              -0.13
     每股净资产(元/股)          2.27           3.59            2.19               3.50
    
    
    (三)本次交易对公司股权结构的影响
    
    本次交易,上海莱士拟向基立福发行1,766,165,808股普通股,按照上述发行股份数进行测算,本次交易前后,上市公司的股权结构对比情况如下:
    
          股东名称                本次交易前                     本次交易后
                          持股数量(股)     持股比例    持股数量(股)    持股比例
     科瑞天诚及其一致          1,801,744,412       36.22%        1,801,744,412      26.73%
     行动人
     基立福                              -        0.00%        1,766,165,808      26.20%
     莱士中国及其一致          1,592,793,430       32.02%        1,592,793,430      23.63%
     行动人
     其他投资者                1,580,084,257       31.76%        1,580,084,257      23.44%
     总股本                    4,974,622,099      100.00%        6,740,787,907     100.00%
    
    
    七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
    
    本次重组需履行的决策程序及报批程序如下:
    
    1、国家发改委境外投资项目备案程序;
    
    2、上海市商务委员会境外投资相关备案程序;
    
    3、上海市商务委员会有关外国投资者对上市公司战略投资的备案程序;
    
    4、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查;
    
    5、标的资产涉及的境外反垄断审查;
    
    6、中国证监会的核准。
    
    本次重组需履行的决策程序及报批程序中,涉及主管部门核准或备案程序的具体情况如下:
    
    1、国家发展和改革委员会(以下简称“国家发改委”)备案程序
    
    根据《企业境外投资管理办法》的相关规定:“本办法所称境外投资,是指中华人民共和国境内企业(以下称“投资主体”)直接或通过其控制的境外企业,以投入资产、权益或提供融资、担保等方式,获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
    
    第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目,也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
    
    实行备案管理的项目中,投资主体是中央管理企业(含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业,下同)的,备案机关是国家发展改革委;投资主体是地方企业,且中方投资额3亿美元及以上的,备案机关是国家发展改革委;投资主体是地方企业,且中方投资额3亿美元以下的,备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
    
    本办法所称非敏感类项目,是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。
    
    本办法所称中方投资额,是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。
    
    本办法所称省级政府发展改革部门,包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。”
    
    根据《境外投资敏感行业目录(2018年版)》,GDS主营业务血液检测设备和试剂生产不属于境外投资敏感行业;另根据上海莱士的工商登记资料,上海莱士的注册地址为上海市奉贤区望园路2009号,属地方企业;同时根据《发行股份购买资产协议》,本次交易价格为人民币13,246,243,560元,故本次交易属于投资主体是地方企业且中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目类型,应由上海莱士向国家发改委申请备案。
    
    2、上海市商务委员会关于境外投资的备案程序
    
    根据《境外投资管理办法》的相关规定:“本办法所称境外投资,是指在中华人民共和国境内依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
    
    第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形,分别实行备案和核准管理。
    
    企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,实行核准管理。
    
    企业其他情形的境外投资,实行备案管理。
    
    第八条 商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准,提高办事效率,提供优质服务。
    
    商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”(以下简称“管理系统”)对企业境外投资进行管理,并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》(以下简称《证书》)。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章,实行统一编码管理。
    
    第九条 对属于备案情形的境外投资,中央企业报商务部备案;地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”
    
    同时,根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》(国办发[2017] 74号),GDS主营业务血液检测设备和试剂生产不属于商务部实行核准管理的行业。
    
    根据上海莱士的工商登记资料及《发行股份购买资产协议》,本次交易属于备案情形的境外投资,由上海莱士报上海市商务委员会备案。
    
    3、上海市商务委员会关于战略投资的备案程序
    
    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定:“第二条 本办法适用于外国投资者(以下简称投资者)对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资(以下简称战略投资),取得该公司A股股份的行为。
    
    第三条 经商务部批准,投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。”
    
    同时,根据商务部2018年6月30日发布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第七条的相关规定,“外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资,属于备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记后30日内办理变更备案手续,填报《变更申报表》。”
    
    根据上海莱士的工商登记资料,上海莱士的公司类型为“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)”,属于外商投资企业;基立福为注册地在西班牙的外国投资者;同时,根据《外商投资产业指导目录》、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》,上海莱士所处的血液诊断行业及血液制品行业不属于实施外商投资准入特别管理措施的领域。因此,本次交易应于证券登记结算机构证券登记后30日内向上海莱士所在地的商务主管部门办理变更备案手续。
    
    4、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查
    
    根据《发行股份购买资产协议》,本次交易交割前需完成GDS所在国相关安全审查事项。经凯易律所书面确认,根据《2018年外国投资风险审查现代化法案》(Foreign Investment Risk Review Modernization Act),交易双方须向美国海外投资委员会(The Committee on Foreign Investment in the United States,“CFIUS”)共同提交审查通知。
    
    5、标的资产涉及的境外反垄断审查
    
    根据凯易律所出具的确认,本次交易尚需取得美国反垄断审查备案,基立福和上海莱士均需向美国联邦贸易委员会和司法部进行申报,并至等待期结束后方可交割。同时,美国反垄断审查备案等待期一般为30天,但审查机关有权提前终止或延长。
    
    6、中国证监会批准程序
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定:“上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核。”
    
    根据本次重组方案,本次交易应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
    
    (一)本次重组已履行的决策程序及报批程序
    
    2018年12月6日,上海莱士第四届董事会第三十二次(临时)会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
    
    2019年3月7日,上海莱士第四届董事会第三十四次(临时)会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。
    
    2019年3月25日,上海莱士2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。
    
    2019年7月12日,上海莱士第四届董事会第三十八次(临时)会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
    
    2019年10月25日,上海莱士第四届董事会第四十一次(临时)会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
    
    2019 年 5 月 13 日,本次交易已通过美国联邦贸易委员会(United States ofAmerica Federal Trade Commission)反垄断审查。
    
    2019年9月30日,本次交易已通过美国外国投资委员会(CFIUS)安全审查。(二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
    
    截至本报告书签署日,根据《企业境外投资管理办法》《战略投资管理办法》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》《境外投资管理办法》《外商投资产业指导目录》《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》及《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件并依据《发行股份购买资产协议》,本次重组尚需取得如下批准与授权:
    
    (1)国家发改委境外投资项目备案程序;
    
    (2)上海市商务委员会境外投资相关备案程序;
    
    (3)上海市商务委员会有关外国投资者对上市公司战略投资备案程序;
    
    (4)中国证监会的核准。
    
    除上述程序外,本次重组不涉及其他商务部、发改委或其他行业主管部门在中国境内需履行的审查、审批或备案程序。
    
    经查询国家食品药品监督管理局行政审批事项清单(查询网址:http://spgk.scopsr.gov.cn/bmspx/showBmspxList/30;查询时间:2019年7月10日),国家食品药品监管总局共有行政许可21项目,其中涉及医疗器械行业的审批为“国产医疗器械注册审批”、“进口医疗器械注册审批”及“第三类高风险医疗器械临床试验审批”。
    
    本次交易购买的标的资产为 GDS 少数股权,本次交易上海莱士不直接涉及新增进口医疗器械或医疗器械经营,不属于需要国家食品药品监督管理局行政审批的事项清单范围。
    
    本次交易所涉全部审批事项的申请情况和进展如下:
    
    2019年5月7日,上海莱士已向美国联邦贸易委员会(United States of AmericaFederal Trade Commission)提交反垄断审查;2019年5月13日,美国联邦贸易委员会已向上海莱士出具《提前终止批复》(Early Termination Granted),本次交易的HSR等待期已提前终止,因此本次交易已通过美国反垄断审查。
    
    2019年6月24日,本次交易相关主体已向美国外国投资委员会(Committee onForeign Investment in the U.S.)提交申请;2019年7月3日,美国外国投资委员会出具《确认函》(Acknowledgement Letter),确认如根据相关规定无进一步行动要求,该项审查将于2019年8月16日前完成。2019年8月16日,CFIUS出具函件,确认正在对本次交易进行调查,本次调查的完成将不晚于2019年9月30日。2019年9月30日,美国财政部出具确认,美国外国投资委员会(CFIUS)已确定本次交易不存在未决的涉及国家安全事项,本次交易已通过美国外国投资委员会(CFIUS)审查。
    
    经查询国家发改委“全国境外投资管理和服务网络系统”(查询网址:http://jwtz.ndrc.gov.cn;查询时间:2019年10月22日),上海莱士已就“上海莱士血液制品股份有限公司并购美国Grifols Diagnostic Solutions Inc. 45%股权项目”的境外投资项目,向国家发改委提交了备案申请。
    
    根据上海莱士的说明,截至本报告书签署日,本次交易所需的上海市商务委员会境外投资相关备案程序、国家发改委境外投资项目备案程序、上海市商务委员会外国投资者对上市公司战略投资备案程序手续正在正常办理中。
    
    根据中国证监会2014年10月起实施的上市公司并联审批规定,本次重组尚需履行的发改委境外投资备案、外国投资者对上市公司战略投资备案程序并非本次重组提交中国证监会审核的前置程序,但为本次交易实施前应履行的程序。
    
    上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    八、本次交易相关方作出的重要承诺
    
            承诺人                                 承诺内容
     1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
                           根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
                           《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范
                           上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性
     上市公司              文件的要求,本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
                           实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
                           重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
                           连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                           重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
     上市公司全体董事、监  上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“本公司”)全体董事、
     事及高级管理人员      监事、高级管理人员承诺为本公司重大资产重组所出具的文件/所
            承诺人                                 承诺内容
                           提供的所有材料与信息真实、准确和完整,并保证所提供的所有相
                           关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;全体董事、监
                           事、高级管理人员对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
                           别和连带的法律责任。
                           如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                           漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调
                           查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份(如有),并于
                           收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                           账户提交上市公司董事会,由董事会代其向深圳证券交易所(以下
                           简称“深交所”)和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
                           交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报
                           送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深交所
                           和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的,
                           授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                           在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                           安排。
                           根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
                           等法律、法规及规范性文件的要求,本公司保证为本次交易事项所
     基立福                提供的有关信息均真实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记
                           载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
                           和完整性承担相应的法律责任。
                           根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
                           等法律、法规及规范性文件的要求,本公司保证为本次交易事项所
     GDS                  提供的有关信息均真实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记
                           载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
                           和完整性承担相应的法律责任。
     2、关于股份锁定期的承诺
                           本公司通过上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱
                           士”)发行股份购买GrifolsDiagnosticSolutions Inc.股权资产交易所获
                           得的上海莱士血液制品股份有限公司新股,自上述新股发行上市之
                           日起36个月内不得转让。
                           如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                           或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
     基立福                会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让上述拥有
                           权益的股份。
                           本次交易完成后,本公司由于上海莱士送红股、转增股本等原因增
                           加的上海莱士的股份,亦应遵守上述约定。
                           若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本
                           公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行
                           相应调整。
     3、交易对方关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
                           截至承诺函签署之日,本公司持有的拟出资GDS股份对应的股本
                           金额已经缴足,不存在出资不实、抽逃出资及其他影响GDS合法
                           存续、正常经营的情形。
     基立福                截至承诺函签署之日,本公司作为GDS的股东,合法地持有拟出
                           资GDS股份,不存在权属纠纷,本公司不存在代其他主体持有拟
                           出资GDS股份的情形,亦不存在委托他人持有拟出资GDS股份的
                           情形。本公司依法有权处置所持拟出资GDS股份。除为担保Grifols
            承诺人                                 承诺内容
                           集团融资而在拟出资GDS股份上所设质押外,本公司依法所持拟
                           出资GDS股份不存在其它抵押、质押或其他妨碍权属转移的情形。
                           拟出资GDS股份上所设质押的解除将于拟出资GDS股份交割前的
                           三(3)个工作日完成。本公司同意于本次交易被提交给中国证券
                           监督管理委员会并购重组委员会审核前,取得拟出资GDS股份上
                           所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上海莱士并就在
                           拟出资GDS股份交割时解除该等质押的书面承诺。
                           除上述情形外,在拟出资GDS股份由本公司出资至上海莱士前,
                           本公司将确保拟出资GDS股份不发生其他抵押、质押等权利限制
                           的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
                           碍拟出资GDS股份权属转移的其他情形。
     4、关于保证上市公司独立性的承诺函
                           一、保证上市公司人员独立
                           1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司
                           领取薪酬,不会在本公司及本公司控制的其他公司、企业或经济组
                           织(以下统称“本公司的关联企业”)兼任除董事外的其他任何职
                           务,不在本公司及本公司控制的其他企业领薪,继续保持上市公司
                           人员的独立性;
                           2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独
                           立于本公司;
                           3、本公司及本公司的关联企业推荐出任上市公司董事和高级管理
                           人员的人选均通过合法程序进行,本公司及本公司的关联企业不干
                           预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
                           二、保证上市公司资产独立、完整
                           1、上市公司具有完整的经营性资产;
                           2、本公司及本公司的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产
                           及其他资源。
                           三、保证上市公司机构独立
                           1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组
     科瑞天诚、莱士中国、  织机构;
     郑跃文、KieuHoang(黄  2、上市公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产
     凯)                  经营场所等方面完全分开。
                           四、保证上市公司业务独立
                           1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
                           独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立运作;
                           2、除通过行使合法的股东权利外,不干预上市公司的经营业务活
                           动;
                           3、依据减少并规范关联交易的原则,采取合法方式减少或消除本
                           公司及本公司的关联企业与上市公司之间的关联交易;对于确有必
                           要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确
                           定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露
                           义务。
                           五、保证公司财务独立
                           1、上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系
                           和财务管理制度;
                           2、上市公司独立在银行开户,不与本公司及其控制的其他企业共
                           用银行账户;
                           3、上市公司独立作出财务决策,本公司及其控制的其他企业不干
                           预上市公司的资金使用;
            承诺人                                 承诺内容
                           4、上市公司依法独立纳税;
                           5、上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司的关联企业兼
                           职和领取报酬。
                           本公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与上市公司保持独立,
                           符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本公司不以任何
                           方式违法违规占用上市公司的资金、资产,不以上市公司资产为本
                           公司的债务违规提供担保;本次交易完成前GDS已向本公司和本
                           公司的关联方提供的担保不属于上述情况。上市公司将与本公司签
                           署排他性战略合作总协议,基于该等协议,本公司将与上市公司开
     基立福                展相关合作,包括但不限于(1)上市公司成为本公司所有生物科
                           学和诊断产品在中国(为承诺函之目的,不包括香港特别行政区、
                           澳门特别行政区和台湾地区,以下简称“中国”)的独家经销商;
                           (2)本公司授予上市公司在中国使用本公司所拥有的生物科学和
                           诊断领域技术(包括NAT技术)的使用许可;(3)本公司独家向
                           上市公司提供特定工程和其他必要服务;以及(4)本公司将协助
                           改进上市公司产品的质量和合规。
     5、关于避免同业竞争的承诺
                           1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之
                           一的其他公司及企业(以下简称“相关企业”),目前均未以任何
                           形式从事与上海莱士、本次交易标的公司及其控制企业的主营业务
                           构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
                           2、在本次交易完成后,本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控
                           股股东/实际控制人之一的相关企业,也不会以任何形式从事或参
                           与上海莱士及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构
                           成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何
                           支持。
                           3、除前述承诺之外,本承诺人进一步保证,本次交易完成后:
                           (1)将根据有关法律法规的规定确保上海莱士及其子公司在资产、
                           业务、人员、财务、机构方面的独立性。
                           (2)将不利用上海莱士股东的身份,进行其他任何损害上海莱士
     科瑞天诚、莱士中国、  及其子公司权益的活动。
     郑跃文、KieuHoang(黄  (3)如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与
     凯)                  上海莱士及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞
                           争的,本承诺人及相关企业将立即通知上海莱士,并尽力将该等商
                           业机会让与上海莱士及其子公司。
                           (4)如上海莱士认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企
                           业正在或将要从事的业务与上海莱士及其子公司存在同业竞争,本
                           承诺人及本承诺人投资或者控制的其他企业将进行减持直至全部
                           转让相关企业持有的有关资产和业务;如本承诺人及本承诺人控制
                           的其他企业与上海莱士及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优
                           先考虑上海莱士及其子公司的利益。
                           本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上海莱士造成的经济损失
                           承担赔偿责任。
                           本承诺人确认:除非法律另有规定,自承诺函出具之日起,承诺函
                           及承诺函项下之承诺均不可撤销;如法律另有规定,造成上述承诺
                           及保证部分内容无效或不可执行,不影响本承诺人在承诺函项下其
                           它承诺及保证的效力。
            承诺人                                 承诺内容
                           1、在本次交易完成之时或之前,本公司将终止其与博雅生物制药
                           集团股份有限公司的所有现有商业协议,并指定上市公司为本公司
                           产品在中华人民共和国(为承诺函之目的,不包括香港特别行政区、
                           澳门特别行政区和台湾地区,以下简称“中国”)境内生物科学和
     基立福                诊断领域的独家经销商。
                           2、除前述承诺之外,本公司进一步保证,本次交易完成后将不利
                           用从上市公司了解或者知悉的内幕信息,在中国境内从事与上市公
                           司的主营业务中涉及生物科学和诊断领域存在实质性或潜在竞争
                           关系的任何经营活动。
     6、关于减少和规范关联交易的承诺函
                           1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关
                           法律法规、上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定
                           行使本承诺人的董事及股东权利;在董事会及股东大会对涉及本承
                           诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
                           2、本承诺人将避免一切非法占用上海莱士及其合并范围内子公司/
                           企业(以下简称“子公司”)的资金、资产的行为,在任何情况下,
                           不要求上海莱士及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企
                           业提供任何形式的担保。
     科瑞天诚、莱士中国、  3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与
     郑跃文、KieuHoang(黄  上海莱士及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发
     凯)                  生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订
                           协议,履行合法程序,按照上海莱士《公司章程》及关联交易决策
                           制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
                           定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损
                           害上海莱士及其他股东的合法权益。
                           4、对于因本承诺人违反承诺函所作的承诺而给上海莱士或其子公
                           司造成的一切损失,由本承诺人承担赔偿责任。
                           本承诺一经作出即生效,自本承诺人持有上海莱士股份及依照有关
                           规定被认定为上海莱士关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
                           1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司
                           章程》有关规定行使股东权利;在股东大会审议及表决本承诺人与
                           上市公司之间的关联交易时,本承诺人将按照适用的上市公司关联
                           交易决策制度履行回避表决的义务。
     基立福                2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易;对无法避免
                           或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开
                           的原则,并依法签订协议,履行合法决策程序、信息披露义务和办
                           理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
                           合法权益。
     7、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
     科瑞天诚、莱士中国、  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
     郑跃文、KieuHoang(黄  2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本承诺人将依法
     凯)                  承担补偿责任。
                           1、加快完成对标的资产的整合,尽快实现标的资产的预期效益
                           本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,充分调动标的公司
     上市公司              各方面资源,及时、高效完成标的公司的经营计划,并通过积极市场
                           开拓以及与客户良好沟通,不断提升标的公司的效益。通过全方位
                           推动措施,公司将争取尽早实现标的公司的预期效益。
                           2、加强经营管理和内部控制
            承诺人                                 承诺内容
                           公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效
                           率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提
                           升经营效率。
                           3、完善利润分配政策
                           本次重组完成后,公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持
                           续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取
                           投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的
                           汇报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体
                           股东利益。
                           4、完善公司治理结构
                           公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小
                           企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,
                           不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够
                           按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨
                           慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,
                           尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董
                           事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权,维护
                           公司全体股东的利益。
                           如违反上述承诺给股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。
                           1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
                           2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
                           也不得采用其他方式损害公司利益;
                           3、承诺对本人职务消费行为进行约束;
                           4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
                           活动;
                           5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬
                           与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
                           挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有
     上市公司董事及高级    表决权);
     管理人员              6、如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全
                           力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
                           行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
                           成(如有表决权);
                           7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报
                           措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不
                           履行承诺,承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉
                           等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和
                           中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或
                           者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
     8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
     13条情形之承诺函
                           1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
     科瑞天诚、莱士中国、  案调查或者立案侦查之情形。
     郑跃文、KieuHoang(黄  2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
     凯)、上市公司全体董  究刑事责任之情形。
     事、监事及高级管理人  3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
     员                    股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重
                           组之情形。
            承诺人                                 承诺内容
     9、关于原则性同意本次交易及股份减持计划相关的承诺函
                           (1)原则性同意本次交易。
                           (2)自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如减持所
                           持有上海莱士股票的,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减
                           持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
                           事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
     郑跃文、KieuHoang(黄  持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对
     凯)                  减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。
                           (3)若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股
                           份、送红股、配股等除权行为,则本人因此获得的新增股份同样遵
                           守上述承诺。
                           (4)如违反上述承诺,本人减持股份的收益归上海莱士所有,赔
                           偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律
                           责任。
                           (1)原则性同意本次交易。
                           (2)自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如减持所
                           持有上海莱士股票的,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减
                           持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
                           事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
     科瑞天诚、莱士中国及  持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对
     其一致行动人          减持事宜有新规定的,本公司也将严格遵守相关规定。
                           (3)若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股
                           份、送红股、配股等除权行为,则本公司因此获得的新增股份同样
                           遵守上述承诺。
                           (4)如违反上述承诺,本公司减持股份的收益归上海莱士所有,
                           赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法
                           律责任。
     科瑞天诚、莱士中国    自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,本公司及一致行
                           动人不主动减持其所持有的上市公司股份。
                           (1)自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,本人不主
                           动减持所持有的上市公司股份。
                           (2)自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如本人拟
                           减持所持有上海莱士股票的(如有),本人将严格执行《上市公司
     上市公司全体董事、监  股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司
     事及高级管理人员      股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
                           法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深
                           圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规
                           定。如违反上述承诺,本人减持股份的收益归上海莱士所有,赔偿
                           因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责
                           任。
     10、关于无违法违规的承诺函
                           一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
                           规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证
                           券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;最近
     上市公司              十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;不存在因涉嫌犯罪被
                           司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
                           形;
                           二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证
            承诺人                                 承诺内容
                           券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到
                           刑事处罚的情形;
                           三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
                           第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三年内受
                           到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
                           谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
                           违规被中国证监会立案调查的情形;
                           四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
                           形。
                           一、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;
                           最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
                           二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                           正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
     上市公司全体董事、监  三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定
     事及高级管理人员      的行为。
                           四、本人与本次交易的交易对方及其股东(出资人)均不存在一致
                           行动关系及关联关系。
                           上述声明均为真实、准确、完整的,且不存在任何虚假、误导及遗
                           漏之处,本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
                           1、除2015年,本承诺人因未及时履行经济集中的通知事项受到西
                           班牙国家市场和竞争委员会106,493欧元的处罚(目前正在上诉)
                           外,本承诺人最近五年内均未受过任何行政处罚(与证券市场明显
                           无关的除外)或刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                           讼或者仲裁的情形;
                           2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                           被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
     基立福                况;
                           3、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,
                           在未经上市公司同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信
                           息,但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
                           提供本次交易相关信息的除外;
                           4、本承诺人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券,或者泄
                           露与本次交易相关的信息,或者建议他人买卖相关证券等内幕交易
                           行为。
                           1、本人最近五年内均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关
                           的除外)或刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                           者仲裁的情形;
     基立福主要管理人员    2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                           国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;
                           3、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券,或者泄露与
                           本次交易相关的信息,或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
                           为。
                           1、本公司成立以来至今,按照注册地、生产经营地国家法律规定,
                           合法开展生产经营活动,经营情况良好;现时不存在因营业期限届
                           满、股东会/股东大会决议、合并或分立等注册地、生产经营地国
     GDS                  家法律规定、公司章程规定应予解散的情形;不存在因不能清偿到
                           期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关
                           闭或者被撤销等应予终止的情形;不存在影响公司合法存续、正常
                           经营的其他情形;
            承诺人                                 承诺内容
                           2、本公司及子公司最近三年不存在重大违法违规事项,亦未受到
                           过注册地、生产经营地国家的重大行政、刑事处罚,以及因涉嫌犯
                           罪被注册地、生产经营地国家的司法机关立案侦查的情形;公司及
                           子公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;
                           3、本公司及子公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件;现时不
                           存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;亦不
                           存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项;
                           4、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,
                           在未经上市公司同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信
                           息,但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
                           提供本次交易相关信息的除外;
                           5、本公司及子公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资
                           格,不存在注册地、生产经营地国家法律及公司章程中规定的不得
                           担任董事、高级管理人员的情形。
     11、关于本次重大资产重组相关事项的承诺函
                           1、本公司不存在下列情形:
                           (1)最近36个月内财务会计文件有虚假记载,违反证券法律、行
                           政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
                           (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
                           法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
                           (3)本次重大资产重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
                           大遗漏;
                           (4)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
                           (5)本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履
                           行向投资者作出的公开承诺的行为;
                           (6)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
                           (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                           2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
     上市公司              业进行违规担保的情形。
                           3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制
                           人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
                           占用的情形。
                           4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同,
                           也不存在重大偿债风险。
                           5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁
                           等重大或有事项。
                           6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件,也不存在
                           受到行政处罚的情形。
                           7、本公司保证所提供的本次重大资产重组所必需的原始书面材料、
                           副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整,并无任何隐瞒、
                           虚假、重大遗漏或误导之处;本公司保证本公司所提供的有关副本
                           资料或复印件与原件是一致的。
                           如果上述承诺不实,本公司愿意承担相应的法律责任。
     12、本次交易中上市公司向交易对手出具的承诺函
                           1、本承诺人最近五年内均未受过任何行政处罚(与证券市场明显
     上市公司              无关的除外)或刑事处罚;
                           2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                           被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
            承诺人                                 承诺内容
                           况;
                           3、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,
                           在未经上市公司同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信
                           息,但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
                           提供本次交易相关信息的除外;
                           4、本承诺人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券,或者泄
                           露与本次交易相关的信息,或者建议他人买卖相关证券等内幕交易
                           行为。
                           根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
                           等法律、法规及规范性文件的要求,本公司保证为本次交易事项所
     上市公司              提供的有关信息均真实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记
                           载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
                           和完整性承担相应的法律责任。
                           本承诺人就其与Grifols DiagnosticSolutionsInc.(以下简称“GDS”)
                           的关联交易事项,作出如下承诺:
                           1、本承诺人将按照适用的相关法律法规、GDS的公司章程等有关
                           规定行使股东权利;在GDS股东会/股东大会审议及表决本承诺人
                           与GDS之间的关联交易时,本承诺人将按照适用的关联交易决策
     上市公司              制度履行回避表决的义务。
                           2、本承诺人将尽可能地避免与GDS的关联交易;对无法避免或者
                           有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原
                           则,并依法签订协议,履行合法决策程序、信息披露义务和办理有
                           关报批程序,保证不通过关联交易损害GDS及其他股东的合法权
                           益。
                           根据适用的法律、法规及规范性文件的要求,本承诺人在此承诺,
                           本次交易完成后:
                           本公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与GDS保持独立,
                           本公司不以任何方式违法违规占用GDS的资金、资产,不以GDS
                           资产为本公司的债务违规提供担保。本公司将与Grifols, S.A.签署排
                           他性战略合作总协议,基于该等协议,本公司将与Grifols, S.A.开展
     上市公司              相关合作,包括但不限于(1)本公司成为Grifols,S.A.所有生物科学
                           和诊断产品在中国(为承诺函之目的,不包括香港特别行政区、澳
                           门特别行政区和台湾地区,以下简称“中国”)的独家经销商;(2)
                           Grifols,S.A.授予本公司在中国使用Grifols, S.A.所拥有的生物科学和
                           诊断领域技术(包括NAT技术)的使用许可;(3)Grifols, S.A.独家
                           向本公司提供特定工程和其他必要服务;以及(4)Grifols,S.A.将协
                           助改进本公司产品的质量和合规。
     13、关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函1
                           1、不会主动放弃上市公司控制权。
     科瑞天诚、莱士中国、  2、本次交易完成后,将根据相关法律法规及公司章程,积极行使
     郑跃文、KieuHoang(黄  包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利,不会主动放弃或
     凯)                  促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权
                           利,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影
                           响力。
     14、关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函2
                           1、本次交易完成后,将根据相关法律法规及公司章程,积极行使
     科瑞天诚、莱士中国    包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利,不会主动放弃或
                           促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权
            承诺人                                 承诺内容
                           利,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影
                           响力,继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。
                           2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》
                           等有关法律法规及《公司章程》的规定,需要由本承诺人/本承诺
                           人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时,将与RAAS China
                           Limited/科瑞天诚投资控股有限公司/其提名的董事进行事先充分协
                           调并达成一致意见,按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提
                           出提案或行使表决权。
     15、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
                         Grifols S.A.(以下简称“本公司”)拟通过公司交易的方式
                         向上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱士”)
                         投资(以下简称“本次交易”)。本公司参与本次交易是基于
     基立福              本公司看好中国市场及上海莱士未来发展。本次交易完成后,
                         各方将开展深度合作共同发展上市公司相关业务。本公司承诺
                         本次交易完成36个月内,本公司不谋求上市公司的控制权。该
                         等承诺不排斥本公司在上海莱士发行新股时购买该等新股以维
                         持本公司在上海莱士26.2%的持股比例。
    
    
    九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股
    
    东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
    
    日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    (一)控股股东对本次重组的原则性意见
    
    上市公司控股股东科瑞天诚和莱士中国,实际控制人郑跃文、Kieu Hoang(黄凯)出具承诺,原则性同意本次交易。
    
    (二)本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    1、上市公司实际控制人承诺:
    
    自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如减持所持有上海莱士股票的,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。
    
    若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为,则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
    
    如违反上述承诺,本人减持股份的收益归上海莱士所有,赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
    
    2、上市公司控股股东承诺:
    
    自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,本公司及一致行动人不主动减持其所持有的上市公司股份。
    
    自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如减持所持有上海莱士股票的,将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本公司也将严格遵守相关规定。
    
    若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为,则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
    
    如违反上述承诺,本公司减持股份的收益归上海莱士所有,赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
    
    3、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:
    
    自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,本人不主动减持其所持有的上市公司股份。
    
    自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如本人拟减持所持有上海莱士股票的(如有),本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。
    
    如违反上述承诺,本人减持股份的收益归上海莱士所有,赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
    
    十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    
    本次交易涉及上市公司重大资产重组,上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
    
    (二)严格履行相关程序
    
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告,聘请国枫出具法律意见书,聘请具有证券业务资格的毕马威和中联评估进行审计和估值并出具相关报告。
    
    根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。(三)关联方回避表决
    
    由于本次重组构成关联交易,在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时,关联董事、关联股东将回避表决。
    
    (四)网络投票安排
    
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016年9月修订)》等有关规定,上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
    
    (五)本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
    
    1、本次重组摊薄即期回报情况分析
    
    根据上海莱士2018年年报、2019年半年度报告,经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的上市公司2018年及2019年度1-6月备考合并财务报表,本次交易前,公司2018年度、2019年1-6月的基本每股收益为-0.31元、0.08元;本次交易完成后,公司2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表的基本每股收益为-0.13元、0.10元。本次交易将有利于减少上市公司亏损、增厚上市公司的每股收益。但如果上市公司的生产经营出现不利情况,则本次交易完成后,上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
    
    2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
    
    若本次重组完成后,上市公司出现即期回报被摊薄的情况,上市公司拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力,但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证:
    
    (1)加快完成对标的资产的整合,尽快实现标的资产的盈利
    
    本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,充分调动标的公司各方面资源,及时、高效完成标的公司的经营计划,并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通,不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施,公司将争取尽早实现标的公司的预期效益。
    
    (2)加强经营管理和内部控制
    
    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。
    
    (3)完善利润分配政策
    
    本次重组完成后,公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的汇报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。
    
    (4)完善公司治理结构
    
    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权,维护公司全体股东的利益。
    
    如违反上述承诺给股东造成损失的,上市公司将依法承担补偿责任。
    
    3、公司控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    
    上市公司控股股东、实际控制人已签署了《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,具体内容如下:
    
    (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    
    (2)如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本承诺人将依法承担补偿责任。
    
    4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    
    上市公司董事及高级管理人员已签署了《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,具体内容如下:
    
    为保证填补回报措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺:
    
    (1)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
    
    (2)承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;
    
    (3)承诺对本人职务消费行为进行约束;
    
    (4)承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    
    (5)承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
    
    (6)如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
    
    (7)承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
    
    十一、关于本次并购重组审核委员会审核意见的回复
    
    (一)请申请人补充披露未来确保上市公司控制权稳定性的具体措
    
    施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    
    1.本次交易对上市公司控制权稳定的影响
    
    (1)基立福对上市公司股东大会的影响
    
    本次交易完成后上市公司控股股东科瑞天诚与莱士中国可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为26.73%、23.63%,基立福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为26.20%,本次交易完成后,科瑞天诚及其一致行动人依旧为公司第一大股东,莱士中国及其一致行动人为公司第三大股东,且科瑞天诚与莱士中国已承诺其及所提名董事行使提案权或作出表决的事项时,双方将形成一致意见后向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权;科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及其一致行动人合计持股比例明显高于基立福持股比例。
    
    尽管三者持股比例较为接近,但根据上海莱士《公司章程》对于股东大会的召集的相关规定,该结构并不会影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程序。
    
    同时,根据《章程修正案》,上海莱士股东大会作出特别决议时,“公司经营方针和投资计划;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;公司年度预算、决算方案;公司增加或减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;本章程的修改及所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买或者出售资产的交易”等事项需要由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4以上通过;其余的特别决议事项由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。因此,仅在需要出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4以上方能通过的有限的事项中需要包括科瑞天诚、莱士中国、基立福在内的主要股东协商一致,基立福一方无法在股东大会对上市公司实施控制。
    
    (2)基立福对上市公司董事会的影响
    
    根据上海莱士《公司章程》的规定,上海莱士董事会应由9名董事组成。根据《战略合作总协议》的相关约定,“基立福股东有权提名公司非独立董事两名”。
    
    本次交易完成后,上市公司董事会由9名董事组成,包括6名非独立董事(其中两名由基立福提名)和3名独立董事。因此,本次交易完成后,上市公司董事会中将有2名非独立董事由基立福提名,在非独立董事及全体董事数量中均占少数席位。
    
    根据《章程修正案》,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有约定的除外;“决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司利润分配政策及股东回报规划方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;制订本章程的修改方案”应当取得多于出席董事会会议的3/4董事同意。由于基立福提名非独立董事占上海莱士非独立董事及全体董事数量中均占少数席位,基立福无法对董事会实施控制。
    
    因此,本次交易完成后,基立福无法在股东大会和董事会层面对上市公司实施控制。
    
    2.未来确保上市公司控制权稳定性的具体措施
    
    根据上海莱士相关公告文件,上海莱士首次公开发行股票前,科瑞天诚与莱士中国各持股50%,在首次公开发行股票直至本次交易前,科瑞天诚与莱士中国一直被认定为上市公司的控股股东,郑跃文与黄凯为公司实际控制人。根据科瑞天诚与莱士中国出具的承诺:“双方作为上海莱士控股股东的过程中,双方对上海莱士的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识相近,对上海莱士管理和经营决策已形成较好的信任关系,自上海莱士设立以来至今,双方上述共同控制的状态保持了上市公司法人治理结构的良好运行和规范运作,双方决定继续保持以往的共同控制的合作关系,以保证上海莱士控制权的稳定。”
    
    为了进一步保持上海莱士控制权稳定,科瑞天诚、莱士中国作出如下承诺:
    
    “1、本次交易完成后,将根据相关法律法规及公司章程,积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利,不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力,继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。
    
    2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时,将与科瑞天诚(或莱士中国)/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见,按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。
    
    本承诺一经作出即生效,自本承诺人持有上海莱士股份期间均持续有效。”
    
    基立福亦于2019年11月15日出具了《关于不谋求上市公司控制权》的承诺,明确其参与本次交易系基于看好中国市场及上海莱士未来发展。本次交易完成后,各方将开展深度合作共同发展上市公司相关业务。基立福承诺在本次交易完成36个月内,不谋求上市公司的控制权。
    
    (二)请申请人结合标的资产历次收购及整合情况,补充披露商誉减
    
    值测试情况和相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
    
    见。
    
    截至2019年6月30日,GDS商誉账面价值为1,996,079.46万元,占总资产比重为72.66%,主要由2014年收购诺华诊断业务形成的商誉904,211.35万元以及2017年收购美国豪洛捷公司核酸检测业务形成的商誉1,074,572.73万元构成。
    
    诺华诊断拥有多项核酸检测产品的专利,且负责相关产品的销售和售后服务。收购诺华诊断业务使GDS集团将产品组合拓展至基于核酸检测技术的血液筛查仪器和设备、软件和试剂,拥有了完整的免疫血液学产品组合,且获得了以美国为主的诊断业务销售机构和销售渠道。
    
    豪洛捷公司为GDS集团提供核酸检测产品的生产和加工。为进一步打通上下游,降低生产成本,提高毛利率,GDS集团向豪洛捷公司收购了其核酸检测业务的相关资产,包括位于美国加利福尼亚州圣地亚哥Willow Court的工厂以及核酸检测技术涉及的专利开发权利和专利许可。收购完成后,核酸检测业务的所有检测试剂的生产都由GDS独立完成。通过此次收购GDS实现了核酸检测业务产业链向上游的延伸,核酸检测业务的毛利率明显提升。
    
    通过这两次收购和业务整合,GDS形成了从研发、生产到销售完整的核酸检测产业链条,其核酸检测业务的市场份额全球领先。
    
    GDS分别于2017年12月31日、2018年12月31日及基于编制本次重组备考合并财务报表目的于2019年6月30日进行了商誉减值测试。基于测试结果,商誉均未发生减值。商誉减值测试的相关情况在GDS的备考合并财务报表中进行了披露。
    
    (三)请申请人补充披露交易完成后,上市公司规范关联交易、保证
    
    价格公允的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    
    1、上市公司已建立关联交易相关制度,并将持续严格执行
    
    上市公司在《上海莱士血液制品股份有限公司公司章程》(2019年4月,以下简称“《公司章程》”)及《上海莱士血液制品股份有限公司关联交易管理办法》(2019年4月修订版,以下简称“《关联交易管理办法》”)中规定了关联交易决策程序、披露等相关的规则。
    
    《关联交易管理办法》对关联交易定价作出了明确规定,具体如下:
    
    “第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依 据予以充分披露。
    
    第五条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。”
    
    《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定,具体如下:
    
    “第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情况。
    
    第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务:(九)不得利用其关联关系损害公司利益。
    
    第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    
    第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
    
    《关联交易管理办法》对上市公司关联交易的决策程序规定如下:
    
    “第十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
    
    本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    
    (一)为交易对方;
    
    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
    
    (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职;
    
    (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本管理办法第九条第(四)项的规定);
    
    (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本管理办法第九条第(四)项的规定);
    
    (六)中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。
    
    第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    下列股东应当回避表决:
    
    (一)交易对方;
    
    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
    
    (三)被交易对方直接或者间接控制的;
    
    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
    
    (五)在交易对方任职、或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
    
    (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
    
    (七)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    
    第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易,其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
    
    第十四条 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
    
    第十五条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 ”
    
    同时,《关联交易管理办法》第五章对“关联交易的披露”进行了详细规定。
    
    本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,对于必要的关联交易,上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上,严格执行《公司章程》《关联交易管理办法》及公司有关关联交易决策制度等有关规定,履行相应决策程序并订立协议或合同,及时进行信息披露,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
    
    2、控股股东、实际控制人承诺
    
    为规范本次交易后上市公司关联交易,控股股东科瑞天诚、莱士中国及实际控制人郑跃文、Kieu Hoang(黄凯)分别承诺如下:
    
    “1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利;在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
    
    2、本承诺人将避免一切非法占用上海莱士及其合并范围内子公司/企业(以下简称“子公司”)的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上海莱士及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
    
    3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上海莱士及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上海莱士及其他股东的合法权益。
    
    4、对于因本承诺人违反承诺函所作的承诺而给上海莱士或其子公司造成的一切损失,由本承诺人承担赔偿责任。
    
    本承诺一经作出即生效,自本承诺人持有上海莱士股份及依照有关规定被认定为上海莱士关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
    
    3、交易对方承诺
    
    交易对方基立福在本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东,为规范本次交易后上市公司关联交易,基立福承诺如下:
    
    “1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》有关规定行使股东权利;在股东大会审议及表决本承诺人与上市公司之间的关联交易时,本承诺人将按照适用的上市公司关联交易决策制度履行回避表决的义务。
    
    2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
    
    十二、关于本次并购重组审核委员会审核意见的二次反馈意见回复
    
    (一)请申请人结合与基立福等签订的合作协议的有关安排,有针对
    
    性地披露本次交易完成后关联交易可能变化的情况,以及保证关联交
    
    易定价公允的具体措施。
    
        1、《排他性战略合作总协议》的有关安排
        根据《排他性战略合作总协议》,上海莱士与基立福主要就如下方面进行
    合作:
        (1)对质量、监管和生产事宜的监督
        在交割的同时,双方应在本协议之日后签订形式经双方协商并一致同意的
    质量协议,约定上海莱士的采集和生产活动符合现行的生产质量管理规范(“质
    量协议”)。
        基立福有权审查上海莱士对质量协议的遵守情况。为落实上述事宜,基立
    福有权不时任命:(i)一名人士就上海莱士所有的质量和监管活动进行审查并
    与之合作,以及(ii)一名人士就上海莱士的所有血浆采集、加工和生产活动
    进行审查并与之合作。
        (2)知识产权许可
        根据需要并且在此范围内,各方应参照基立福标准版本(有待于进一步谈
    判)不时签署知识产权许可协议(“许可协议”);根据该等协议,就基立福
    拥有或以其他方式控制的必要的知识产权,基立福授予上海莱士一项或多项需
    支付许可使用费的许可,以供上海莱士在区域1内生物科学和诊断领域使用上述
    知识产权。许可协议项下的许可为独家许可,但如发生触发事件,基立福有权
    选择(i)根据本协议第10.17款(“终止”)终止该等许可或(ii)将该等许
    
    
    1 “区域”是指中华人民共和国,仅为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别
    
    行政区和台湾,下同。
    
    可变更为非独家许可。
        (3)经销事宜
        根据需要并且在此范围内,各方应参照基立福标准版本(有待于进一步谈
    判)不时签署独家经销协议(“经销协议”);根据该等协议,上海莱士应被
    指定为基立福在生物科学和诊断领域的产品在区域内的独家经销商。
        (4)工程和协作服务
        根据需要并且在此范围内,各方应参照基立福标准版本(有待于进一步谈
    判)签署独家工程和协作服务协议(“工程和协作服务协议”);根据该等协
    议,基立福应独家向上海莱士提供特定的工程和其他必要服务,并由上海莱士
    向基立福支付该等协议项下载明的费用。
        (5)基立福核酸检测技术的使用
        交割完成后,在使用其他检测技术的同时,上海莱士应在合理可行的情况
    下尽快开始使用基立福的核酸检测技术(包括其不时更新或者调整)对上海莱
    士的血浆样品进行检测。上海莱士亦应尽最大努力提高基立福核酸检测技术的
    使用率,而非使用(i)基立福核酸检测技术的任何替代技术或(ii)任何由基
    立福任何本地或者国际竞争对手提供的与基立福核酸检测技术相似的核酸检测
    技术。
        就对基立福的核酸检测技术的使用,各方应善意协商并签署一项或者多项
    协议,以对购买与该等核酸检测技术相关的试剂和仪器服务进行约定,该等协
    议应就向基立福支付惯常费用进行约定,且应包含其他符合市场惯例的条款。
        2、本次交易完成后关联交易可能变化的情况
        本次交易收购的是少数股权,交易前后上市公司合并范围不变,从上市公
    司备考审阅报告角度而言,本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升。本
    次交易完成后,基立福将成为上海莱士持股5%以上的股东,根据《排他性战略
    合作总协议》,上市公司未来将与基立福在生物科学和诊断领域开展合作,可
    能增加上市公司关联交易的情况如下:
        (1)知识产权许可使用
        本次交易完成后,上海莱士可支付许可使用费独家获得基立福提供的知识
    产权许可。根据基立福2018年年报,基立福拥有专利及专利申请2965项,已在
    最后授权阶段的专利600项。如未来基立福授予上海莱士一项或多项需支付许可
    使用费的许可,可能增加上海莱士的关联交易。
        (2)经销事宜
        上海莱士被指定为基立福在生物科学和诊断领域的产品在中国境内(不包
    括香港、澳门和台湾)的独家经销商。2018年度基立福在中国境内的销售总额
    为2.15亿美元,其中生物科学(白蛋白)产品销售金额为1.83亿美元,诊断产
    品销售金额为3,200万美元。本次交易完成后,基立福在中国境内的生物科学和
    诊断领域的产品都将通过上海莱士进行销售,预计将增加上海莱士的关联交易。
        (3)工程和协作服务
        根据基立福与上海莱士签署独家工程和协作服务协议,基立福应独家向上
    海莱士提供特定的工程和其他必要服务,并由上海莱士向基立福支付该等协议
    项下载明的费用。如未来产生相关的工程及协作服务,预计将增加上海莱士的
    关联交易。
        (4)基立福核酸检测技术的使用
        在本次交易完成后,上海莱士应尽快开始使用基立福的核酸检测技术(包
    括其不时更新或者调整)对上海莱士的血浆样品进行检测。上市公司2018年采
    购核酸检测技术产品进行血浆样品检测的金额约为600万元人民币。本次交易完
    成后,上市公司将使用基立福的核酸检测技术,预计将增加上海莱士的关联交
    易。
        3、保证关联交易定价公允的具体措施
        (1)《排他性战略合作总协议》的相关约定
        根据《排他性战略合作总协议》,本次交易交割的同时或完成后,上海莱
    士与基立福将达成:(1)知识产权许可协议;(2)经销协议;(3)工程和协
    作服务协议。根据基立福的说明,经销协议的定价条款将与目前基立福与其在
    中国销售生物科学和诊断产品的独立和非关联的经销商之间的定价条款相同。
    就工程和协作服务协议、知识产权许可协议,基立福与上海莱士将根据市场标
    准定价条件、双方与非关联方达成的类似安排协商确定定价条件。此外,基立
    福与上海莱士将签订质量协议,但该协议不涉及价格条款。
        根据《排他性战略合作总协议》第8条第(g)款约定,“鉴于基立福与公司
    均为根据适用法律依法存续的上市公司,各方保证按照必要性及本协议的约定
    开展业务合作,保证遵守适用法律、法规就关联交易要求的决策程序,并按照
    市场公允价格确定交易价格及相关费用。”
    
    
    (2)基立福承诺
    
    为规范本次交易后上市公司关联交易,基立福承诺如下:
    
    “1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》有关规定行使股东权利;在股东大会审议及表决本承诺人与上市公司之间的关联交易时,本承诺人将按照适用的上市公司关联交易决策制度履行回避表决的义务。
    
    2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
    
    (3)上海莱士已建立关联交易相关制度,并将持续严格执行
    
    上市公司在《上海莱士血液制品股份有限公司公司章程》(2019年4月,以下简称“《公司章程》”)及《上海莱士血液制品股份有限公司关联交易管理办法》(2019年4月修订版,以下简称“《关联交易管理办法》”)中规定了关联交易决策程序、披露等相关的规则。
    
    《关联交易管理办法》对关联交易定价作出了明确规定,具体如下:
    
    “第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依 据予以充分披露。
    
    第五条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。”
    
    《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定,具体如下:
    
    “第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情况。
    
    第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务:(九)不得利用其关联关系损害公司利益。
    
    第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    
    第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
    
    《关联交易管理办法》对上市公司关联交易的决策程序规定如下:
    
    “第十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
    
    本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    
    (一)为交易对方;
    
    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
    
    (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职;
    
    (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本管理办法第九条第(四)项的规定);
    
    (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本管理办法第九条第(四)项的规定);
    
    (六)中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。
    
    第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    下列股东应当回避表决:
    
    (一)交易对方;
    
    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
    
    (三)被交易对方直接或者间接控制的;
    
    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
    
    (五)在交易对方任职、或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
    
    (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
    
    (七)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。
    
    第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易,其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
    
    第十四条 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据公司章程 的规定向人民法院起诉。
    
    第十五条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 ”
    
    同时,《关联交易管理办法》第五章对“关联交易的披露”进行了详细规定。
    
        本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、
    公正的原则,对于必要的关联交易,上市公司将在保证关联交易价格合理、公
    允的 基础上,严格执行《公司章程》《关联交易管理办法》及公司有关关联交
    易决策制度等有关规定,履行相应决策程序并订立协议或合同,及时进行信息
    披露,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
        (4)上海莱士控股股东、实际控制人承诺
    
    
    为规范本次交易后上市公司关联交易,控股股东科瑞天诚、莱士中国及实际控制人郑跃文、Kieu Hoang(黄凯)分别承诺如下:
    
    “1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利;在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
    
    2、本承诺人将避免一切非法占用上海莱士及其合并范围内子公司/企业(以下简称“子公司”)的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上海莱士及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
    
    3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上海莱士及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上海莱士及其他股东的合法权益。
    
    4、对于因本承诺人违反承诺函所作的承诺而给上海莱士或其子公司造成的一切损失,由本承诺人承担赔偿责任。
    
    本承诺一经作出即生效,自本承诺人持有上海莱士股份及依照有关规定被认定为上海莱士关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
    
        综上,在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况
    下,上市公司的关联交易公允、合理,不会损害上市公司及其全体股东的利益。
    
    
    (二)回复材料显示,标的资产GDS商誉的测试是采用现金流估值方
    
    法。请申请人结合标的资产GDS已签订的合同、预计的市场需求及现
    
    金流估值中选择的折现率等因素,补充披露商誉减值风险。
    
        截至2019年6月末,GDS商誉账面价值为199.61亿元,主要由收购诺华诊断
    业务及豪洛捷公司核酸检测业务构成。通过这两次收购和业务整合,GDS形成了
    从研发、生产到销售完整的核酸检测产业链条。由于上述收购系产业链收购且
    收购的相关业务及资产已与GDS既有业务进行了较好的整合,GDS以公司整体作
    为一个资产组进行商誉减值测试,该资产组的可收回金额以预计未来现金流量
    现值的方法确定。
        GDS分别于2017年12月31日、2018年12月31日及基于编制本次重组备考合并
    财务报表目的于2019年6月30日进行了商誉减值测试。基于测试结果,商誉均未
    发生减值。商誉减值测试的相关情况在GDS的备考合并财务报表中进行了披露。
        1、    收入预测
        商誉减值测试中,GDS管理层以5年为商誉减值测试的预测期。预测期内,
    收入主要基于已签订的合同及未来市场需求的预期进行预测。
    
    
    (1)已签订合同情况
    
    从已签订合同的情况来看,GDS已与各国大型的非营利性血液测试机构、红十字协会等的一批优质客户建立了长期稳定的合作关系,签署了长期的合作协议。客户根据实际需求,按照协议约定的条款,提前约一个月预定产品,GDS的在手订单数量约为一个月的销售数量。
    
    GDS的主要客户具有较强的稳定性,Creative Testing Solutions(美国红十字会经销商)、Abbott Laboratories(雅培)、Ortho-Clinical Diagnostics(奥森多)、Norvartis Pharma K.K(日本红十字会经销商)在报告期各期内均为GDS前五大客户,且销售份额占比较为稳定。GDS目前与前五大客户已签订的合同情况如下:
    
    单位:万元
    
             客户名称           2018年销售收入     占总收入比重       合同到期日
         Creative Testing            123,550.15          24.09%    2022年6月30日
            Solutions
          Ortho-Clinical              55,934.15          10.91%   2039年12月31日
           Diagnostics
       Abbott Laboratories             46,103.13            8.99%   2026年12月31日
          Biomat USA,Inc               25,824.16            5.04%   2019年12月31日
       Norvartis Pharma K.K           25,359.27           4.94%                  -
    
    
    注1:Abbott Laboratories有权在2023年12月31日前通知GDS后,提前于2025年12
    
    月31日终止合同。
    
    注2:GDS与Biomat USA,Inc的合同条款约定,如非其中一方在到期日前90日以书面形式
    
    提出异议,该合同将自动续期1年。
    
    注3:Norvartis Pharma K.K是GDS向日本红十字协会销售的分销商,分销协议于2019年
    
    3月1日到期。GDS与日本红十字协会的销售协议将于2021年7月31日到期。2019年3月
    
    1日分销协议到期后GDS将继续通过其他的分销商向日本红十字协会进行销售。GDS已经与
    
    分销商签订2030年前的合作备忘录。
    
        目前,上述已签订合同均正常履行。截至2019年9月末,GDS前三季度已实
    现EBITDA对全年预测EBITDA的完成水平达到了82%,总体的业绩完成情况较好。
    但若GDS生产经营出现问题,导致产品质量、交货期等未能满足客户要求,或
    将导致GDS丧失部分或全部本年度及后续年度订单。若未来GDS实际收入大幅
    低于管理层预测收入,GDS商誉将发生减值。
        (2)预计的市场需求
        从市场预期需求情况来看,随着未来人们对血液安全意识的进一步加深,
    GDS的血浆筛查业务仍有较大的增长空间。GDS血液筛查产品主要服务于血液中
    心(血站)、单采血浆站、临床分析实验室和医院免疫血液学等机构,血液筛查
    业务的收入与实际检测份数相关,即血液及血浆检测量。
        从血液检测份数的情况来看,2018年度,GDS血液检测量约为3,800万份,
    占据了全球NAT血液检测市场约55%的份额,其中2,100万份来自于美国红十字、
    日本红十字、韩国红十字、澳大利亚红十字、法国血液中心及南非国家血液服
    务中心,GDS与前述客户均已达成了多年的合作计划,未来的血液检测份数存在
    较好的保障。在此基础上,GDS也在积极开扩其他国家的血液检测市场,以获得
    血液检测份数的持续增长。
        从血浆检测份数的情况来看,GDS 2018年度共检测血浆1,040万份,其中主
    要来自于基立福下属血浆站。目前GDS正在积极开拓血浆核酸检测客户,并与
    CTS等已有血液核酸检测客户进行了血浆核酸检测产品销售的协商。目前全球年
    采浆量超过5万吨,献浆人次超过8,000万,GDS的市场占有率不足20%。考虑全
    球献浆量总额的增长,并考虑GDS的市场份额的增长空间,未来几年GDS的血
    浆核酸检测业务有望实现较高速增长。
        从检测比例的情况来看,各国对血浆安全监管的加强带来的血浆核酸检测
    需求将会是核酸检测市场增长的新动力。随着全球血液安全意识的提高,多国
    先后出台政策提高筛查比例,以降低输血传播感染事件的发生。中国亦出台了
    《关于促进单采血浆站健康发展的意见》,要求在2019年底前单采血浆全面进
    行核酸检测。2018年度,中国采浆量约8,000吨,核酸检测于国内的全面推行将
    给GDS带来中国市场新的血液检测需求。
        GDS作为核酸检测行业的龙头企业,其产品从检测精确度及可覆盖的病原体
    种类范围上均处于市场领先地位,GDS已与各国大型的非营利性血液测试机构、
    红十字协会等的一批优质客户建立了长期稳定的合作关系,主要客户的采血、
    采浆量可观且较为稳定,一定程度上保障了GDS未来的业务收入。
        核酸检测业务系GDS主要的利润来源,除核酸检测业务外,GDS还存在免疫
    抗原及血型检测业务,2018年度收入占比分别为20.45%及14.76%。在免疫分析
    抗原领域,GDS  并不直接面向终端客户销售,而是与行业领先的公司奥森多
    (Ortho Clinical Diagnostics)和雅培(Abbott  Laboratories)合作,GDS
    提供抗原的研发、生产、专利授权等服务,由奥森多及雅培负责将其商业化并
    生产终端产品,GDS与奥森多及雅培均签署了长期合作协议,协议到期日分别为
    2039年12月31日及2026年12月31日。预测期内,上述业务的预期需求较为稳定。
        血型测定业务目前占收入总比重较小,近几年随着对美国市场的进一步渗
    透,业务收入逐年增长,未来亦有望通过销售市场的扩大实现利润的增长。
        综上所述,基于已签订和合同及市场预期需求,GDS管理层预期未来收入将
    在现有水平上小幅上升。总体来看,管理层的收入预测较合理,且根据管理层
    历史预测情况来看可实现性较高,2018年度管理层预测EBITDA的完成度为123%。
    但由于基立福是美国和西班牙两地上市的公司,GDS商誉减值测试中具体预测数
    字涉及股价敏感信息,未曾在公开市场中进行披露。若GDS未来因生产经营出
    现重大变化而丧失重要客户,或全球血液检测需求趋势出现衰退、逆转,则GDS
    实际收入水平较管理层预测可能出现大幅下滑,GDS的商誉可能出现减值。
        2、    折现率
        折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率,是企业
    在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率,GDS进行商誉减值测试中采用加权
    平均资本成本作为折现率,在选取折现率时,GDS主要考虑了以下因素:(1)
    GDS集团债权和股权的融资成本;及(2)GDS集团的资本结构等。
        由于GDS不是上市公司,其折现率不能直接从市场获得。在计算GDS折现
    率时,主要通过计算同行业可比上市公司无财务杠杆的Beta的均值,作为GDS
    无财务杠杆的Beta的近似值,再根据GDS资本结构计算出GDS有财务杠杆Beta,
    通过采用资本资产定价模型(CAPM)计算得出  GDS的股权融资成本,将其与债
    权融资成本加权计算后得出加权平均资本成本。报告期内,于2017年末、2018
    年末及2019年6月末,经上述计算得出的GDS税前折现率分别为10.6%、9.4%及
    9.3%。
        报告期内,GDS均存在有息负债,故债权融资成本可获得。在计算股权融资
    成本时,由于GDS采用可比上市公司的无财务杠杆的Beta的均值作为近似,故
    与同行业可比上市公司存在较强可比性,总体来看,GDS的折现率水平具有合理
    性。但未来若标的公司的生产经营出现严重问题,或出现主要经营国信贷政策
    缩紧等因素,或将导致GDS无法以现行的成本进行融资,GDS的加权平均资本成
    本亦将上升,商誉将出现减值。
        3、    可持续增长率
        GDS管理层在进行商誉减值测试时,根据国际财务报告准则和企业会计准则
    的要求,对5年预测期后永续期间的可持续增长率进行了审慎的预计。GDS根据
    业务所在不同国家或地区的稳定增长率进行加权平均,得出可持续增长率为2%。
    可持续增长率选定后,管理层定期对其进行合理性评估。
        从宏观经济方面来看,根据美国商务部公布的最新数据显示,美国2018年
    全年GDP增速为2.9%,2019年上半年,美国GDP同比实际增长率为2.5%。根据
    经济合作与发展组织(OECD)最新发布的全球经济预测,2019年世界经济增长
    率为2.9%,2020年的预计增长率将达到3%。此外,根据IMF于2018年10月公布
    的数据,根据平均消费价格计算,世界通货膨胀率为3.8%,其中美国为2.1%。
    GDS业务分布较广泛,收入分布在全球约100个国家,其中来自美国的收入占比
    最高,报告期内约为60%。通过对比美国及全球的经济增长率、通货膨胀率等经
    济数据,GDS选取2%的可持续增长率,并未超过全球及其主要经营地的总体经济
    增速。
        GDS管理层认为,全球血液检测市场仍有较强的增长预期,GDS的技术持续
    领先于行业其他竞争对手,并已在血液检测市场取得了牢固的客户基础,与雅
    培、奥森多、西门子等知名企业及美国红十字、日本红十字等各国大型血液收
    集及测试机构建立了长期稳定的合作关系。
        结合GDS主要经营地区及全球的GDP增速、通货膨胀率以及管理层预期,
    最终管理层确认GDS盈利预测期后的可持续增长率为2%。
        此外,根据统计的同行业上市公司的可持续增长参数选取案例的情况来看,
    GDS的可持续增长率的选取亦处于同行业上市公司的合理水平。具体情况如下:
        上市市场                 公司名称                 可持续增长率
          美股           RBC BEARINGS INCORPORATED             2.5%
          美股            WNS (Holdings) Limited              2~3%
           美股         ALLIANCE HEALTHCARE SERVICES,            1.0%
                                      INC.
           A股                   华润双鹤                      3%
           A股                   复星医药                      3%
           A股                   华润三九                      2%
           A股                   丽珠集团                      1%
    
    
    报告期内,GDS商誉减值测试的盈利预测均经过GDS管理层审阅并批准,同时作为Grifols整体预算的一部分,经Grifols董事会审阅并批准。此外,GDS
    
    管理层在每次进行商誉减值测试时,均对所选取的折现率及可持续增长率进行
    评估,以确保其可以真实反映GDS的融资成本及可持续增长情况。
        综上所述,基立福作为美国及西班牙两地上市公司,经营情况、财务数据
    等相关信息的披露受美国及西班牙两地证券交易所的监管及投资人的监督。GDS
    商誉作为基立福集团层面商誉的组成部分,其商誉减值测试结果,包括测试中
    使用的折现率及预测期后的可持续增长率等假设,已经在基立福的年度报告中
    进行了披露,相关披露符合国际财务报告准则及美国及西班牙证券监管机构的
    相关规则要求,并经过基立福集团审计师的审计。
        GDS管理层在进行商誉减值测试时采用了国际通用的现金流估值方法,盈利
    预测、折现率及可持续增长率的选取和计算方法符合相关会计准则要求、行业
    惯例及其实际特征。管理层在进行收入预测时,综合考虑了未来或存在市场竞
    争加剧而带来的不利影响,且结合历史的盈利预测完成情况来看,管理层预测
    具有一定的保守性。本次交易完成后,GDS与上海莱士间进行业务协同,将进一
    步带来盈利的增长,但协同效应带来的盈利提升在本次商誉减值测试中并未考
    虑。基于上述预测,截至报告期末,GDS整体作为一个资产组的可收回金额高于
    其账面价值,商誉未出现减值。
    
    
    但若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化,GDS的生产经营情况出现恶化,或预测未来现金流量现值时所依据的关键假设发生负面变动,例如收入水平大幅下降,融资成本上升等,则可能会导致GDS公司整体作为一个资产组测算的可回收金额低于GDS的账面价值,GDS账面商誉将出现减值,提请投资者关注。
    
    第二节 重大风险提示
    
    一、本次交易相关的风险
    
    (一)本次收购标的资产为少数股权的风险
    
    本次交易中,上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权。因此,本次收购的标的资产为GDS的少数股权。本次交易完成后,上海莱士不控制GDS,GDS亦不纳入上海莱士的合并范围,本次交易不会新增上海莱士账上商誉。上海莱士对 GDS 的投资将通过长期股权投资科目进行列示,未来GDS经营产生的盈利/亏损将通过投资收益科目列示。提请投资者关注上述风险。
    
    (二)上市公司股权结构稳定的风险
    
    根据本次交易方案,基立福在本次交易完成后将成为上海莱士第二大股东,其持股比例与科瑞天诚及其一致行动人以及莱士中国及其一致行动人之持股比例较为接近。虽参照本次交易前上市公司对控股股东和实际控制人的认定,科瑞天诚及莱士中国合计持股比例仍较高,但截至本报告书签署日,上市公司控股股东科瑞天诚、莱士中国的股份质押比例较高,且部分股权质押已触发其股份的被动减持。若上市公司股价后续大幅波动,可能对上市公司股权结构稳定造成风险,特请投资者关注上述风险。
    
    (三)本次交易完成后公司治理的风险
    
    本次交易完成后,根据公司章程修正案关于董事提名权及部分涉及公司经营规划的特定事项所需董事会通过票数的约定,公司治理结构将产生一定变化。虽然科瑞天诚和莱士中国出具了声明,“如果未来双方就相关决策事项产生分歧,将友好协商解决分歧。同时将依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等的规定,通过上海莱士股东大会、董事会、经营管理层等管理架构的有效运转,保证上海莱士治理的有效性。”但仍然存在控股股东产生意见分歧导致的公司重大事项未能及时得出决议的风险。提请投资者注意上述风险。
    
    (四)标的资产股权质押的风险
    
    截至本报告书签署日,基立福将其持有的 GDS 全部股份分别向美国银行及欧洲银行进行了质押,为基立福银行融资提供担保,交易对方基立福所持有的标的公司股权存在质押的情形。为保证本次重大资产重组顺利进行,根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、基立福出具的承诺函,基立福同意:(1)于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前,取得拟出资 GDS 股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司并就在拟出资GDS股份交割时解除该等质押的书面承诺;(2)拟出资 GDS 股份上所设质押的解除将于拟出资GDS股份交割前的三个工作日完成。2019年4月29日,美国银行与欧洲投资银行分别出具书面同意函,美国银行、欧洲投资银行同意本次交易并承诺将于标的资产交割前的三个工作日解除其于标的资产上所设质押权。据此,交易对方已就在本次交易交割前解除标的资产股权质押作出了安排和承诺,质权人已书面同意本次交易,但仍无法避免基立福未按照前述协议及承诺约定解除质押,或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押,导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性,从而导致本次交易终止或无法继续进行的风险。提请投资者关注该风险。
    
    (五)标的资产估值及交易作价的风险
    
    根据估值机构出具的《估值报告》:“在本次估值的工作范围内及估值假设前提下,Grifols Diagnostic Solutions Inc.股东全部权益在估值基准日2018年9月30日的估值结论如下:采用可比上市公司法,Grifols Diagnostic Solutions Inc. 在估值基准日2018年9月30日的股东全部权益估值为4,300.00百万美元。根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算,股东全部权益估值为29,580.56百万元人民币。”鉴于中联评估字[2019]第202号《估值报告》有效期届满,上市公司委托中联评估对GDS的100%股权以2019年6月30日为基准日出具了中联评估字[2019]第1780号《估值报告》,采用可比上市公司法,GDS 在加期估值基准日 2019 年 6 月 30 日的股东全部权益估值为4,500.00百万美元,比截至2018年9月30日的估值增加200.00百万美元,根据加期估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8747折算,股东全部权益估值为30,936.15百万元人民币,比截至2018年9月30日的估值增加1,355.59百万元人民币。加期估值结果仅为验证估值基准日为2018年9月30日的估值结果未发生减值,不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价,亦不涉及变更本次资产重组方案。基于上述估值结果,经交易各方友好协商,仍以GDS截至2018年9月30日的估值为基础确定本次交易价格。
    
    该估值结果主要是基于标的公司过去优良的业务表现,以及储备的先进技术,未来良好的发展前景、竞争优势以及较高的业绩增长预期所得出的估值结果。
    
    估值机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务,并严格执行了估值的相关规定,但由于市场法估值是基于一系列假设和可比上市公司的比较,如产业政策或市场环境发生较大变化,可能导致标的资产估值与实际情况出现较大差异的情形,提请投资者关注。
    
    此外,本次估值选用的估值方法——可比上市公司法,属于相对估值理念的一种实践运用。相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值锚定。对于市场参与者而言,在每一个相对具体的时间,相对估值都是其交易决策相对有效的参考。但是,由于时间的不同,市场供求关系会发生变化,导致相对估值出现变动。因而,市场参与者也需要综合考虑供求关系随时间而可能发生的变化,合理利用相对估值作为其决策参考。由于市场供求关系在不同时点的差异,估值倍数相应存在差异。提请投资者关注,未来可能发生的市场供求关系变化,可能会对未来基准日的估值产生影响,进而可能会导致参考估值结论的决策行为面临相应的风险。
    
    此外,交易双方在估值报告结论的基础上,综合考虑了基准日后 GDS 部分子公司的剥离、注销及 GDS 股权质押、未决诉讼对交易价格的影响,根据最终收购的股份种类及数量,确定了标的资产的正式交易作价。提请投资者关注上述交易作价与估值结果存在差异的原因及风险,合理使用估值报告。
    
    (六)本次交易涉及的审批风险
    
    截至本报告书签署日,本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第三十二次(临时)会议、第四届董事会第三十四次(临时)会议、2019年第一次临时股东大会及第四届董事会第三十八次(临时)会议、第四届董事会第四十一次(临时)会议审议通过,已通过美国反垄断审查及美国安全审查,本次交易尚需履行多项行政审批/备案程序等事项方可实施(具体详见 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“(二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序”)。本次交易方案复杂,涉及多项境内外相关主管机关的审批手续,还涉及多国上市公司的信息披露。特别提示的是,本次交易应遵守《外商投资产业指导目录》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规,截至本报告书签署日,根据本次交易方案及交易对手的相关情况,本次交易符合前述相关规定,应向上海市商务委员会履行有关外国投资者对上市公司战略投资的备案程序,但是本次交易能否/何时取得审批核准尚不明确,如该等审查无法通过,将会导致本次交易终止或无法继续进行。
    
    截至本报告书签署日,本次交易尚需满足多项条件方可实施。本次交易涉及的境内外主管机关的审批或备案程序尚未全部完成,能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提请投资者关注上述风险。
    
    (七)本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
    
    尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
    
    上海莱士股票价格在第四届董事会第三十四次(临时)会议决议公告前 20个交易日内累计涨幅为42.50%,在此期间中小板综合指数累计涨幅17.29%,深证医药卫生行业指数(代码:399618.SZ)累计涨幅为18.28%。该期间内剔除大盘因素后上海莱士股价计涨幅25.21%,剔除行业因素后上海莱士股价计涨幅24.22%。根据《128号文》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》的相关规定,上海莱士股票在此次停牌前20个交易日累计涨跌幅超过20%,构成异常波动情况。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
    
    此外,本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。同时,在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请投资者关注上述风险。
    
    (八)本次交易完成后,不能充分发挥协同效应的风险
    
    本次交易完成后,上海莱士将持有GDS 45%股权。根据上海莱士、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎与基立福签署的《排他性战略合作总协议》,上海莱士将与GDS、基立福在多个领域进行战略合作。但由于上海莱士与GDS、基立福有不完全相同的公司文化,同时在合作过程中存在国家政策、市场环境变化等不可预知的因素的存在,可能导致上海莱士与GDS、基立福的业务不能充分进行协同,存在不能充分发挥协同效应的风险。
    
    (九)商誉减值风险
    
    根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,该商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试,商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。上市公司历史收购郑州莱士及同路生物,同路生物历史收购浙江海康,使得上市公司本身账面商誉较高,存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润,若一旦集中计提大额的商誉减值,将对上市公司产生较大不利影响。本次交易标的为 GDS 的少数股东权益,本次交易不会增加上市公司合并报表层面商誉的账面价值,但截至2019年6月末,GDS商誉账面价值为199.61亿元,占2019年6月末总资产比重为72.66%,占净资产比重为80.68%,未来若GDS因经营不善计提大额的商誉减值,可能影响上市公司当期投资收益,进而影响上市公司利润水平,提请投资者关注上述风险。
    
    (十)交易完成后上市公司新增关联交易的风险
    
    本次交易完成后,基立福将成为上海莱士持股 5%以上的股东,根据上市公司与基立福签署的《排他性战略合作总协议》,上市公司未来将与基立福在生物科学和诊断领域开展合作,预计本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。尽管科瑞天诚、莱士中国、基立福已就减少及规范关联交易出具承诺函,承诺本次交易完成后将采取措施规范并尽可能减少与上市公司之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将履行合法程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。但是仍不能排除本次交易完成后,上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。
    
    (十一)业绩承诺无法实现的风险
    
    根据上市公司与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》,基立福承诺,标的资产GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间(该等期间简称“测评期”)内累积EBITDA(定义如下)总额将不少于13亿美元(该等金额简称“承诺累积EBITDA”)。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则(IFRS)并按与GDS采用的惯例、政策和程序(及其不时的修订或增补)一致的方式所计算的 GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润(为免疑义,包括非经常性收益)。
    
    GDS的经营业绩受宏观环境、行业发展情况、市场竞争等影响。极端情况下,如果汇率和贸易环境发生重大不利变动,或因为技术改进或替代性产品导致血液检测行业增长率放缓、市场竞争导致盈利能力下降,或公司产品的销售下降,则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况,则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
    
    (十二)外汇监管的政策和法律风险
    
    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的参股公司。如标的公司在境外获得的盈利需通过分红方式进入上市公司,或如发生业绩补偿事项需交易对方向上市公司进行现金赔偿,则相关事项因涉及境内外资金流入/流出,需要履行相应的外汇登记/备案手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化,可能导致上述资金的进出境受阻,继而影响上市公司利益。特请投资者关注上述风险。(十三)股市波动风险
    
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
    
    同时,由于本次交易涉及发行股份,股市波动引起的股价变化会导致本次交易的基础发生变化,可能会因此导致交易双方对本次交易方案的调整。特请投资者关注上述风险。
    
    (十四)不可抗力风险
    
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者关注。
    
    二、标的公司经营相关的风险
    
    (一)汇率波动风险
    
    报告期内,标的公司GDS来自境外主营业务收入占比较高,2017年的销售收入来自93个国家,美国、加拿大在报告期内占总收入比重约60%,导致其来自于以美元等外币计价的业务收入占比较高,且金融资产和金融负债的折算价格会随着汇率变动产生波动。如果汇率变动较大,则标的公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。因此,未来标的公司结算使用外币币种的汇率波动将对标的公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。
    
    (二)产品需求风险
    
    核酸检测产品存在技术替代风险,产品需求量可能下降。如果其他相较核酸检测、免疫检测更先进的血液检测技术出现重大发展,则将造成对标的资产血液检测产品需求下降。目前我国核酸检测市场渗透率仍较低,处于市场增长期,预计短期内核酸检测技术不会被大规模替代。
    
    核酸检测可运用于血液和血浆中的病毒筛查,如果输血需求和血液制品的需求量下降,则核酸检测产品的市场需求也可能随之下降。随着医学水平进步,发达国家手术用血量出现下降的趋势,未来人均输血需求量可能下降。而随着医疗科学和生物技术水平的不断提高,若基因工程技术、重组蛋白或者其他领域出现重大突破,在临床上实现与血浆提取物相似的治疗效果,对血液制品产生替代作用,则可能造成市场对血液制品的需求下降。提醒投资者注意产品需求下降可能对标的资产经营业绩产生的影响。
    
    (三)市场竞争风险
    
    GDS所处的血液检测行业,由于行业毛利率水平较高,市场竞争激烈。尽管血液诊断行业应用的技术涉及化学、物理学、生物学、医学、材料科学、计算机科学等多个学科,服务及设备从研发到成熟需要一个较长的时期,存在较高的技术壁垒、产品认证壁垒和市场渠道壁垒,但从长远来看,行业竞争会不断加剧,对优质客户的争夺将可能更加激烈。如果GDS无法有效地应对市场激烈的竞争,可能会丧失现有的产品竞争优势。
    
    而随着核酸检测市场竞争加剧,供应商逐渐增加,以及核酸检测产品面向物价水平较低的新兴国家市场销售占比的提高,GDS核酸检测产品的总体销售价格可能呈下降趋势,成为业绩增长的限制性因素。
    
    (四)产品质量、安全性导致的潜在风险
    
    标的资产的血液检测生产业务直接关系到血液安全和民众健康,受到各国政府监管部门和各地媒体极高的关注。基立福作为全球知名的血液制品生产企业,一贯视产品质量为生命线,自1987年成立之日起即从生产到使用各环节对质量严格把关,多年来从未发生产品召回事件;作为基立福的检测业务子公司,GDS对产品质量亦设立了极高的标准。
    
    GDS的核酸检测业务在全球,特别是在美国的市场占有率高,其产品的使用量大,覆盖市场范围广。GDS生产产品主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒,以保证血液和血浆的安全性,进而保证输血安全和生产的血液制品的安全性。血液安全和民众健康受到各个国家地区政府部门的严格监管和媒体极高的关注。GDS的产品生产、检验过程中一旦出现问题,影响其产品质量,将可能面临严格的监管措施。而 GDS 的市场地位建立于其稳定可靠的产品性能之上,一旦某种产品出现质量问题,将影响GDS市场声誉,甚至对市场份额产生较大影响。
    
    (五)标的公司资产质押及担保风险
    
    截至本报告书签署日,GDS将其全部资产质押给贷款银行,并为基立福向贷款银行融资提供担保。根据《发行股份购买资产协议》,“在拟出资 GDS 股份的出资完成后,GDS将继续作为基立福现有信贷安排下的担保人,直至基立福就该等信贷额度进行了再融资”。因此,本次交易完成后,GDS担保及全部资产的质押将继续存在。即使《发行股份购买资产协议》约定,“拟出资GDS股份交割后,如GDS被要求履行其于拟出资GDS股份交割前在基立福现有信贷安排项下所提供之担保以及资产质押,基立福应向GDS偿还其因此支付的所有款项”,若债务到期后,基立福未能按期偿还借款,GDS提供的质押物仍面临被质押权人处置的风险、GDS仍面临被要求履行担保责任的风险;如基立福不能切实履行前述协议约定对GDS予以赔偿,则将导致对GDS的不利影响,从而导致上市公司作为GDS的股东利益受到损害。
    
    (六)法律合规风险
    
    标的公司GDS为境外经营主体,GDS的境外经营需要适应不同生产、销售地区的政策法律监管要求和市场规则。GDS的四个生产中心位于美国、西班牙、瑞士,各生产中心须接受当地监管部门在安全生产、环保等方面的监管。GDS产品面向全球90余个国家进行销售,产品销售前需要取得欧盟CE认证和美国食品药品监督管理局(FDA)等认证批准。GDS能否如期取得已有产品的续期批准和新产品的销售批准尚存在不确定性,对公司未来经营业绩造成风险。如果 GDS出现生产环节的违法违规问题和产品质量问题,还可能面临高额的罚款和严格行政处罚。
    
    如果 GDS 主要业务所在地的法律法规、行业监管政策发生变化,标的资产可能将面临更严格的监管环境,并将需要采取措施应对新的监管需求,这可能造成标的公司的合规成本增加,可能对公司业务产生不利影响。
    
    (七)销售渠道风险
    
    GDS在全球采用直接和间接并行的销售策略。其核酸检测产品主要在北美洲各国、巴西、澳大利亚和一些欧洲国家进行直销,在俄罗斯、中国、印度、东南亚等地主要通过和经销商建立长期合作关系进行产品销售。在通过间接经销商进行销售的市场,标的公司与最终销售客户的关系较为松散,与经销商的关系影响销售渠道的稳定性,经销商更换可能带来客户群体的变化甚至流失。提请投资者注意关注销售渠道相关风险。
    
    (八)开展后续合作的风险
    
    上海莱士与GDS、基立福未来将继续展开合作,上市公司与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)签署的《排他性战略合作总协议》,对未来的质量、监管和生产,知识产权,经销,工程和协作服务等多方面的合作进行了框架性的安排。如果未来国际贸易环境恶化,市场准入条件变化,或双方合作中遇到其他难以协调解决的障碍,则可能导致上市公司与标的资产无法如约开展合作,导致本次重大资产重组的经济效益无法体现,对上市公司业绩和发展产生不利影响。
    
    (九)涉及未决诉讼的风险
    
    截至本报告书签署日,标的公司 GDS 存在少量未决专利诉讼。根据凯易律所出具的尽职调查备忘录,相关诉讼的争议主要涉及标的公司是否侵犯了第三方所有的专利权。如果诉讼败诉可能对 GDS 生产经营造成负面影响,上市公司特提请投资者关注相关风险。但标的公司GDS财务报表已针对相关诉讼预计负债,且根据交易双方所签署的《发行股份购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》,本次交易已就上述诉讼对本次交易的影响约定相关违约责任,对于因此对 GDS业绩可能产生的重大不利影响,交易对方基立福将根据协议承担违约责任与补偿责任,从交易层面控制诉讼败诉可能对GDS造成的影响和风险。
    
    (十)部分专利及许可即将到期的风险
    
    根据法律意见书以及凯易律所出具的境外尽职调查备忘录,标的公司 GDS在全球获得授权或注册的发明专利共计109项,其中有87项专利将于2023年、2024年相继到期。标的公司开展现时经营活动所需的主要资质、许可文件,如部分运营许可、医疗废弃物登记等将于2019年、2020年相继到期。对于专利到期问题,基立福表示不会对标的公司生产经营产生重大影响。对于许可到期事项,交易对方基立福表示将按照惯常操作对许可进行续期。
    
    由于未来的不可预期性,无法否认专利到期问题对 GDS 经营生产可能存在影响;且同样无法否认可能存在不可抗力或其他因素导致上述许可到期无法续期。为审慎考虑和保护投资者利益,上市公司提请投资者关注上述到期问题的风险和影响。但交易双方现已签署《业绩承诺补偿协议》,并约定了GDS未来5年实现EBITDA不少于13亿美元的业绩承诺。如果专利到期,或许可无法续期导致GDS无法实现EBITDA指标,交易对方将依据《业绩补偿协议》的相关约定依法承担补偿责任。以上协议从交易层面上对到期事项可能造成的影响与风险进行了控制。
    
    (十一)标的资产商誉减值的风险
    
        截至2019年6月末,GDS商誉账面价值为199.61亿元,主要由收购诺华诊断
    业务及豪洛捷公司核酸检测业务构成。通过这两次收购和业务整合,GDS形成了
    从研发、生产到销售完整的核酸检测产业链条。由于上述收购系产业链收购且
    收购的相关业务及资产已与GDS既有业务进行了较好的整合,GDS以公司整体作
    为一个资产组进行商誉减值测试,该资产组的可收回金额以预计未来现金流量
    现值的方法确定。
        GDS分别于2017年12月31日、2018年12月31日及基于编制本次重组备考合并
    财务报表目的于2019年6月30日进行了商誉减值测试。基于测试结果,商誉均未
    发生减值。商誉减值测试的相关情况在GDS的备考合并财务报表中进行了披露。
    
    
    1、 收入预测商誉减值测试中,GDS管理层以5年为商誉减值测试的预测期。预测期内,
    
    收入主要基于已签订的合同及未来市场需求的预期进行预测。
    
    
    (1)已签订合同情况
    
    从已签订合同的情况来看,GDS已与各国大型的非营利性血液测试机构、红十字协会等的一批优质客户建立了长期稳定的合作关系,签署了长期的合作协议。客户根据实际需求,按照协议约定的条款,提前约一个月预定产品,GDS的在手订单数量约为一个月的销售数量。
    
    GDS的主要客户具有较强的稳定性,Creative Testing Solutions(美国红十字会经销商)、Abbott Laboratories(雅培)、Ortho-Clinical Diagnostics(奥森多)、Norvartis Pharma K.K(日本红十字会经销商)在报告期各期内均为GDS前五大客户,且销售份额占比较为稳定。GDS目前与前五大客户已签订的合同情况如下:
    
    单位:万元
    
             客户名称           2018年销售收入     占总收入比重       合同到期日
         Creative Testing            123,550.15          24.09%    2022年6月30日
            Solutions
          Ortho-Clinical              55,934.15          10.91%   2039年12月31日
           Diagnostics
       Abbott Laboratories             46,103.13            8.99%   2026年12月31日
          Biomat USA,Inc               25,824.16            5.04%   2019年12月31日
       Norvartis Pharma K.K           25,359.27           4.94%                  -
    
    
    注1:Abbott Laboratories有权在2023年12月31日前通知GDS后,提前于2025年12
    
    月31日终止合同。
    
    注2:GDS与Biomat USA,Inc的合同条款约定,如非其中一方在到期日前90日以书面形式
    
    提出异议,该合同将自动续期1年。
    
    注3:Norvartis Pharma K.K是GDS向日本红十字协会销售的分销商,分销协议于2019年
    
    3月1日到期。GDS与日本红十字协会的销售协议将于2021年7月31日到期。2019年3月
    
    1日分销协议到期后GDS将继续通过其他的分销商向日本红十字协会进行销售。GDS已经与
    
    分销商签订2030年前的合作备忘录。
    
        目前,上述已签订合同均正常履行。截至2019年9月末,GDS前三季度已实
    现EBITDA对全年预测EBITDA的完成水平达到了82%,总体的业绩完成情况较好。
    但若GDS生产经营出现问题,导致产品质量、交货期等未能满足客户要求,或
    将导致GDS丧失部分或全部本年度及后续年度订单。若未来GDS实际收入大幅
    低于管理层预测收入,GDS商誉将发生减值。
        (2)预计的市场需求
        从市场预期需求情况来看,随着未来人们对血液安全意识的进一步加深,
    GDS的血浆筛查业务仍有较大的增长空间。GDS血液筛查产品主要服务于血液中
    心(血站)、单采血浆站、临床分析实验室和医院免疫血液学等机构,血液筛查
    业务的收入与实际检测份数相关,即血液及血浆检测量。
        从血液检测份数的情况来看,2018年度,GDS血液检测量约为3,800万份,
    占据了全球NAT血液检测市场约55%的份额,其中2,100万份来自于美国红十字、
    日本红十字、韩国红十字、澳大利亚红十字、法国血液中心及南非国家血液服
    务中心,GDS与前述客户均已达成了多年的合作计划,未来的血液检测份数存在
    较好的保障。在此基础上,GDS也在积极开扩其他国家的血液检测市场,以获得
    血液检测份数的持续增长。
        从血浆检测份数的情况来看,GDS 2018年度共检测血浆1,040万份,其中主
    要来自于基立福下属血浆站。目前GDS正在积极开拓血浆核酸检测客户,并与
    CTS等已有血液核酸检测客户进行了血浆核酸检测产品销售的协商。目前全球年
    采浆量超过5万吨,献浆人次超过8,000万,GDS的市场占有率不足20%。考虑全
    球献浆量总额的增长,并考虑GDS的市场份额的增长空间,未来几年GDS的血
    浆核酸检测业务有望实现较高速增长。
        从检测比例的情况来看,各国对血浆安全监管的加强带来的血浆核酸检测
    需求将会是核酸检测市场增长的新动力。随着全球血液安全意识的提高,多国
    先后出台政策提高筛查比例,以降低输血传播感染事件的发生。中国亦出台了
    《关于促进单采血浆站健康发展的意见》,要求在2019年底前单采血浆全面进
    行核酸检测。2018年度,中国采浆量约8,000吨,核酸检测于国内的全面推行将
    给GDS带来中国市场新的血液检测需求。
        GDS作为核酸检测行业的龙头企业,其产品从检测精确度及可覆盖的病原体
    种类范围上均处于市场领先地位,GDS已与各国大型的非营利性血液测试机构、
    红十字协会等的一批优质客户建立了长期稳定的合作关系,主要客户的采血、
    采浆量可观且较为稳定,一定程度上保障了GDS未来的业务收入。
        核酸检测业务系GDS主要的利润来源,除核酸检测业务外,GDS还存在免疫
    抗原及血型检测业务,2018年度收入占比分别为20.45%及14.76%。在免疫分析
    抗原领域,GDS  并不直接面向终端客户销售,而是与行业领先的公司奥森多
    (Ortho Clinical Diagnostics)和雅培(Abbott  Laboratories)合作,GDS
    提供抗原的研发、生产、专利授权等服务,由奥森多及雅培负责将其商业化并
    生产终端产品,GDS与奥森多及雅培均签署了长期合作协议,协议到期日分别为
    2039年12月31日及2026年12月31日。预测期内,上述业务的预期需求较为稳定。
        血型测定业务目前占收入总比重较小,近几年随着对美国市场的进一步渗
    透,业务收入逐年增长,未来亦有望通过销售市场的扩大实现利润的增长。
        综上所述,基于已签订和合同及市场预期需求,GDS管理层预期未来收入将
    在现有水平上小幅上升。总体来看,管理层的收入预测较合理,且根据管理层
    历史预测情况来看可实现性较高,2018年度管理层预测EBITDA的完成度为123%。
    但由于基立福是美国和西班牙两地上市的公司,GDS商誉减值测试中具体预测数
    字涉及股价敏感信息,未曾在公开市场中进行披露。若GDS未来因生产经营出
    现重大变化而丧失重要客户,或全球血液检测需求趋势出现衰退、逆转,则GDS
    实际收入水平较管理层预测可能出现大幅下滑,GDS的商誉可能出现减值。
    
    
    2、 折现率折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率,是企业
    
    在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率,GDS进行商誉减值测试中采用加权
    平均资本成本作为折现率,在选取折现率时,GDS主要考虑了以下因素:(1)
    GDS集团债权和股权的融资成本;及(2)GDS集团的资本结构等。
        由于GDS不是上市公司,其折现率不能直接从市场获得。在计算GDS折现
    率时,主要通过计算同行业可比上市公司无财务杠杆的Beta的均值,作为GDS
    无财务杠杆的Beta的近似值,再根据GDS资本结构计算出GDS有财务杠杆Beta,
    通过采用资本资产定价模型(CAPM)计算得出  GDS的股权融资成本,将其与债
    权融资成本加权计算后得出加权平均资本成本。报告期内,于2017年末、2018
    年末及2019年6月末,经上述计算得出的GDS税前折现率分别为10.6%、9.4%及
    9.3%。
        报告期内,GDS均存在有息负债,故债权融资成本可获得。在计算股权融资
    成本时,由于GDS采用可比上市公司的无财务杠杆的Beta的均值作为近似,故
    与同行业可比上市公司存在较强可比性,总体来看,GDS的折现率水平具有合理
    性。但未来若标的公司的生产经营出现严重问题,或出现主要经营国信贷政策
    缩紧等因素,或将导致GDS无法以现行的成本进行融资,GDS的加权平均资本成
    本亦将上升,商誉将出现减值。
    
    
    3、 可持续增长率GDS管理层在进行商誉减值测试时,根据国际财务报告准则和企业会计准则
    
    的要求,对5年预测期后永续期间的可持续增长率进行了审慎的预计。GDS根据
    业务所在不同国家或地区的稳定增长率进行加权平均,得出可持续增长率为2%。
    可持续增长率选定后,管理层定期对其进行合理性评估。
        从宏观经济方面来看,根据美国商务部公布的最新数据显示,美国2018年
    全年GDP增速为2.9%,2019年上半年,美国GDP同比实际增长率为2.5%。根据
    经济合作与发展组织(OECD)最新发布的全球经济预测,2019年世界经济增长
    率为2.9%,2020年的预计增长率将达到3%。此外,根据IMF于2018年10月公布
    的数据,根据平均消费价格计算,世界通货膨胀率为3.8%,其中美国为2.1%。
    GDS业务分布较广泛,收入分布在全球约100个国家,其中来自美国的收入占比
    最高,报告期内约为60%。通过对比美国及全球的经济增长率、通货膨胀率等经
    济数据,GDS选取2%的可持续增长率,并未超过全球及其主要经营地的总体经济
    增速。
        GDS管理层认为,全球血液检测市场仍有较强的增长预期,GDS的技术持续
    领先于行业其他竞争对手,并已在血液检测市场取得了牢固的客户基础,与雅
    培、奥森多、西门子等知名企业及美国红十字、日本红十字等各国大型血液收
    集及测试机构建立了长期稳定的合作关系。
        结合GDS主要经营地区及全球的GDP增速、通货膨胀率以及管理层预期,
    最终管理层确认GDS盈利预测期后的可持续增长率为2%。
        此外,根据统计的同行业上市公司的可持续增长参数选取案例的情况来看,
    GDS的可持续增长率的选取亦处于同行业上市公司的合理水平。具体情况如下:
        上市市场                 公司名称                 可持续增长率
          美股           RBC BEARINGS INCORPORATED             2.5%
          美股            WNS (Holdings) Limited              2~3%
           美股         ALLIANCE HEALTHCARE SERVICES,            1.0%
                                      INC.
           A股                   华润双鹤                      3%
           A股                   复星医药                      3%
           A股                   华润三九                      2%
           A股                   丽珠集团                      1%
        报告期内,GDS商誉减值测试的盈利预测均经过GDS管理层审阅并批准,同
    时作为Grifols整体预算的一部分,经Grifols董事会审阅并批准。此外,GDS
    管理层在每次进行商誉减值测试时,均对所选取的折现率及可持续增长率进行
    评估,以确保其可以真实反映GDS的融资成本及可持续增长情况。
        综上所述,基立福作为美国及西班牙两地上市公司,经营情况、财务数据
    等相关信息的披露受美国及西班牙两地证券交易所的监管及投资人的监督。GDS
    商誉作为基立福集团层面商誉的组成部分,其商誉减值测试结果,包括测试中
    使用的折现率及预测期后的可持续增长率等假设,已经在基立福的年度报告中
    进行了披露,相关披露符合国际财务报告准则及美国及西班牙证券监管机构的
    相关规则要求,并经过基立福集团审计师的审计。
        GDS管理层在进行商誉减值测试时采用了国际通用的现金流估值方法,盈利
    预测、折现率及可持续增长率的选取和计算方法符合相关会计准则要求、行业
    惯例及其实际特征。管理层在进行收入预测时,综合考虑了未来或存在市场竞
    争加剧而带来的不利影响,且结合历史的盈利预测完成情况来看,管理层预测
    具有一定的保守性。本次交易完成后,GDS与上海莱士间进行业务协同,将进一
    步带来盈利的增长,但协同效应带来的盈利提升在本次商誉减值测试中并未考
    虑。基于上述预测,截至报告期末,GDS整体作为一个资产组的可收回金额高于
    其账面价值,商誉未出现减值。
    
    
    但若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化,GDS的生产经营情况出现恶化,或预测未来现金流量现值时所依据的关键假设发生负面变动,例如收入水平大幅下降,融资成本上升等,则可能会导致GDS公司整体作为一个资产组测算的可回收金额低于GDS的账面价值,GDS账面商誉将出现减值,提请投资者关注。
    
    本次交易中,上海莱士通过向基立福发行股份购买GDS 45%的股权。交易完成后,上海莱士对GDS并不具有控制权,不会将GDS纳入合并报表范围,故本次交易并不会增加上海莱士商誉的账面价值。但如果 GDS 账面商誉发生减值,将导致 GDS 合并报表层面该年的净利润下降,进而影响上市公司同期的投资收益及利润水平。但本次交易中,上市公司已与基立福签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》,根据该承诺补偿协议,GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间内累积EBITDA总额将不少于13亿美元,测评期内若GDS因商誉大幅减值而出现净利润下降,对于累计净利润低于盈利补偿承诺的部分,上市公司将收到基立福的现金补偿。
    
    (十二)标的资产资产负债率较高的风险
    
    截至2016年末、2017年末和2018年9月末,标的公司GDS资产负债率分别为69.78%、68.52%和66.47%,资产负债率处于较高水平。标的公司资产负债率水平较高主要系前次收购豪洛捷核酸检测业务时,主要依靠关联方借款作为收购对价的资金来源。2019年2月28日,GDS与基立福的全资子公司Grifols Shared ServicesNorth America,Inc.(以下简称“GSSNA”)签署了《转股协议》,GSSNA将截至2019年2月28日对GDS的22.76亿美元的债权转增为GDS的股本(以下简称“债转股”)。假设债转股事项于备考合并财务报表报告期期初,即2017年1月1日已经完成。基于上述编制基础,标的公司编制了2017年度、2018年度及截至2019年6月30日止6个月期间的备考合并财务报表。根据经审计备考合并财务报表,截至2017年末、2018年末及2019年6月末,GDS的资产负债率分别为10.13%、9.50%和9.95%。
    
    债转股完成后,GDS的资产负债率及有息负债规模均大幅下降,GDS偿债能力进一步提升。
    
    第三节 本次交易概况
    
    一、本次交易的背景和目的
    
    (一)本次交易的背景
    
    1、国内血液检测行业目前处于成长阶段
    
    血液检测是体外诊断的一种重要手段。目前,随着体外诊断行业在国内快速的发展,部分医疗企业已经在血液检测行业进行布局。在现有A股市场中,涉及血液检测业务的上市公司主要包括:科华生物(核酸检测试剂)、新华医疗(子公司长春博迅生产血型检测试剂)、凯普生物(主要提供对血清进行检测的核酸分子诊断产品)、迈克生物(自主血液检测产品有血球仪器及配套试剂、血凝仪器及配套试剂)、阳普医疗(主要进行真空采血管的生产)、三诺生物(主要生产血糖检测仪器)等。
    
    从整体行业情况来看,目前国内血液检测市场发展还不够成熟,国内企业与国际水平在产品品类覆盖率、产品技术水平上还有一定差距,部分血液检测产品品类由国外品牌垄断,国内市场在完善产品结构的同时需引进国外先进技术,积累自主研发能力。
    
    2、上市公司成为全球领先的血液制品企业的长期发展规划
    
    上海莱士一直专注于血液制品的研发、生产和销售,公司严格按照国家食品药品监督管理局(SFDA)颁布的《药品生产质量管理规范(2010年修订)》的要求进行生产,并遵循美国食品药品管理局(FDA)规程、世界卫生组织(WHO)指导原则、美国药典及欧洲药典的要求,秉承“安全、优质、高效”的质量方针,产品长期占据着中国血液制品消费的高端市场,在业内和消费者中拥有良好的知名度。同时,上海莱士是我国最早开拓海外市场的血液制品生产企业,产品远销海外,为国内出口规模最大的血液制品生产企业。
    
    成长为世界级的血液制品企业是上海莱士的长期发展规划,同时,在扩大血液制品生产规模和提高质量的同时,也期望能够实现对血液检测等产业链上下游进行整合的目标。上海莱士期望凭借公司的行业竞争地位,借助资本市场的平台,通过行业整合进一步增强公司规模,巩固公司在血液制品行业中的领先地位,提高市场占有率,同时成为世界级的血液产业巨头。
    
    3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
    
    并购重组是企业快速发展的重要手段之一。2008年公司成功上市,多年来经营稳健,获得了资本市场的认可。借助资本市场手段,公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司,做强做大公司产业规模,提升公司整体实力。本次对境外标的的并购符合公司的发展战略。
    
    (二)本次交易的目的
    
    1、上市公司通过行业整合实现覆盖产业链的跨越式发展
    
    血液制品主要原材料来源于健康人血浆,原料血浆供应量和单采血浆站规模很大程度上决定了血液制品企业的规模,所以并购整合是该行业发展的关键路径。目前全球市场四大血液制品巨头基立福、CSL Behring、武田和Octapharma,均通过在全球范围内进行了一系列行业整合,逐步提升了企业规模。
    
    本次重大资产重组方案为上海莱士通过向基立福发行股份的方式,获取GDS45%股权,通过获取GDS股份开拓血液检测市场,增强企业的产业链覆盖。
    
    GDS是基立福的子公司,是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司。GDS主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。GDS与公司的重组,将会大大提升公司在血液检测市场方面的实力与行业知名度,同时也能弥补国内血液检测市场产品品类较少,技术能力不高的不足。
    
    2、促进中国血液制品行业走向世界
    
    血浆和血液制品是关系到国民医疗健康和国家安全的重要战略资源,同时也是主要用于外伤、手术抢救、免疫缺陷、血友病等适应症,关乎人民健康和生活的基本需要。
    
    在血液制品行业中,美国作为将血液和血液制品提升到“国家战略资源”高度的国家,从二战时期便开始研究从血浆中分离出血液制品的技术,且相关的白蛋白等产品被美军列为战略物资进行管理。目前以欧美为主的国际血液制品市场已经形成寡头垄断格局,而中国公司所占的市场份额远远小于欧美等发达国家的血液制品公司。
    
    血液制品是从健康人血浆中分离出的人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等药品,具有一定的生物特异性,世界卫生组织WHO鼓励各国实现血液制品的本国自给自足,但目前仅有美国能够实现血液制品全面的自给自足。中国亦以血液制品自给自足为长期目标,但是由于各方面原因仍有较大差距,国内血液制品行业发展任重道远。从产品使用方面来看,我国唯一允许进口的血液制品产品人血白蛋白有近60%需要进口,且近年来进口产品占比呈现上升趋势,需求缺口越来越大。
    
    本次重组标的资产 GDS 主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。这部分血液检测业务一方面有助于公司拓宽自身在血液制品产业链上的覆盖,另一方面,也是填补国内市场的空白。上海莱士本次重组可以引进先进生产和管理技术,提升研发能力,丰富产品线,拓宽国际销售渠道,并参与全球竞争。
    
    3、提高公司国际影响及竞争力
    
    通过本次交易,上海莱士将引进先进生产技术、丰富产品线,在资产规模、经营规模、盈利能力上得到有力提升,行业地位进一步提升。同时本次交易具有较大战略意义,是上海莱士积极响应国家“一带一路”战略倡议,紧抓“一带一路”机遇,顺应我国生物医药产业发展的新要求和国际产业演进的新趋势的体现。上海莱士通过布局欧美市场战略要地,以突破生命科学重大技术和满足民生需求为核心,积极实践“走出去”战略,一方面能够将国内血液制品品牌带入全球市场,另一方面也体现了全球血液制品行业及资本市场对国内企业和技术的认可。
    
    二、本次交易的决策过程和批准情况
    
    本次重组需履行的决策程序及报批程序如下:
    
    1、国家发改委境外投资项目备案程序;
    
    2、上海市商务委员会境外投资相关备案程序;
    
    3、上海市商务委员会有关外国投资者对上市公司战略投资的备案程序;
    
    4、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查;
    
    5、标的资产涉及的境外反垄断审查;
    
    6、中国证监会的核准。
    
    本次重组需履行的决策程序及报批程序中,涉及主管部门核准或备案程序的具体情况如下:
    
    1、国家发展和改革委员会(以下简称“国家发改委”)备案程序
    
    根据《企业境外投资管理办法》的相关规定:“本办法所称境外投资,是指中华人民共和国境内企业(以下称“投资主体”)直接或通过其控制的境外企业,以投入资产、权益或提供融资、担保等方式,获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
    
    第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目,也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
    
    实行备案管理的项目中,投资主体是中央管理企业(含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业,下同)的,备案机关是国家发展改革委;投资主体是地方企业,且中方投资额3亿美元及以上的,备案机关是国家发展改革委;投资主体是地方企业,且中方投资额3亿美元以下的,备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
    
    本办法所称非敏感类项目,是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。
    
    本办法所称中方投资额,是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。
    
    本办法所称省级政府发展改革部门,包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。”
    
    根据《境外投资敏感行业目录(2018年版)》,GDS主营业务血液检测设备和试剂生产不属于境外投资敏感行业;另根据上海莱士的工商登记资料,上海莱士的注册地址为上海市奉贤区望园路2009号,属地方企业;同时根据《发行股份购买资产协议》,本次交易价格为人民币13,246,243,560元,故本次交易属于投资主体是地方企业且中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目类型,应由上海莱士向国家发改委申请备案。
    
    2、上海市商务委员会关于境外投资的备案程序
    
    根据《境外投资管理办法》的相关规定:“本办法所称境外投资,是指在中华人民共和国境内依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
    
    第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形,分别实行备案和核准管理。
    
    企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,实行核准管理。
    
    企业其他情形的境外投资,实行备案管理。
    
    第八条 商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准,提高办事效率,提供优质服务。
    
    商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”(以下简称“管理系统”)对企业境外投资进行管理,并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》(以下简称《证书》)。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章,实行统一编码管理。
    
    第九条 对属于备案情形的境外投资,中央企业报商务部备案;地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”
    
    同时,根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》(国办发〔2017〕74号),GDS主营业务血液检测设备和试剂生产不属于商务部实行核准管理的行业。
    
    根据上海莱士的工商登记资料及《发行股份购买资产协议》,本次交易属于备案情形的境外投资,由上海莱士报上海市商务委员会备案。
    
    3、上海市商务委员会关于战略投资的备案程序
    
    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定:“第二条 本办法适用于外国投资者(以下简称投资者)对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资(以下简称战略投资),取得该公司A股股份的行为。
    
    第三条 经商务部批准,投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。”
    
    同时,根据商务部2018年6月30日发布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第七条的相关规定,“外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资,属于备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记后30日内办理变更备案手续,填报《变更申报表》。”
    
    根据上海莱士的工商登记资料,上海莱士的公司类型为“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)”,属于外商投资企业;基立福为注册地在西班牙的外国投资者;同时,根据《外商投资产业指导目录》、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》,上海莱士所处的血液诊断行业及血液制品行业不属于实施外商投资准入特别管理措施的领域。因此,本次交易应于证券登记结算机构证券登记后30日内向上海莱士所在地的商务主管部门办理变更备案手续。
    
    4、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查
    
    根据《发行股份购买资产协议》,本次交易交割前需完成GDS所在国相关安全审查事项。经凯易律所书面确认,根据《2018年外国投资风险审查现代化法案》(Foreign Investment Risk Review Modernization Act),交易双方须向美国海外投资委员会(The Committee on Foreign Investment in the United States,“CFIUS”)共同提交审查通知。
    
    5、标的资产涉及的境外反垄断审查
    
    根据凯易律所出具的确认,本次交易尚需取得美国反垄断审查备案,基立福和上海莱士均需向美国联邦贸易委员会和司法部进行申报,并至等待期结束后方可交割。同时,美国反垄断审查备案等待期一般为30天,但审查机关有权提前终止或延长。
    
    6、中国证监会批准程序
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定:“上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核。”
    
    根据本次重组方案,本次交易应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
    
    (一)本次重组已履行的决策程序及报批程序
    
    2018年12月6日,上海莱士第四届董事会第三十二次(临时)会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。
    
    2019年3月7日,上海莱士第四届董事会第三十四次(临时)会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。
    
    2019年3月25日,上海莱士2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。
    
    2019年7月12日,上海莱士第四届董事会第三十八次(临时)会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
    
    2019年10月25日,上海莱士第四届董事会第四十一次(临时)会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
    
    2019 年 5 月 13 日,本次交易已通过美国联邦贸易委员会(United States ofAmerica Federal Trade Commission)反垄断审查。
    
    2019年9月30日,本次交易已通过美国外国投资委员会(CFIUS)安全审查。(二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
    
    截至本报告书签署日,根据《企业境外投资管理办法》《战略投资管理办法》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》《境外投资管理办法》《外商投资产业指导目录》《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》及《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件并依据《发行股份购买资产协议》,本次重组尚需取得如下批准与授权:
    
    (1)国家发改委境外投资项目备案程序;
    
    (2)上海市商务委员会境外投资相关备案程序;
    
    (3)上海市商务委员会有关外国投资者对上市公司战略投资的备案程序;
    
    (4)中国证监会的核准。
    
    除上述程序外,本次重组不涉及其他商务部、发改委或其他行业主管部门在中国境内需履行的审查、审批或备案程序。
    
    经查询国家食品药品监督管理局行政审批事项清单(查询网址:http://spgk.scopsr.gov.cn/bmspx/showBmspxList/30;查询时间:2019年7月10日),国家食品药品监管总局共有行政许可21项目,其中涉及医疗器械行业的审批为“国产医疗器械注册审批”、“进口医疗器械注册审批”及“第三类高风险医疗器械临床试验审批”。
    
    本次交易购买的标的资产为 GDS 少数股权,本次交易上海莱士不直接涉及新增进口医疗器械或医疗器械经营,不属于需要国家食品药品监督管理局行政审批的事项清单范围。
    
    本次交易所涉全部审批事项的申请情况和进展如下:
    
    2019年5月7日,上海莱士已向美国联邦贸易委员会(United States of AmericaFederal Trade Commission)提交反垄断审查;2019年5月13日,美国联邦贸易委员会已向上海莱士出具《提前终止批复》(Early Termination Granted),本次交易的HSR等待期已提前终止,因此本次交易已通过美国反垄断审查。
    
    2019年6月24日,本次交易相关主体已向美国外国投资委员会(Committee onForeign Investment in the U.S.)提交申请;2019年7月3日,美国外国投资委员会出具《确认函》(Acknowledgement Letter),确认如根据相关规定无进一步行动要求,该项审查将于2019年8月16日前完成。2019年8月16日,CFIUS出具函件,确认正在对本次交易进行调查,本次调查的完成将不晚于2019年9月30日。2019年9月30日,美国财政部出具确认,美国外国投资委员会(CFIUS)已确定本次交易不存在未决的涉及国家安全事项,本次交易已通过美国外国投资委员会(CFIUS)审查。
    
    经查询国家发改委“全国境外投资管理和服务网络系统”(查询网址:http://jwtz.ndrc.gov.cn;查询时间:2019年10月22日),上海莱士已就“上海莱士血液制品股份有限公司并购美国Grifols Diagnostic Solutions Inc. 45%股权项目”的境外投资项目,向国家发改委提交了备案申请。
    
    根据上海莱士的说明,截至本报告书签署日,本次交易所需的上海市商务委员会境外投资相关备案程序、国家发改委境外投资项目备案程序、上海市商务委员会外国投资者对上市公司战略投资备案程序手续正在正常办理中。
    
    根据中国证监会2014年10月起实施的上市公司并联审批规定,本次重组尚需履行的发改委境外投资备案、外国投资者对上市公司战略投资备案程序并非本次重组提交中国证监会审核的前置程序,但为本次交易实施前应履行的程序。
    
    上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    三、本次交易具体方案
    
    本次交易中,上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权。根据中联评估出具的《估值报告》,以2018年9月30日为估值基准日,GDS 100%股权的估值为295.81亿人民币(根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算,GDS 100%股权的估值为43.00亿美元)。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定,GDS45%股权的交易价格为人民币13,246,243,560元(按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算,交易价格为19.26亿美元)。
    
    (一)标的资产
    
    上海莱士拟以发行股份方式购买GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权。(二)发行对象
    
    本次重组发行股份的发行对象为基立福。(三)标的资产交易价格
    
    在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定,标的资产交易价格为人民币 13,246,243,560 元(按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算,交易价格为19.26亿美元)。
    
    (四)发行股份的价格
    
    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次(临时)会议决议公告日。上市公司董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下:
    
    单位:元/股
    
                价格区间              前20个交易日    前60个交易日    前120个交易日
          上市公司股票交易均价                  8.38             7.80              8.24
       上市公司股票交易均价之90%                7.54             7.03              7.42
    
    
    注:交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
    
    告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    经交易双方协商,上市公司发行股份的价格为7.50元/股,不低于市场参考价的90%(7.03元/股)。市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。
    
    若自定价基准日至发行日期间,上市公司实施任何除权和除息事项,如派息、送股、资本公积金转增股本等,则发行价格将作相应调整。除非根据适用的法律,从定价基准日至发行日期间,上市公司不应实施任何如派息、送股、资本公积金转增股本等除权和除息行为。
    
    (五)价格调整机制
    
    1、本次交易不设置发行价格调整机制。
    
    2、本次交易不设置发行价格调整机制的原因
    
    (1)《重组管理办法》并未强制要求设置发行价格调整机制
    
    《重组管理办法》第四十五条对发行价格调整机制作出的相关规定如下:
    
    “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
    
    前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
    
    根据《重组管理办法》第四十五条的规定,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整,并未强制要求设置发行价格调价机制。中国证监会上市部2018年9月7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求,但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。
    
    (2)未设置发行价格调整机制系交易双方商业谈判友好协商的结果
    
    本次交易未设置发行价格调整机制可减少资本市场波动和行业波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响,是双方在商业谈判中友好协商的结果。本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性,降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整,进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时,确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可,以及对维护上市公司中小股东利益原则的坚定执行,对鼓励上市公司全体股东进行价值投资具有正面影响。
    
    (六)发行股份的数量
    
    上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按以下公式计算:上市公司向基立福发行的上市公司新股数量=拟出资GDS股份的交易价格/发行价格。基立福以其所持拟出资 GDS 股份认购上市公司新股后,剩余不足以换取一股上市公司新股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上,考虑到交易价格为人民币13,246,243,560元且上市公司新股发行价格为人民币 7.50元/股,上市公司向基立福发行的上市公司新股数量为1,766,165,808股。
    
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施任何除权和除息事项,如派息、送股、资本公积金转增股本等,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    
    (七)股份锁定期安排
    
    在且仅在适用法律要求的情况下及范围内,基立福认购的所有上海莱士新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股首次发行之日起36个月。如本次交易因基立福所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,则在案件调查结论明确以前,基立福不得转让其拥有的上海莱士股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求,则不再具有效力。
    
    (八)过渡期安排
    
    本次交易中没有对过渡期损益作出特别安排。(九)业绩承诺及补偿方式
    
    基立福承诺GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间(该等期间简称“测评期”)内累积EBITDA总额将不少于13亿美元(该等金额简称“承诺累积EBITDA”)。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则(IFRS)并按与GDS采用的惯例、政策和程序(及其不时的修订或增补)一致的方式所计算的 GDS 该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润(为免疑义,包括非经常性收益)。GDS在测评期内的累积EBITDA应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机构出具的专项审核报告予以确认。
    
    上海莱士应在其2023年年报披露承诺累积EBITDA与在测评期内实现的GDS累积EBITDA之间的差异情况。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA低于承诺累积EBITDA,则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA等于或高于承诺累积EBITDA,则基立福无义务向上海莱士进行补偿。
    
    在测评期内,GDS实现的累积EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。如存在不足,则基立福应向上海莱士补偿(“差额调整义务”),补偿部分的金额应相当于(1)上海莱士持有的GDS完全稀释的股份,相对于GDS全部完全稀释的股份的合计百分比(在拟出资GDS股份交割后即为45%),乘以(2)不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。
    
    差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对价的上海莱士股份(包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份)本次发行的价值;累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。
    
    经交易双方协商,上述补偿义务应为上海莱士就任何低于 GDS 承诺累积EBITDA的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。
    
    如基立福有义务要履行差额调整义务,则在确定补偿金额之后基立福应在上海莱士向其发出通知后30个工作日内,将以现金支付至上海莱士指定的银行账户内以履行差额调整义务。
    
    (十)后续计划和安排
    
    截至本报告书签署日,上海莱士现时不存在继续收购标的公司股权的后续计划和安排,也未与基立福或标的公司其他股东达成任何后续收购计划的协议或安排;根据基立福的书面确认,截至本报告书签署日,基立福亦无将标的公司置入上海莱士的任何后续计划或安排。
    
    (十一)相关安排的目的及现方案是否有效保护上市公司及股东利益
    
    1、本次交易相关安排的目的
    
    (1)调整后现方案没有对过渡期损益作出特别安排
    
    根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“十、上市公司实施重大资产重组中,对过渡期间损益安排有什么特殊要求?”的相关规定,“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。”
    
    根据《估值报告》,本次交易的估值采用可比上市公司法进行,属于市场法及其衍生方法。本次交易未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法,经本次重组交易双方协商,未在本次交易协议中约定过渡期间收益应当归上市公司所有、亏损应当由交易对方补足的情形。
    
    根据上海莱士出具的情况说明,本次交易中,双方遵守相关法律法规及规范性文件,对于非法律强制或禁止的事项,由双方友好协商、谈判后达成一致。由于本次交易中估值方法不属于法律法规强制需要“由上市公司享有标的资产过渡期收益,由交易对方补足亏损”的情形,因此双方经协商谈判后达成一致,不对本次交易中标的资产的过渡期损益作出特别安排。
    
    综上,根据《估值报告》,本次交易的估值采用可比上市公司法进行,未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法,因此交易双方未在交易协议中约定过渡期间收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足的情形未违反《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规和规范性文件的强制性规定,系由本次交易双方自主协商确定。
    
    (2)业绩承诺期为2019年1月1日至2023年12月31日,将于2023年12月31日到期后累计计算EBITDA总额并以现金作为业绩补偿方式
    
    根据《重组管理办法》第三十五条第三项的规定,“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
    
    基立福不属于上海莱士控股股东、实际控制人及其控制的关联人;且本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
    
    因此,本次重组属于《重组管理办法》第三十五条第三项规定的“上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”的情形。
    
    根据上海莱士出具的情况说明,基于各方利益考虑并经各方自主协商后,确认了本次交易的业绩承诺期、业绩承诺方式及业绩补偿方式。
    
    综上,本次重组关于业绩承诺的相关约定未违反《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的强制性规定。
    
    (3)股份锁定期
    
    《重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的,上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人,以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺,在本次交易完成后 36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
    
    《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定了:“投资者进行战略投资应符合以下要求:(三)取得的上市公司A股股份三年内不得转让;”
    
    根据上述法规规定及经双方自主协商,基立福认购的所有上海莱士新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股首次发行之日起36个月,该股份锁定期符合相关法律法规的规定。
    
    此外,根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定,由于本次交易不涉及股份补偿,如本次交易触发业绩补偿义务,基立福将用现金进行补偿,基立福履行补偿义务的能力不受股份锁定期的影响。
    
    综上,本次重组关于股份锁定期的约定未违反《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的强制性规定。
    
    2、现方案是否有效保护上市公司及股东利益
    
    (1)本次重组交易方案已履行上市公司必要的审批程序
    
    上海莱士本次重组交易方案已经第四届董事会第三十四次(临时)会议、2019年第一次临时股东大会审议通过,公司独立董事对本次交易发表了肯定性的意见,认为本次交易有利于保护上市公司及股东利益。在2019年第一次临时股东大会对本次交易相关议案进行表决时,上市公司单独统计并披露了中小股东(持股5%以下的股东)的表决结果,平均98.90%以上的同意票数说明了本次交易方案获得中小股东的认可,符合上市公司和中小股东的利益。
    
    (2)本次交易完成后上市公司的财务表现得到增强,资产负债情况进一步优化,盈利水平也得到显著提升
    
    根据经大华会计师事务所审计的上市公司 2018 年度财务报表(大华审字[2019]002953号)及上市公司未经审计的2019年半年度报表,和经毕马威会计师事务所审阅的上市公司2018年度及2019年1-6月备考财务报表(毕马威华振专字第1900988号审阅报告),本次交易完成前后,上市公司的财务情况如下:
    
            项目               2019年6月30日                 2018年12月31日
                          本次交易前    本次交易后     本次交易前       本次交易后
       总资产(亿元)           116.45         245.74          113.87             240.60
     所有者权益(亿元)         112.96         242.25          108.92             235.65
       资产负债率(%)           3.00           1.42            4.35               2.06
       流动比率(倍)            14.78          14.78            9.21               9.21
       速动比率(倍)             8.69           8.69            5.25               5.25
        总资产周转率              0.11           0.05            0.14               0.07
         存货周转率               0.27           0.27            0.42               0.42
       应收账款周转率             1.38           1.38            1.85               1.85
      每股收益(元/股)           0.08           0.10           -0.31              -0.13
     每股净资产(元/股)          2.27           3.59            2.19               3.50
    
    
    2017年、2018年和2019年1-6月,GDS营业收入分别为50.89亿元和51.29亿元和24.35亿元,净利润分别为11.83亿元、15.55亿元和6.13亿元;本次交易完成后,上市公司的资质负债情况得到进一步优化,资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的盈利水平并增厚上市公司的每股收益,以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
    
    (3)未来的深入独家合作将为上市公司带来多方面积极影响
    
    根据上海莱士出具的说明,上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎已签署《排他性战略合作总协议》,上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作,上市公司与标的资产 GDS 及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案,建立深入的独家合作关系,产生显著的协同效应,为上市公司的多个方面带来积极性的影响。
    
    四、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易前,上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品,血液制品属于生物制品行业的细分行业,主要以健康人血浆为原料,采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。在医疗急救及某些特定疾病和治疗上,血液制品有着其他药品不可替代的重要作用。公司及下属子公司郑州莱士、同路生物、孙公司浙江海康现有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等共11个品种的血液制品批准文号,主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特免疫球蛋白类、凝血因子类产品等。上海莱士是目前中国最大的血液制品生产企业之一。截至2018年底,上海莱士及其下属子公司拥有单采血浆站41家(含分站1家),采浆范围涵盖广西、湖南、海南、陕西、安徽、广东、内蒙、浙江、湖北、江西、山东11个省(自治区),2018年公司全年采浆量近1,180吨。
    
    本次交易标的为GDS 45%的股权。GDS是全球知名血液制品企业基立福的子公司,是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司,主要生产核酸检测、免疫抗原和血型检测相关产品。GDS生产产品主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒,以保证血液和血浆的安全性,进而保证输血安全和生产的血液制品的安全性。在产业链上,标的资产 GDS 位于上市公司的上游,其掌握的血浆中的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节,是采集的血浆用于生产血液制品的必要前置程序。
    
    根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》,上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作,上市公司与标的资产GDS及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案,建立深入的独家合作关系,产生显著的协同效应,为上市公司的多个方面带来积极性的影响。GDS的血液检测业务是血液制品生态圈战略中必不可少的一环,也是上市公司控制产品质量和检验产品安全的基石之一,本次重组可进一步推动上市公司相关业务板块的延伸。
    
    上海莱士和基立福作为国内和全球血液制品的两大巨头,此番结为战略合作伙伴,将有利于我国血液制品市场的技术提升,有利于我国输血医疗和血液制品行业的健康发展,有利于国家血液安全进一步提升保障。此次重大资产重组为全球范围内医疗领域的深层次合作提供了范本,为资本市场支持医疗行业的深入发展树立了先例。
    
    1、此次重组有利于提升上市公司的技术和研发能力。
    
    GDS拥有血源筛查行业的技术和研发优势。GDS拥有一支超过200人的出色的研发团队,技术实力突出,其主要产品的核心技术,如核酸检测产品的转录介导扩增技术(TMA),HIV、HCV重组抗原蛋白生产技术,血型检测的柱凝集技术,均具有技术先进性。GDS在血液检测领域享有盛誉,其前身是全球最早发现HCV病毒,并发明用PCR核酸检测技术检测血液中HIV和HCV病毒的公司,公司一直保持着细分领域的技术优势。根据GDS提供的资料、凯易律所、UM律所及Lenz律所出具的尽职调查备忘录、中国及多国专利审查信息查询系统公示信息,截至2019年2月,GDS及其子公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计109项。
    
    基立福是全球排名前三的血液制品巨头,其在输血和血液制品行业已有 70多年的发展历史。在血液制品生产工艺和产品适应症扩展方面处于世界领先水平,其中人血白蛋白和静丙在阿尔茨海默症方面的研发已进行10多年,2018年底已完成IIb/III期临床试验,一旦研发最终成功,将大大促进相关产品的用量。
    
    上市公司和标的资产、基立福将基于双方的技术优势和互补性,在未来将探讨更多可行的技术合作方式,加强技术和咨询方面的沟通交流,以发挥“强强合作”带来的优势,增强双方的技术实力,这对上市公司的技术和研发能力将产生积极影响。
    
    2、此次重组有利于提升保障上市公司产品的安全性。
    
    血液制品的安全性直接关系到血液安全和民众健康,受到各国政府监管部门和各地媒体极高的关注。对血浆进行病毒筛查,是在源头上对血液制品的安全性进行控制。由于血液制品用途广泛,产品销售的地区范围广,一旦其安全把关出现问题,产品流向市场后再从医疗机构渠道反映出安全问题,则可能已经对病人造成危害;而且一个批次的产品可能将需要从多个地区、多家医疗机构进行召回,并可能引起社会恐慌情绪。因此对血液制品的生产原料血浆进行的病毒筛查十分重要。
    
    上市公司是全国知名的血液制品生产企业,年采浆量超过千吨。上市公司重视产品的质量保证和安全性问题,公司产品质量和安全性均高于国家法定质量控制标准,除严格遵循现行《中国药典》外,还参照美国食品药品管理局(FDA)规程、世界卫生组织(WHO)指导原则、美国药典及欧洲药典的要求进行生产、质量控制和质量保证。2016年12月15日原国家卫生和计划生育委员会与国家食品药品监督管理总局联合发布《关于促进单采血浆站健康发展的意见》,要求至2019年底实现单采血浆站核酸检测全覆盖。上市公司在生产过程中已经先于国家要求,在行业内较早采用核酸检测法,并进口先进的关键生产设备,实现了电脑自动控制的管道化生产,产品质量达到国际先进水平。
    
    标的资产GDS掌握核酸检测产品和针对HIV、HCV等病原体的免疫检验所需的免疫抗原的生产研发技术,其产品的安全、可靠,具有较好的市场口碑,且其安全性久经市场考验。上市公司和标的资产将基于双方在质量控制方面的共识,在未来将探讨更多可行的合作方式,积极交流双方在产品质量控制和安全性检验上的技术经验。上市公司与标的资产 GDS 的合作有利于上市公司进一步确保产品的安全性。
    
    随着医疗技术水平的进步和病毒自身的变化,未来我国血液制品的病毒筛查可能会覆盖更多的病原体种类。标的资产 GDS 的研发能力突出,应对新出现的病毒检验需求反应灵敏,曾经面对新出现的寨卡病毒和巴贝斯虫的检测需求,快速研发出相应的检测产品并通过FDA相关测试。面对可能出现的新的检测需求,以及极端情况下可能出现的对新型病原体急迫的检测需求,GDS的技术研发优势将会进一步凸显。上市公司与标的资产 GDS 的合作有利于上市公司提高血浆筛查技术水平,进一步确保产品的安全性。
    
    3、此次重组有利于提升上市公司的盈利能力
    
    GDS的产品、技术和品牌国际领先,在细分领域市占率全球第一。由此GDS享有较高的毛利率,2017年收购豪洛捷的核酸检测业务后,毛利率维持在60%以上,2017年血液筛查业务毛利率达到72.55%。
    
    2017年、2018年和2019年1-6月,GDS营业收入分别为50.89亿元和51.29亿元和24.35亿元,净利润分别为11.83亿元、15.55亿元和6.13亿元。
    
    上市公司发行股份收购GDS 45%股份后,其优秀的资产质量和很强的盈利能力将大大提高上市公司的盈利水平并增厚每股收益。同时,基立福承诺 GDS 在未来5年累积EBITDA总额不少于13亿美元,上市公司未来收益可期。
    
    4、此次重组有利于提升上市公司在全球化市场上的并购整合实力。
    
    GDS拥有全球化的生产和销售经验。GDS在全球范围内进行生产和销售,在美国、西班牙、瑞士拥有四个主要的生产中心,并在全球建立了直销和分销并行的销售网络。GDS在应对不同国家的市场特点和监管要求等方面积累了丰富的经验,并在管理国际化的生产、销售网络方面具有宝贵的行业优势。
    
    GDS在跨境并购和此后的整合运营方面具有经验优势。在发展历史中,GDS在全球范围内收购了血液检测行业的优质标的,实现了规模不断扩张,并增强了技术优势。GDS还在收购后的吸收、改组、运营、管理中积累了宝贵的经验。
    
    上市公司紧紧围绕董事会制定的“内生式增长为根基,以外延式并购为跨越,将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”为战略指导,进一步巩固内生式增长,深耕中国市场,提升企业价值;同时也在全面推动全球性外延并购发展战略,产业经营和资本运营双轮驱动,规模增长与价值增长并重,向着世界级血液制品龙头的目标迈进。上海莱士与GDS、基立福进行合作,有利于双方交流并购整合经验,有利于上市公司发挥其丰富的外延并购资源及较强的并购重组执行力,最终实现其战略目标。
    
    (二)本次交易对公司主要财务指标的影响
    
    本次交易前后,公司的主要财务指标如下表所示:
    
            项目               2019年6月30日                 2018年12月31日
                          本次交易前    本次交易后     本次交易前       本次交易后
       总资产(亿元)           116.45         245.74          113.87             240.60
     所有者权益(亿元)         112.96         242.25          108.92             235.65
       资产负债率(%)           3.00           1.42            4.35               2.06
       流动比率(倍)            14.78          14.78            9.21               9.21
       速动比率(倍)             8.69           8.69            5.25               5.25
        总资产周转率              0.11           0.05            0.14               0.07
         存货周转率               0.27           0.27            0.42               0.42
       应收账款周转率             1.38           1.38            1.85               1.85
      每股收益(元/股)           0.08           0.10           -0.31              -0.13
     每股净资产(元/股)          2.27           3.59            2.19               3.50
    
    
    (三)本次交易对公司股权结构的影响
    
    本次交易,上海莱士拟向基立福发行1,766,165,808股普通股,按照上述发行股份数进行测算,本次交易前后,上市公司的股权结构对比情况如下:
    
          股东名称                本次交易前                     本次交易后
                          持股数量(股)     持股比例    持股数量(股)    持股比例
     科瑞天诚及其一致          1,801,744,412       36.22%        1,801,744,412      26.73%
     行动人
     基立福                              -        0.00%        1,766,165,808      26.20%
     莱士中国及其一致          1,592,793,430       32.02%        1,592,793,430      23.63%
     行动人
     其他投资者                1,580,084,257       31.76%        1,580,084,257      23.44%
     总股本                    4,974,622,099      100.00%        6,740,787,907     100.00%
    
    
    (此页无正文,为《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
    
    易报告书(草案)(修订稿)摘要》之盖章页)
    
    上海莱士血液制品股份有限公司
    
    年 月 日

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