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个股公告正文

拓邦股份:公司章程修订案

日期:2019-11-22附件下载

    《深圳拓邦股份有限公司章程修订案》
    
    中国证券监督管理委员会于2019年4月17日颁布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,根据修订后的《上市公司章程指引(2019年修订)》(证监会公告〔2019〕10号),深圳拓邦股份有限公司(以下简称“公司“)拟对章程进行相应修订。具体修订内容如下:
    
                     原章程内容                               修订后的章程内容
     第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照   第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照
     法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,  法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,
     可以采用下列方式增加资本:                   可以采用下列方式增加资本:
     (一)公开发行股份;                          (一)公开发行股份;
     (二)非公开发行股份;                        (二)非公开发行股份;
     (三)向现有股东派送红股;                    (三)向现有股东派送红股;
     (四)以公积金转增股本;                      (四)以公积金转增股本;
     (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
     其他方式。                                  其他方式。
                                                 公司发行可转换公司债券时,可转换公司债券的
                                                 发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本
                                                 变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门
                                                 规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券
                                                 募集说明书的约定办理。
     第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、
     行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公  行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公
     司的股份:                                   司的股份:
     (一)减少公司注册资本;                      (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;        (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
     (三)将股份奖励给本公司职工;                (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
     (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
     议持异议,要求公司收购其股份的。            决议持异议,要求公司收购其股份;
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
     动。                                        股票的公司债券;
                                                 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                 需。
                                                 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
     第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下   第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公
     列方式之一进行:                             开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会
     (一)证券交易所集中竞价交易方式;            认可的其他方式进行。
     (二)要约方式;                              公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第
     (三)中国证监会认可的其他方式。              (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
                                                 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
     第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项   第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
     至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股  (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
     东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公  份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二
     司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之  十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
     日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情    项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之
     形的,应当在6个月内转让或者注销。           二以上董事出席的董事会会议决议。
     公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
     司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;  公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
     用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;  购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
     所收购的股份应当1年内转让给职工。           项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于
                                                 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
                                                 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
                                                 已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或
                                                 者注销。
     第四十四条  本公司召开股东大会的地点为:公   第四十四条  本公司召开股东大会的地点为:公
     司住所或者董事会合理确定的其他地点。具体地  司住所或者董事会合理确定的其他地点。具体地
     点以董事会公告的股东大会会议通知为准。      点以董事会公告的股东大会会议通知为准。
     股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公
     司还将通过网络投票系统确认股东身份并通过    司还将通过网络投票系统确认股东身份并通过
     该系统为股东参加股东大会提供便利,股东通过  该系统为股东参加股东大会提供便利,股东通过
     上述方式参加股东大会的,视为出席。          上述方式参加股东大会的,视为出席。
     第九十六条 非职工代表董事由股东大会选举或   第九十六条 非职工代表董事由股东大会选举或
     更换,职工代表董事通过公司职工代表大会、职  更换,职工代表董事通过公司职工代表大会、职
     工大会或其他形式民主选举或更换,任期3年。   工大会或其他形式民主选举或更换,任期3年。
     董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以  董事任期届满,可连选连任。非职工代表董事可
     前,股东大会不能无故解除其职务。            在任期届满前由股东大会解除其职务。
     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期
     届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选  届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
     出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政  出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
     法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,
     但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董    但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
     事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公  事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
     司董事总数的1/2。                           司董事总数的1/2。
     有关提名非职工代表董事候选人的意图以及候    有关提名非职工代表董事候选人的意图以及候
     选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在不早  选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在不早
     于股东大会会议通知发出后至股东大会召开十    于股东大会会议通知发出后至股东大会召开十
     天前的期间内发给公司。                      天前的期间内发给公司。
     第一百零七条 董事会行使下列职权:            第一百零七条 董事会行使下列职权:
     (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;  (一)召集股东大会,并向大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;                  (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;        (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
     案;                                        案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债   (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债
     券或其他证券及上市方案;                     券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
     合并、分立和解散及变更公司形式的方案;      合并、分立和解散及变更公司形式的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
     资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、  资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
     委托理财、关联交易等事项;                  委托理财、关联交易等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;          (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)制订公司的基本管理制度;              (十)制订公司的基本管理制度;
     (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
     根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经    根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
     理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬  理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
     事项和奖惩事项;                            事项和奖惩事项;
     (十二)制订本章程的修改方案;              (十二)制订本章程的修改方案;
     (十三)管理公司信息披露事项;              (十三)管理公司信息披露事项;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
     的会计师事务所;                            的会计师事务所;
     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
     理的工作;                                  理的工作;
     (十六)制定绩效评估奖励计划,其中涉及股权  (十六)制定绩效评估奖励计划,其中涉及股权
     的奖励计划由董事会提交股东大会审议,不涉及  的奖励计划由董事会提交股东大会审议,不涉及
     股权的由董事会决定;                        股权的由董事会决定;
     (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授  (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
     予的其他职权。                              予的其他职权。
                                                 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战
                                                 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
                                                 委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权
                                                 履行职责。专门委员会成员全部由董事组成,其
                                                 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
                                                 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的
                                                 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
                                                 员会工作规程,规范专门委员会的运作。
     第一百二十六条  在公司控股股东、实际控制人  第一百二十六条  在公司控股股东单位担任除董
     单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任  事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公
     公司的高级管理人员。                        司的高级管理人员。
    
    
    深圳拓邦股份有限公司董事会
    
    2019年11月22日

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