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个股公告正文

中国医药:天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告

日期:2019-11-21附件下载

    本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
    
    北所京涉美及康的百天泰津医慧药康科百技泰有科限技公发司展拟有股限权公收司购
    
    股东全部权益价值
    
    资产评估报告
    
    开元评报字[2019]290号
    
    共壹册,第壹册开元资产评估有限公司CAREA Assets AppraisalCo. , Ltd
    
    二零一九年九月六日
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    目 录
    
    声 明---------------------------------------------------------------------------------------------- 1
    
    资产评估报告摘要------------------------------------------------------------------------------------ 3
    
    资产评估报告------------------------------------------------------------------------------------------- 6
    
    一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者--------------------------------------------- 6
    
    二、评估目的------------------------------------------------------------------------------------------14
    
    三、评估对象和评估范围--------------------------------------------------------------------------14
    
    四、价值类型------------------------------------------------------------------------------------------14
    
    五、评估基准日--------------------------------------------------------------------------------------15
    
    六、评估依据------------------------------------------------------------------------------------------15
    
    七、评估方法------------------------------------------------------------------------------------------18
    
    八、评估程序实施过程和情况--------------------------------------------------------------------27
    
    九、评估假设------------------------------------------------------------------------------------------29
    
    十、评估结论------------------------------------------------------------------------------------------30
    
    十一、特别事项说明--------------------------------------------------------------------------------32
    
    十二、资产评估报告使用限制说明--------------------------------------------------------------33
    
    十三、资产评估报告日-----------------------------------------------------------------------------34
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    声明
    
    一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
    
    二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及签字资产评估专业人员不承担责任。
    
    三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
    
    四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    
    五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制;资产评估报告使用人应当充分关注并考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响,依法合理使用评估结论。
    
    六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
    
    七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责;因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料,资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。
    
    八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
    
    九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    进行了必要的现场调查;业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料
    
    进行了查验,但并非对评估对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事
    
    人完善产权手续以满足本资产评估报告经济行为的要求。
    
    十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异,系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致,应以汇总数
    
    据为准。
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    北京美康百泰医药科技有限公司
    
    拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值
    
    资产评估报告摘要
    
    开元评报字[2019]290号
    
    开元资产评估有限公司接受北京美康百泰医药科技有限公司(简称“委托人”或“北京美康百泰”)的委托,按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定,坚持独立、客观、公正原则,按照必要的评估程序,对北京美康百泰拟股权收购事宜所涉及的天津慧康百泰科技发展有限公司(简称“天津慧康百泰”)的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:
    
    一、评估目的
    
    北京美康百泰医药科技有限公司根据总经理办公会会议纪要“百泰纪字〔2019〕第07-1号文”,拟股权收购事宜,为此需要对该经济行为所涉及的天津慧康百泰科技发展有限公司的股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
    
    二、评估对象和评估范围
    
    评估对象为天津慧康百泰科技发展有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为天津慧康百泰科技发展有限公司在评估基准日的全部资产及负债。
    
    三、价值类型
    
    价值类型为市场价值。
    
    四、评估基准日
    
    评估基准日为2018年12月31日。
    
    五、评估方法
    
    评估方法为资产基础法、收益法。
    
    六、评估结论及其有效使用期
    
    截至评估基准日,天津慧康百泰科技发展有限公司申报评估并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审定的资产总额账面值为2,124.03万元、负债总额账面值为228.22万元、所有者(股东)权益账面值为1,895.81万元。
    
    经采用资产基础法评估,截至评估基准日,天津慧康百泰科技发展有限公司开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    资产总额评估值为2,124.17万元,评估增减变动额为0.14万元,增减变动幅度为
    
    0.01%;负债总额评估值为228.22万元,评估增减变动额为0.00万元,增减变动
    
    幅度为0.00%;股东全部权益评估值为1,895.95万元,评估增减变动额为0.14万元,
    
    增减变动幅度为0.01%。
    
    经采用收益法评估,截至评估基准日,天津慧康百泰科技发展有限公司的股东全部权益账面值为1,895.81万元,评估值为2,994.41万元,增值1,098.60万元,增值率57.95%。
    
    本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论,即:天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为2,994.41万元(大写人民币贰仟玖佰玖拾肆万肆仟壹佰元整)。
    
    按现行规定,本资产评估报告的评估结论的有效使用期为壹年,该有效使用期从评估基准日2018年12月31日起至2019年12月30日止。
    
    七、特别事项说明
    
    (一)引用其他机构出具报告结论的情况
    
    本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。
    
    (二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
    
    本项目未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
    
    (三)委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形
    
    本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。
    
    (四)评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
    
    本项目未发现被评估单位于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。
    
    (五)重要的利用专家工作及相关报告情况
    
    委托人就本次经济行为聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估单位2018年度财务报表进行了审计,并出具了致同审字(2019)第110ZC1106号无保留意见的审计报告。本次评估是在审计的基础上进行的,并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
    
    (六)重大期后事项
    
    根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号):增值税一般纳税人(以下称纳税人)发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;截止评估基准日,天津慧康百泰科技发展有限公司增值税税率为16%,本次评估中,被评估单位未来开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    年度增值税税率自2019年4月1日起按13%预测。
    
    (七)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
    
    无
    
    (八)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
    
    无
    
    (九)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形
    
    无
    
    (十)其他需要特别说明的事项
    
    无
    
    资产评估报告使用者应当充分考虑和关注本资产评估报告中所载明的假设条件、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
    
    以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购
    
    所涉及的天津慧康百泰科技发展有限公司
    
    股东全部权益价值
    
    资产评估报告
    
    开元评报字[2019]290号
    
    北京美康百泰医药科技有限公司:
    
    开元资产评估有限公司接受贵公司(简称“委托人”或“北京美康百泰”)的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟股权收购事宜所涉及的天津慧康百泰科技发展有限公司(简称“天津慧康百泰”)的股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
    
    一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
    
    (一)委托人概况
    
    本次评估的委托人是北京美康百泰医药科技有限公司,其基本信息如下:
    
    统一社会信用代码:91110108662168590L
    
    类 型:其他有限责任公司
    
    法定代表人:王宏新
    
    注册资本:人民币5000万元
    
    成立日期:2007年05月11日
    
    住 所:北京市海淀区北坞村路23号北坞创新园北区4号楼
    
    经营范围:技术推广;租赁医疗器械;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅱ类;计算机系统服务,仓储服务;销售医疗器械Ⅲ类;道路货物运输;批发药品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;批发药品、道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    (二)被评估单位概况开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    本次评估的被评估单位是天津慧康百泰科技发展有限公司。其概况如下:
    
    1.被评估单位工商登记主要信息
    
    名 称:天津慧康百泰科技发展有限公司
    
    统一社会信用代码:911201043007702181
    
    住 所:天津市南开区黄河道与广开四马路交口西南侧格调春天花园34-3、4-1008、1009、1010
    
    法定代表人:王海
    
    注册资本:100万元人民币
    
    公司类型:有限责任公司
    
    成立日期:2014年7月2日
    
    经营范围:医疗器械技术开发、服务;医疗器械经营(按医疗器械经营企业许可证经营);医疗器械租赁;医疗器械维修;电子产品、计算机软硬件及外围辅助设备、机械设备、电器设备、制冷设备批发兼零售;计算机集成系统;计算机的技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    2、历史沿革、股东及持股比例
    
    (1)历史沿革
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司成立于2014年7月,系由北京美康百泰医药科技有限公司(以下简称北京美康百泰)、杨立宽、赵福顺、王蕊共同出资组建的有限责任公司,注册资本人民币壹佰万元,其中:北京美康百泰以货币出资51万元,占注册资本的51%;赵福顺以货币出资30万元,占注册资本的30%;王蕊以货币出资14万元,占注册资本的14%;杨立宽以货币出资5万元,占注册资本的5%。2016年本公司股东赵福顺将其持有的股份转让给股东王海、赵刚,转让后赵福顺不再持有本公司股份,王海持有本公司20%股份,赵刚持有本公司10%股份。2017 年本公司股东王海将其持有的股份转让给股东霍敏,转让后王海持有本公司10%股份,霍敏持有本公司10%股份。2018年1月份本公司股东赵刚将其持有的股份转让给王海,转让后赵刚不再持有本公司股份,王海持有本公司20%股份。2018年12月份本公司股东王海将其持有的股份转让给霍敏,转让后王海
    
    不再持有本公司股份,霍敏持有本公司30%股份。
    
    (2)公司股东及持股比例
    
    被评估单位于评估基准日的股东名称、持股数量和持股比例等相关信息如下开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    表所示:
    
                      股东名称               持股比例        出资比例(%)
                                  北京美康百泰医药科技有限公司          51%                  51
                       杨立宽                     5%                   5
                      霍敏                      30%                  30
                      王蕊                      14%                  14
                    合计                                           100.00
    
    
    3、经营管理结构
    
    公司的经营管理结构如下图所示:
    
    4.被评估单位近几年的资产、财务和经营状况
    
    被评估单位近3年的资产、财务和经营状况如下表所示:
    
    金额单位:人民币万元
    
               项目        2016年12月31日     2017年12月31日     2018年12月31日
                 总资产              1,081.30               2,623.57              2,124.03
                 总负债               157.24                1,167.66              228.22
                   所有者权益             924.05                1,455.91             1,895.81
                项目              2016年度             2017年度            2018年度
                  营业收入            5,673.29               5,300.11              4,269.15
                 净利润               395.85                531.86               599.90
                    审计报告类型          无保留意见            无保留意见           无保留意见
    
    
    5.被评估单位的业务经营情况
    
    被评估单位近四年经营情况如下表:行次 项目/年度 2015年 2016年 2017年 2018年
    
        1     一.营业收入     42,951,812.35    56,732,890.21    53,001,083.20     42,691,460.93
    
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
     行次     项目/年度        2015年         2016年         2017年          2018年
       2    减:营业成本    31,117,421.38    47,773,975.68    40,825,827.46     28,017,360.55
       3   营业税金及附加    126,581.41      297,951.27      263,830.79       186,147.37
       4      销售费用       3,784,032.00     1,864,848.63     3,033,478.93      4,552,696.23
       5      管理费用       2,789,873.21     1,321,321.24     1,819,912.50      1,795,823.72
       6      财务费用       349,456.94      152,838.66      -10,211.66         -860.55
       7    资产减值损失      44,691.12       19,686.03       -46,033.04       119,294.39
       8    二、营业利润     4,739,756.29     5,302,268.70     7,114,278.22      8,020,999.22
       9   加:营业外收入     40,000.00       50,000.00       70,000.00           0.00
      10   减:营业外支出      135.15           0.00            0.00            157.67
      11     三.利润总额     4,779,621.14     5,352,268.70     7,184,278.22      8,020,841.55
      12   减:所得税费用    1,204,972.24     1,343,811.96     1,795,719.55      2,021,848.08
      13      四.净利润      3,534,648.90    3,958,456.74    5,318,558.67     5,998,993.47
    
    
    6.被评估单位的重要资产状况
    
    (1)货币资金账面价值2,565,343.49元,包括库存现金26.37元、银行存款2,565,317.12元。
    
    (2)应收账款账面价值8,713,703.20元,主要内容为应收货款。
    
    (3)预付账款账面价值203,017.40元,主要为货款。
    
    (4)其他应收款账面价值143,341.81元,主要内容为押金、油款。
    
    (5)存货账面价值9,410,311.77元,内容为库存商品,存放在被评估单位库房内。主要为贝克曼试剂、沃芬试剂、其他试剂、仪器及配件等。
    
    (6)设备账面价值162,879.21元,共计28项(其中机器设备1项、车辆1项、电子设备26项)。委估设备账面原值为273,719.42元(其中机器设备账面原值50,000.00元、车辆账面原值126,802.73元、电子设备账面原值96,916.69),其账面净值为162,879.21元(其中机器设备账面净值10,839.40元、车辆账面净值111,744.89元、电子设备账面净值40,294.92)。机器设备放置在库房内,电子设备放置在被评估单位办公区及库房内,车辆在厂区库内。委估机器设备为一座冷库,2015年购置和启用;委估车辆为江铃全顺牌JX6503P-L5,为2017年购置和启用;委估电子设备主要为复印机、打印机、电脑等,电子设备均为2014年至2017年购置。企业的设备管理制度比较完善,设备的使用、维护、保养状况良好。截至评估基准日,不涉及抵押等它项权利事项。
    
    (7)递延所得税资产账面价值为41,740.88元,主要是往来坏账形成的递延所得税费用。
    
    7.被评估单位的主要会计、税收政策及优惠开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    被评估单位采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,各类固定资产的年折旧率如下:
    
                       类  别               使用年限(年)        残值率%       年折旧率%
                       机器设备                       3-5        0.00-5.00        19.00-31.67
                       运输设备                         8            5.00              11.88
                       办公设备                       3-5        0.00-5.00        19.00-31.67
    
    
    其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
    
    被评估单位于评估基准日基执行的主要税种及税率如下:税 种 计税依据 法定税率%
    
                         增值税                应税收入                                  16
                         城市维护建设税        应纳流转税额                               7
                         教育费附加            应纳流转税额                               3
                         地方教育费附加        应纳流转税额                               2
                         企业所得税            应纳税所得额                              25
    
    
    截止评估基准日被评估单位无享受税收政策优惠。
    
    8.被评估单位所在行业现状与发展前景
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司主要销售的是贝克曼的诊断试剂和仪器设备。目前,国内体外诊断行业基本由国际巨头主导,国外诊断试剂及仪器的价格也一直居高不下。国家也相继出台一系列政策促进医疗费用下降,及促进国产医药行业的发展。进口医疗诊断试剂面临价格下降的整体趋势,天津慧康百泰作为进口试剂经销商,会受到一定程度的波及,未来年度相应商品毛利率在2018年的基础上预计会有所下降。天津慧康百泰科技发展有限公司作为贝克曼天津地区的代理商,已建立起一定市场地位,同时天津地区市场规模有限,未来盈利情况基本稳定。
    
    9.影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素
    
    2018年,天津市经济整体运行平稳。初步核算,并经国家统计局评估审定,2018年,全市生产总值18809.64亿元,按可比价格计算,增长3.6%,分别比一季度、上半年和前三季度加快1.7个、0.2个和0.1个百分点。其中,第一产业增加值开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
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    172.71亿元,增长0.1%;第二产业增加值7609.81亿元,增长1.0%;第三产业增
    
    加值11027.12亿元,增长5.9%。
    
    (1)工业生产平稳向好,质量效益增长较快
    
    2018年,全市工业增加值6962.71亿元,增长2.6%,比上年加快0.3个百分点。其中,规模以上工业增加值增长2.4%,比上年加快0.1个百分点。分经济类型看,国有企业增加值增长1.0%,民营企业增长2.5%,外商及港澳台商企业增长4.4%。分三大门类看,采矿业增加值下降1.4%,制造业增长3.2%,电力、热力、燃气及水生产和供应业增长5.4%。从主要行业看,农副食品加工业增加值增长19.1%,电气机械和器材制造业增长18.5%,金属制品业增长18.3%,专用设备制造业增长12.6%,医药制造业增长8.8%,汽车制造业增长7.1%,石油、煤炭及其他燃料加工业增长2.0%。
    
    主要产品产量快速增长。铝材产量增长46.1%,医疗仪器设备及器械增长19.5%,汽油增长14.5%,天然气增长8.0%。产销衔接良好,2018年,规模以上工业企业产销率99.9%。
    
    (2)服务业比重不断提高,现代服务业发展较快
    
    2018年,服务业增加值增长5.9%,快于全市生产总值2.3个百分点,占全市生产总值的比重为58.6%,比上年提高0.4个百分点。其中,交通运输、仓储和邮政业增加值816.33亿元,增长3.1%,电信业务总量增长1.4倍,水路货物周转量增长2.2%,铁路货物周转量增长3.6%,港口货物吞吐量增长1.4%,集装箱吞吐量增长6.2%,机场旅客吞吐量增长12.3%;金融业增加值1966.89亿元,增长7.2%,中外金融机构本外币贷款余额增长7.9%;住宿和餐饮业增加值327.94亿元,增长4.5%;批发和零售业增加值2361.45亿元,增长0.8%。
    
    (3)消费市场保持增长,大众餐饮持续活跃
    
    2018年,社会消费品零售总额增长1.7%,与上年持平。限额以上商品中,石油及制品类零售额增长10.8%,比上年加快6.8个百分点,拉动全市限上零售额增长1.7个百分点;服装、鞋帽、针纺织品类增长10.5%;家具类增长6.1%;粮油、食品类增长2.9%。
    
    全年住宿和餐饮业营业额增长10.8%,比上年回落0.2个百分点。其中限额以下住宿餐饮业营业额增长12.1%,快于全市1.3个百分点;限额以上快餐营业额增长8.8%,餐饮配送服务营业额增长45.8%。
    
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    (4)固定资产投资降幅逐季收窄,房地产开发投资小幅增长
    
    2018年,固定资产投资(不含农户)按可比口径计算,比上年下降5.6%,降幅逐季收窄,分别比一季度、上半年和三季度收窄20.0个、11.7个和8.6个百分点。其中,民间投资增长4.4%,快于全市投资10.0个百分点,占到全市投资的45.2%。分产业看,第一产业投资下降9.1%;第二产业投资下降6.3%,其中制造业投资
    
    下降22.0%,计算机通信和其他电子设备制造业增长11.2%,汽车制造业增长7.0%;
    
    第三产业投资下降5.3%,其中基础设施投资下降20.2%。
    
    2018年,天津市严格执行国家的各项调控政策,逐步建立和完善房地产市场发展的长效机制,房地产开发投资增长8.6%。商品房销售面积1249.87万平方米,下降15.7%,降幅比上年收窄29.6个百分点。实现销售额2006.62亿元,下降11.7%,比上年收窄23.0个百分点。
    
    (5)外贸出口增速加快,贸易结构继续改善
    
    2018年,外贸进出口总额8077.01亿元,增长5.6%。其中,进口4869.85亿元,增长3.8%,出口3207.16亿元,增长8.6%,比上年加快7.4个百分点。一般贸易出口1555.71亿元,增长8.3%,比上年加快4.6个百分点;加工贸易出口1426.38亿元,增长6.9%,比上年加快6.9个百分点。国有企业出口增长33.4%,民营企业出口增长42.0%。对“一带一路”沿线的俄罗斯、东盟出口分别增长60.5%和23.0%,对美国、欧盟分别增长7.2%和2.0%。天津口岸进出口总额13846.04亿元,增长9.2%,其中,来自北京与河北的货物比重达到30.2%。
    
    (6)招商引资扎实推进,京津冀融合发展态势进一步显现
    
    2018年,全市共引进内资项目3339个,实际利用内资2657.06亿元,其中北京、河北企业在津投资1233.88亿元,占比达到46.4%。引进制造业项目524个,到位资金176.63亿元,占比6.6%。引进服务业项目2625个,到位资金2414.36亿元,占比90.9%,其中租赁及商业服务业、金融业分别增长64.2%和32.2%。全市新批外商投资企业1088家,增长14.1%,合同外资额246.5亿美元,实际直接利用外资48.5亿美元。
    
    (7)就业规模不断扩大,居民收支稳定增长
    
    2018年,全市新增就业49万人,比上年增长0.1%,城镇登记失业率保持在3.5%。全市居民人均可支配收入39506元,增长6.7%,其中城镇居民人均可支配收入42976元,增长6.7%,农村居民人均可支配收入23065元,增长6.0%。全市居民人均消费性支出29903元,增长7.4%。
    
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    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    (8)居民消费价格温和上涨,工业生产者价格涨幅回落
    
    2018年,全市居民消费价格上涨2.0%,涨幅比上年回落0.1个百分点。分类别看,食品烟酒类上涨3.1%,衣着类上涨1.1%,居住类上涨1.3%,生活用品及服务类上涨1.1%,交通和通信类上涨1.3%,教育文化和娱乐类上涨2.4%,医疗保健类上涨2.6%,其他用品和服务类上涨1.1%。
    
    全年工业生产者出厂价格上涨5.4%,涨幅比上年回落3.0个百分点。工业生产者购进价格上涨6.2%,回落4.9个百分点。
    
    (9)新动能不断积聚,供给侧结构性改革深入推进
    
    2018年,高技术产业(制造业)增加值增长4.4%,快于全市工业2.0个百分点,拉动全市规模以上工业增加值增长0.6个百分点。战略性新兴产业增加值增长3.1%,快于全市工业0.7个百分点。新产品产量快速增长,新能源汽车产量增长4.1倍,锂离子电池增长23.7%,服务机器人增长94.3%,工业机器人增长20.0%。1-11月,战略性新兴服务业和高技术服务业营业收入分别增长9.1%和8.8%,保持较快增长。
    
    2018年四季度全市规模以上工业产能利用率为78.5%,比上年同期提高1.4个百分点;11月末规上工业资产负债率为60.3%,同比降低0.2个百分点;1-11月规上工业企业百元主营业务收入成本83.90元,同比降低1.23元;2018年新一代信息技术产业投资增长6.8%,租赁和商务服务业投资增长63.7%。
    
    总的来看,2018年,全市整体经济保持平稳运行,高质量发展取得新进展。
    
    10.委托人与被评估单位之间的关系
    
    被评估单位天津慧康百泰科技发展有限公司为委托人北京美康百泰医药科技有限公司的控股子公司。
    
    (三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
    
    本资产评估报告的使用人为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事人以及按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外,未经资产评估机构和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。
    
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    二、评估目的
    
    北京美康百泰医药科技有限公司根据总经理办公会会议纪要“百泰纪字〔2019〕第07-1号文”,拟股权收购事宜,为此需要对该经济行为所涉及的天津慧康百泰科技发展有限公司的股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
    
    三、评估对象和评估范围
    
    (一)评估对象和评估范围
    
    评估对象为天津慧康百泰科技发展有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值。
    
    评估范围为天津慧康百泰科技发展有限公司申报的在评估基准日的全部资产及负债。具体情况如下:
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司申报评估的会计报表反映的资产总额账面值为2,124.03万元,负债总额账面值为228.22万元,所有者权益账面值为1,895.81万元。详见《资产清查评估明细表》。
    
    对企业价值影响较大的重要资产的具体情况,详见前述“(二)被评估单位概况——6.被评估单位的重要资产状况”。
    
    评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
    
    (二)被评估单位申报的表外资产的类型、数量
    
    本次申报评估的资产全部为企业账面已记录的资产,未申报其他对评估对象价值有重大影响的表外资产。
    
    四、价值类型
    
    (一)价值类型及其选取
    
    资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。
    
    在资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成一致意见的前提下,选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型。
    
    (二)市场价值的定义开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
    
    五、评估基准日
    
    本次评估的评估基准日是2018年12月31日。该评估基准日由委托人选定并与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。
    
    确定评估基准日时主要考虑了以下因素:
    
    1.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近,使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义,以利于评估结论有效服务于评估目的。
    
    2.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的会计报告日,使资产评估专业人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体情况,并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用率等方面的变化对评估结论的影响,以利于资产评估专业人员进行系统的现场调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。
    
    3.评估基准日尽可能与资产评估专业人员实际实施现场调查的日期接近,使资产评估专业人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于评估基准日的状况,以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。
    
    六、评估依据
    
    (一)经济行为依据
    
    总经理办公会会议纪要(百泰纪字〔2019〕第07-1号)。
    
    (二)法律法规依据
    
    1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号,2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
    
    2.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号);
    
    3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年中华人民共和国主席令第5号);
    
    4.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号);开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    5《. 企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号);
    
    6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号);
    
    7.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2009)941号);
    
    8.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》(国务院国有资产监督管理委员会国资发产权[2013]64号);
    
    9.《中华人民共和国公司法》(2018年10月27日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正);
    
    10.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);
    
    11《. 中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号);
    
    12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号,经财政部、国家税务总局令第65号修订);
    
    13.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号);
    
    14、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号);
    
    15.其他与资产评估相关的法律、法规。
    
    (三)评估准则依据
    
    1. 《资产评估基本准则》(财政部财资[2017]43号);
    
    2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
    
    3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号);
    
    4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号);
    
    5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);
    
    6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号);
    
    7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);
    
    8. 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号);
    
    9. 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号);开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    10. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号);
    
    11. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);
    
    12. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);
    
    13. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
    
    (四)资产权属依据
    
    1.被评估单位的出资合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照等(复印件);
    
    2.被评估单位的业务经营许可证等(复印件);
    
    3.被评估单位的机动车行驶证(复印件);
    
    4.被评估单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等(复印件);
    
    5.其他相关权属依据。
    
    (五)评估取价依据
    
    1. 被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告;
    
    2. 委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料;
    
    3. 资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参
    
    数资料;4. 被评估单位所在行业的相关资料;5. 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》;6. 评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等;7. 《中国汽车网》;
    
    8. 《汽车报废标准》及相关补充规定;
    
    9. 机械工业信息研究院编制的2018年《机电产品报价手册》;
    
    10. 被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料;
    
    11. 评估基准日证券市场有关资料;
    
    12. 资产评估专业人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料;
    
    13. 其他相关资料。
    
    (六)其他参考依据
    
    1.宏观经济分析资料;
    
    2.行业统计资料及行业内专家研究报告;
    
    3.被评估单位前三年及评估基准日财务资料以及评估价值日至报告出具日的财务资料;
    
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    4.wind资讯金融终端的相关资料;
    
    5.其他相关参考资料。
    
    七、评估方法
    
    (一)评估基本方法简介
    
    企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
    
    1.收益法
    
    企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法;股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估;现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法,包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
    
    2.市场法
    
    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    
    3.资产基础法
    
    企业价值评估中成本法称为资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
    
    (二)评估方法的选择
    
    资产评估专业人员执行资产价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素,审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
    
    1.评估方法的适用性分析
    
    (1)收益法
    
    ①收益法应用的前提条件:
    
    Ⅰ.评估对象的未来收益可以预期并用货币计量;开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    Ⅱ.收益所对应的风险能够度量;
    
    Ⅲ.收益期限能够确定或者合理预期。
    
    ②收益法的适用性分析
    
    Ⅰ.被评估单位的历史经营情况
    
    被评估单位-天津慧康百泰科技发展有限公司为贝克曼和沃芬诊断试剂的天津地区代理商,经过多年积累,天津慧康百泰形成了较为稳定的客户基础及服务经验,未来收益可以较合理预测。
    
    从整体上看,被评估企业与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产,其权属明晰,资产状态良好。被评估企业未来收益能产生充足的现金流量,保证各项资产不断更新、补偿,并保持其整体获利能力,使持续经营假设成为可能。
    
    根据上述分析,被评估单位未来收益可以合理预测,适宜采用收益法进行评估。
    
    Ⅱ.被评估单位的未来收益可预测情况
    
    根据对被评估单位近几年经审计的会计报表数据分析表明:其近几年虽营业收入有所下降,但营业利润、净利润等财务指标基本呈增长态势,其来源真实合理,表明被评估单位经营状态良好,具有较强的盈利能力。
    
    Ⅲ.评估资料的收集和获取情况
    
    委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。
    
    Ⅳ.与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况
    
    被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估专业人员经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化,进而为折现率的估算提供基础。
    
    综合以上分析结论后资产评估专业人员认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。
    
    (2)市场法
    
    ①市场法应用的前提条件:
    
    Ⅰ.评估对象或者可比参照物具有公开的市场,以及相对活跃的交易;
    
    Ⅱ.可比参照物的交易信息及交易标的必要信息是可以获得的。
    
    ②市场法的适用性分析开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    根据本次评估的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于收集到足够的同类企业产权交易案例,不符合市场法的适用前提,不宜采用市场法。
    
    (3)资产基础法
    
    ①资产基础法应用的前提条件:
    
    Ⅰ.评估对象以持续使用为前提;
    
    Ⅱ.评估对象具有与其重置成本相适应的,即当前或者预期的获利能力;
    
    Ⅲ.能够合理地计算评估对象的重置成本以及需要考虑的相关贬值。
    
    ②资产基础法的适用性分析
    
    Ⅰ.从被评估资产数量的可确定性方面判断
    
    被评估单位能积极配合评估工作,且其会计核算较健全,管理较为有序,委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量。
    
    Ⅱ.从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
    
    委托评估的资产所属行业为较成熟行业,其行业资料比较完备;被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
    
    Ⅲ.从被评估资产的成新率可估算性方面判断
    
    评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础,估算其尚可使用年限,进而估算一般意义上的成新率;在现场勘查和收集相关资料的基础上,考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率,进而估算其成新率。
    
    综合以上分析结论后资产评估专业人员认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。
    
    2.本次评估的评估方法的选取
    
    本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件,结合前述评估方法的适用性分析等综合判断,本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
    
    (三)本次评估技术思路及重要评估参数的确定开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    1.收益法的具体模型及重要评估参数的确定
    
    (1)收益法的具体模型及估算公式
    
    本次评估选用企业自由现金流量折现模型,在具体的评估操作过程中,选用分段收益折现模型。即:将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测,首先逐年明确预测期(一般为五年)各年的企业自由现金净流量;再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平,估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后,将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额,即得被评估单位的整体(收益)价值,在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
    
    根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况,本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段,第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日,共5年,此阶段为被评估单位的缓慢增长时期;第二阶段为2024年1月1日至永续年限,在此阶段,被评估单位将保持2023年的净收益水平。
    
    其基本估算公式如下:
    
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
    
    企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额
    
    即:
    
    t A Ai tP ?? ? ?1 ? B
    
    i?1 (1? r) i r(1? r) t
    
    上式中:
    
    P-企业整体价值;
    
    r-折现率;
    
    t- 前阶段预测期,本次评估取评估基准日后5年;
    
    Ai-前阶段预测期第i年预期企业自由现金净流量;
    
    At-未来第t年预期企业自由现金净流量;
    
    i-明确预测期收益折现期(年);根据本项目实际情况采用期末折现;
    
    B-单独评估的非经营性资产(负债)、溢余资产(负债)评估值总额。企业自由现金净流量=税后净利润+折旧及摊销+利息×(1-所得税率)开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    -资本性支出-净营运资金追加额
    
    (2)收益法重要评估参数的确定
    
    ①收益期限
    
    国家法律以及被评估单位的章程规定:企业经营期限届满前可申请延期,故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长;从企业价值评估角度分析,被评估单位所在的行业,被评估单位经营正常,且不存在必然终止的条件;本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
    
    ②收益指标的选取
    
    在收益法评估实践中,一般采用净利润或现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流量)作为被评估单位的收益指标;由于净利润易受折旧等会计政策的影响,而现金流量更具有客观性,故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下:
    
    企业自由现金净流量=净利润+折旧及摊销+利息×(1-所得税率)-资本性支出-营运资本追加额
    
    ③折现率的选取和测算
    
    根据折现率应与所选收益指标配比的原则,本次评估选取全部资本加权平均成本(WACC)作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下:
    
    WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-t)×Rd
    
    =1/(D/E+1)×Re+D/E/(D/E+1)×(1-t)×Rd
    
    上式中:WACC:加权平均资本成本;
    
    D:债务的市场价值;
    
    E:股权市值;
    
    Re:权益资本成本;
    
    Rd:债务资本成本;
    
    t:企业所得税率。
    
    权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下:
    
    CAPM 或 Re= Rf+β(Rm-Rf)+Rs
    
    = Rf+β×ERP+Rs
    
    上式中:Re:权益资本成本;开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    Rf:无风险收益率;
    
    β:Beta系数;
    
    Rm:资本市场平均收益率;
    
    ERP:即市场风险溢价(Rm- Rf);
    
    Rs:特有风险收益率(企业规模超额收益率)。
    
    2.资产基础法评估中各主要资产(负债)的具体评估方法
    
    (1)流动资产
    
    1)货币资金
    
    按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
    
    2)应收及预付款项
    
    通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序,了解应收款项的发生时间,核实账面余额,并进行账龄分析和可收回性判断,以预计可收回的金额作为评估值,对有确凿证据表明无法收回的评估为零。
    
    3)存货
    
    委托评估的存货为库存商品。资产评估专业人员在实施存货账面值核查(外购存货账面记录的构成及其合理性以及市场价格的查询情况、自制存货的销售成本费用率及相关税费额或者比率的确定方法和数额等)、存货数量抽查盘点(企业出具的评估基准日盘点表、存货评估现场勘查盘点底稿),存货的现状和质量核查(存货的存货环境,有无失效、变质、残损、无用等类型存货的可变现价值的判断过程和结论)的前提下,对其自购入后市场价格变化不大的库存商品以核实后的账面值加仓储费用及采购费用等作为评估值。因在库周转材料自购入后其价格波动不大,故以业经审计核实后的账面值估算其评估值。
    
    (2)固定资产-机器设备类固定资产
    
    1)评估方法选取依据(理由)
    
    ①被评估单位所在地的被评估设备二手交易市场不甚发达,难以找到足够数量的可比交易案例,故不宜选取市场法进行评估;
    
    ②被评估单位不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本费用的,因而未能提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料,无法预测其未来年期的收益及成本费用数据,故不宜选取收益法进行评估。
    
    根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况,开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    对待报废的设备类固定资产按其评估基准日的可变现净值确认评估值;对在用的
    
    设备类固定资产选取成本法进行评估,其基本估算公式为:
    
    评估净值=评估原值×成新率
    
    其中:评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算
    
    成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状
    
    估算
    
    2)评估原值的估算:
    
    ①机器设备评估原值的估算:
    
    评估原值=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用+资金成本
    
    其中:
    
    A.机器设备购置价的确定
    
    对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日除税市场价格行情估算。
    
    B.运杂费:根据设备的重量、运距以及包装难易程度,按设备含税购置价的 0%—9%计费;或按近期同类型设备运输合同数计列;对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号)规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,运杂费中扣除10%的增值税额。
    
    C.设备基础费:根据设备基础的实际工程量或根据设备基础的复杂程度,按设备购置价的0%—17%估算,或按近期同类型设备基础实际合同数估算;根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知(财税〔2016〕36号)、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的,按10%的增值税额进行抵扣。
    
    D.安装调试费:根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度,按设备购置价的 0%—45%估算;或按近期同类型设备安装调试费实际合同数估算;根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知(财税〔2016〕36号)、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    〔2018〕32号)规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的,按10%
    
    的增值税额进行抵扣。
    
    E.资金成本:资金成本系在建设期内为设备所投入资金的贷款利息,其采用的利率按中国人民银行发布的评估基准日银行贷款基准利率计算,工期按合理建设周期计算,并按均匀投入考虑。公式如下:
    
    资金成本=(设备购置费+运杂费+安装调试费+其他费用)×[(1+利率)? (合理工期/2)-1]
    
    对价值高、安装建设期较长的设备,方考虑其资金成本;若设备采购周期较短,不考虑资金成本。
    
    建设期一年以内(含一年),利率为4.35%
    
    建设期一年至五年(含五年),利率为4.75%
    
    ②价值不高的一般设备和电子设备评估原值的估算:
    
    价值不高的一般设备主要为包括电脑、打印机在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈,经销商提供送货上门,免费安装调试等服务,故以目前不含税市场价为重置价值。
    
    ③车辆评估原值的估算:
    
    评估原值=购置价+购置附加税+其他
    
    其中:
    
    购置价:按评估基准日现行市价(不含税)估算;
    
    购置附加税:按不含增值税的车辆购置价的10%估算;
    
    其他:主要考虑上牌发生的费用,按基准日实际发生费用估算。
    
    3)成新率的估算:
    
    一般根据各种设备自身特点及使用情况,综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限估算其尚可使用年限。
    
    ①对于主要设备,采用综合分析法进行估算,即以其设计使用寿命年限为基础,先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命年限N(受专业的限制,一般参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》载明的经济使用寿命年限),接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等,并据此初步分别估算该等设备的尚可使用寿命年限n,再估算下表所示各成新率的调整系数,进而分别估算该开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    等设备的成新率。
    
    根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类,本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围,即成新率的调整系数范围如下:
    
                                设备调整系数项目                  代号                 系数调整值
                                设备利用系数                       C1                  0.85-1.15
                                设备负荷系数                       C2                  0.85-1.15
                                设备维护保养状况系数               C3                  0.85-1.15
                                设备原始制造质量系数               C4                  0.90-1.10
                                设备工作环境系数                   C5                  0.95-1.05
                                设备故障系数                       C6                  0.85-1.15
    
    
    则:成新率K=n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
    
    即一般根据各种设备自身特点及使用情况,综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限。
    
    ②对于一般设备和价值较小的设备,在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下,采用使用年限法估算其成新率(同时考虑现场勘查成新率)。其估算公式如下:
    
    成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
    
    ③对于运输车辆,根据“商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》”的有关规定和委托评估车辆的具体情况,遵循谨慎原则并按以下公式估算其最小成新率作为被评估车辆的成新率,即:
    
    成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率,现场勘查成新率)
    
    使用年限成新率=(1-已使用年限)÷规定或经济使用年限×100%
    
    行驶里程成新率=(1-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
    
    现场勘查成新率=(发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气设备得分×0.2)/100×100%
    
    其中:现场勘查成新率的估算步骤为:首先对车辆各部位质量进行百分制评分,然后根据各部位的重要程度,确定权重系数(即发动机系统0.4,底盘0.3,车身及装饰0.1,电气设备0.2,权重系数合计为1),以加权平均确定现场勘查成新率。
    
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    (3)递延所得税资产
    
    因委托评估的递延所得税资产是计提应收款项的坏账准备所形成的应纳所得税时间性差异的借方金额,本次评估对往来款分项按预计可回收金额评估,以往来款评估后形成的预估损失重新测算的递延所得税资产与其账面值基本一致,故以递延所得税资产的账面值估算为评估值。
    
    (4)负债
    
    在清查核实的基础上,以审计核实后账面值并考虑实际需支付情况确定其评估值。
    
    八、评估程序实施过程和情况
    
    本评估机构接受委托后,即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划,并布置和协助被评估单位进行资产清查工作;随后评估小组进驻被评估单位,对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查,收集并分析评估所需的全部资料,选择评估方法并确定评估模型,进而估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下四个评估工作阶段
    
    (一)评估项目洽谈及接受委托阶段
    
    本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后,即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象
    
    与评估范围、评估基准日等,拟定评估工作方案和制定评估计划,并与委托人签
    
    订《资产评估委托合同》。
    
    (二)现场调查和收集资料阶段
    
    该阶段的主要工作内容是: 提交《资产评估须提供资料清单》;指导被评估单位清查资产、准备评估资料;收集并验证评估资料;尽职调查访谈、现场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。
    
    1.提交《资产评估须提供资料清单》
    
    根据委托评估资产的特点,提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等,要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工作。
    
    2.指导被评估单位清查资产、准备评估资料
    
    与委托人和被评估单位相关工作人员联系,布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。
    
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    3.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料
    
    对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对,对发现的问题协同其解决。
    
    4.现场勘查与重点清查
    
    对评估对象所涉及的资产进行全面核实,对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。
    
    5.尽职调查访谈
    
    根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料,与被评估单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式,就与评估对象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。
    
    6.市场调查及收集市场信息和相关资料
    
    在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等,以满足评定估算的需要。
    
    (二)评定估算阶段
    
    该阶段的主要工作内容是:
    
    1.选择评估方法及评估模型
    
    根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况,确定选择的评估方法、具体评估模型。
    
    2.评定估算
    
    根据选择的评估方法及具体模型,合理确定评估模型所需评估参数,测算评估对象的初步评估结果,形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作底稿。
    
    (三)汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段
    
    对初步的评估结果进行分析、汇总,对评估结果进行必要的调整、修正和完善,确定初步的汇总评估结果,并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。
    
    (四)出具资产评估报告
    
    经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告,在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    告有关内容进行沟通,并对沟通情况进行独立分析,按本公司质量控制制度和程
    
    序,并决定是否对资产评估报告进行调整,在对需要调整的内容修改完善资产评
    
    估报告后,由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。
    
    九、评估假设
    
    根据评估准则的规定,资产评估专业人员在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业
    
    现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上,对委托人或者相关当事
    
    方提供的资料进行必要的分析、判断和调整,在考虑未来各种可能性及其影响的
    
    基础上合理设定如下评估假设。
    
    (一)前提条件假设
    
    1.公平交易假设
    
    公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
    
    2.公开市场假设
    
    公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场(区域性的、全国性的或国际性的市场)之中,在该市场中,拟交易双方的市场地位彼此平等,彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间;交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的,以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下,交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而并非由个别交易价格决定。
    
    3.持续经营假设
    
    持续经营假设是假定被评估单位(评估对象所及其包含的资产)按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态,还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
    
    (二)一般条件假设
    
    1.假设国家和地方(被评估单位经营业务所涉及地区)现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化;本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    
    2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    
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    3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
    
    (三)特殊条件假设
    
    1.假设被评估单位在现有的管理方式(模式)和管理水平的基础上,其业务范围(经营范围)、经营方式与目前基本保持一致,且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
    
    2.假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
    
    3.假设委托人及被评估单位提供的资料(基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等)均真实、准确、完整,有关重大事项披露充分。
    
    4.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
    
    5.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
    
    6.假设被评估单位的收益实现时点为每年年末时点。
    
    (四)上述评估假设对评估结果的影响
    
    设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响,上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等,对评估值有较大影响。根据资产评估的要求,资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理;当未来经济环境发生较大变化时,本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时,评估结论即告失效。
    
    十、评估结论
    
    截至评估基准日,天津慧康百泰科技发展有限公司申报评估并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审定的资产总额账面值为2,124.03万元、负债总额账面值为228.22万元、所有者(股东)权益账面值为1,895.81万元;
    
    (一)资产基础法评估结果
    
    经采用资产基础法评估,截至评估基准日,天津慧康百泰科技发展有限公司资产总额评估值为2,124.17万元,评估增减变动额为0.14万元,增减变动幅度为0.01%;负债总额评估值为228.22万元,评估增减变动额为0.00万元,增减变动幅度为0.00%;股东全部权益评估值为1,895.95万元,评估增减变动额为0.14万元,开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    增减变动幅度为0.01%。详细情况见评估结果汇总表。
    
    评估结果汇总表
    
    金额单位:人民币万元
    
       帐面价值    评估价值    增减值    增值率%         主要变动原因
                      项       目                                            D=C/A*10
         A          B       C=A-B      0%
                     流动资产           2,103.57      2,103.57      0.00        0.00
                      非流动资产            20.46         20.60       0.14        0.69
                                                     设备类增值的原因是机器
                     固定资产            16.29         16.43       0.14        0.87     设备经济耐用年限大于会
                                                     计折旧年限,故导致设备
                                                             增值。
                        递延所得税资产          4.17         4.17         -           -
                     资产总计           2,124.03      2,124.17      0.14        0.01
                     流动负债            228.22       228.22        -           -
                     负债总计            228.22       228.22        -           -
                           净资产(所有者权益)     1,895.81      1,895.95      0.14        0.01
    
    
    (二)收益法评估结果
    
    经采用收益法评估,截至评估基准日,天津慧康百泰科技发展有限公司的股东全部权益账面值为1,895.81万元,评估值为2,994.41万元,增值1,098.60万元,增值率57.95%。
    
    (三)评估结果分析及最终评估结论
    
    上述两种评估方法的评估结果相差1,098.46万元,差异率57.94%。从理论上讲,采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
    
    由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的,但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值,即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值,且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点,有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发,通过建立在一系列假设模型基础上进行预测,进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值,收益法评估值既考虑了开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用,也考虑资产、负
    
    债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评
    
    估结果具有差异的根本原因。
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司2014年成立以来取得了贝克曼试剂及沃芬试剂等主要经销产品在天津地区的代理资格,目前积累了30多家医院客户,同时依托母公司的管理、人才、资金等优势取得了较好的盈利能力,这些无形资产价值难以在资产基础法评估中体现,故收益法评估值远高于资产基础法评估值。
    
    经上述分析后我们认为:收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的;故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为2,994.41万元(大写人民币贰仟玖佰玖拾肆万肆仟壹佰元整)。
    
    十一、特别事项说明
    
    (一)引用其他机构出具报告结论的情况
    
    本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。
    
    (二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
    
    本项目未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
    
    (三)委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形
    
    本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。
    
    (四)评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
    
    本项目未发现被评估单位于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。
    
    (五)重要的利用专家工作及相关报告情况
    
    1.委托人就本次经济行为聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估单位2018年度财务报表进行了审计,并出具了致同审字(2019)第110ZC1106号无保留意见的审计报告。本次评估是在审计的基础上进行的,并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
    
    (六)重大期后事项
    
    根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号):增值税一般纳税人(以下称纳税人)发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;截止评估基准日,天开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    津慧康百泰科技发展有限公司增值税税率为16%,本次评估中,被评估单位未来
    
    年度增值税税率自2019年4月1日起按13%预测。
    
    (七)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
    
    无
    
    (八)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
    
    无
    
    (九)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形
    
    无
    
    (十)其他需要特别说明的事项
    
    无
    
    十二、资产评估报告使用限制说明
    
    (一)本资产评估报告需经国有资产监督管理部门或者被评估企业有关主管部门核准或备案后方可正式使用。
    
    (二)本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下,为本资产评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见,该评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等情况的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响。当评估假设和限制条件发生变化时,评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些情况变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
    
    (三)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担责任。
    
    (四)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
    
    (五)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    天津慧康百泰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
    
    (六)若未征得本资产评估机构书面许可,任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体,法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
    
    (七)评估结论的有效使用期
    
    按现行规定,本资产评估报告的评估结论的有效使用期为壹年,该有效使用期从评估基准日2018年12月31日起至2019年12月30日止。
    
    十三、资产评估报告日
    
    本资产评估报告日为2019年9月6日。
    
    开元资产评估有限公司 资产评估专业人员: 段玉霞
    
    中国?北京 资产评估专业人员: 杨阿英
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567

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