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个股公告正文

中国医药:河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

日期:2019-11-21附件下载

    本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
    
    北河南京普美康乐生百科泰技医药有限科公技有司、限河公南司通拟用股乐权生收医购药涉科及技的
    
    有限公司股东全部权益价值
    
    资产评估报告
    
    开元评报字[2019]289号
    
    共壹册,第壹册开元资产评估有限公司CAREA Assets AppraisalCo. , Ltd
    
    二零一九年九月六日
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    目 录
    
    声 明---------------------------------------------------------------------------------------------- 1
    
    资产评估报告摘要------------------------------------------------------------------------------------ 3
    
    资产评估报告------------------------------------------------------------------------------------------- 7
    
    一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者--------------------------------------------- 7
    
    二、评估目的------------------------------------------------------------------------------------------28
    
    三、评估对象和评估范围--------------------------------------------------------------------------28
    
    四、价值类型------------------------------------------------------------------------------------------29
    
    五、评估基准日--------------------------------------------------------------------------------------30
    
    六、评估依据------------------------------------------------------------------------------------------30
    
    七、评估方法------------------------------------------------------------------------------------------33
    
    八、评估程序实施过程和情况--------------------------------------------------------------------42
    
    九、评估假设------------------------------------------------------------------------------------------44
    
    十、评估结论------------------------------------------------------------------------------------------46
    
    十一、特别事项说明--------------------------------------------------------------------------------47
    
    十二、资产评估报告使用限制说明--------------------------------------------------------------48
    
    十三、资产评估报告日-----------------------------------------------------------------------------50
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    声明
    
    一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
    
    二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及签字资产评估专业人员不承担责任。
    
    三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
    
    四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    
    五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制;资产评估报告使用人应当充分关注并考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响,依法合理使用评估结论。
    
    六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
    
    七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责;因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料,资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。
    
    八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
    
    九、资产评估专业人员业已(或未能)对本资产评估报告中的评估对象及其开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    所涉及资产进行了必要的现场调查;业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属
    
    状况和资料进行了查验。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资产
    
    评估报告经济行为的要求。
    
    十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异,系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致,应以汇总数
    
    据为准。
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购
    
    所涉及的河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药
    
    科技有限公司股东全部权益价值
    
    资产评估报告摘要
    
    开元评报字[2019]289号
    
    开元资产评估有限公司接受北京美康百泰医药科技有限公司(简称“委托人”)的委托,按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定,坚持独立、客观、
    
    公正原则,按照必要的评估程序,对北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购
    
    所涉及的河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司的股东全部
    
    权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:
    
    一、评估目的
    
    北京美康百泰医药科技有限公司根据总经理办公会会议纪要“百泰纪字〔2019〕第07-1号文”,拟股权收购事宜,为此需要对该经济行为所涉及的河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司在评估基准日的股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
    
    二、评估对象和评估范围
    
    评估对象为河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司在评估基准日的全部资产及负债。
    
    三、价值类型
    
    价值类型为市场价值。
    
    四、评估基准日
    
    评估基准日为2018年12月31日。
    
    五、评估方法
    
    评估方法为资产基础法、收益法。
    
    六、评估结论及其有效使用期
    
    截至评估基准日,河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司申报评估并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审定的合并资产总额账面值为34,369.95万元、合并负债总额账面值为5,294.68万元、合并所有者(股东)权开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    益账面值为29,075.26万元。
    
    经采用资产基础法评估,截至评估基准日,河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司资产总额评估值为34,457.56万元,评估增减变动额为87.62万元,增减变动幅度为0.25%;负债总额评估值为5,294.68万元,评估无增减变动;股东全部权益评估值为29,162.88万元,评估增减变动额为87.62万元,增减变动幅度为0.30%。
    
    经采用收益法评估,截至评估基准日,河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司的股东全部权益账面值为29,075.26万元,评估值为43,612.24万元,评估增减变动额为14,536.98万元,增减变动幅度为50.00%。
    
    本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论,即:即河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为43,612.24万元(大写人民币肆亿叁仟陆佰壹拾贰万贰仟肆佰元整)
    
    按现行规定,本资产评估报告的评估结论的有效使用期为壹年,该有效使用期从评估基准日2018年12月31日起至2019年12月30日止。
    
    资产评估报告使用者应当充分考虑和关注本资产评估报告中所载明的假设条件、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
    
    七、特别事项说明
    
    (一)引用其他机构出具报告结论的情况
    
    本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。
    
    (二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
    
    本项目未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
    
    (三)委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形
    
    本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。
    
    (四)评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
    
    本项目未发现被评估单位于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。
    
    (五)重要的利用专家工作及相关报告情况
    
    本评估报告中涉及的被评估单位2018年1-12月财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具致同审字(2019)第110ZC1501号及致同审字(2019)第110ZC1107号标准无保留意见审计报告。
    
    (六)重大期后事项开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局 海关总署公告2019年第39号):增值税一般纳税人(以下称纳税人)发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;截止评估基准日,河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司增值税税率均为16%,本次评估中,被评估单位未来年度增值税税率自2019年4月1日起按13%预测。
    
    (七)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
    
    无。
    
    (八)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
    
    1.承租情况
    
    河南通用乐生医药科技有限公司的办公用房与仓库为租赁房屋,出租方为河南杨金科技外包产业园建设投资有限公司;房屋坐落在郑州市金水科教园区河南外包产业园G7(天贞)房屋;租赁房屋建筑面积约2982.54平方米(其中地上建筑面积2466.63平方米,夹层面积515.91平方米);2018年03月20日签订房屋租赁合同,租赁期限为4年,自租赁房屋装修期届满之日(装修期为3个月)开始计起;地上建筑面积2466.63平方米的租金2.1元/M2/天,夹层面积515.91平方米的租金1.26元/M2/天,租金按年为周期支付,合同期内租金从第2租赁年度每年以上一年租金为基础上涨5%。
    
    (九)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形
    
    无。
    
    (十)其他需要特别说明的事项
    
    河南普乐生科技有限公司与河南通用乐生医药科技有限公司均为北京美康百泰医药科技有限公司的控股子公司,河南通用乐生医药科技有限公司自2017年成立以来财务办公人员及销售人员均与河南普乐生科技有限公司是共用的,自2018年起河南普乐生科技有限公司与河南通用乐生医药科技有限公司人员工资均在河南通用乐生医药科技有限公司账上体现,未来河南普乐生科技有限公司的业务收入全部转入河南通用乐生医药科技有限公司后注销,故本次评估中河南普乐生科技有限公司和河南通用乐生医药科技有限公司以合并口径进行评估。
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购所涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限
    
    公司股东全部权益价值
    
    资产评估报告
    
    开元评报字[2019]289号
    
    北京美康百泰医药科技有限公司:
    
    开元资产评估有限公司接受贵公司(简称“委托人”)的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟股权收购所涉及的河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
    
    一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
    
    (一)委托人概况
    
    本次评估的委托人是北京美康百泰医药科技有限公司,其基本信息如下:
    
    统一社会信用代码:91110108662168590L
    
    类 型:其他有限责任公司
    
    法定代表人:王宏新
    
    注册资本:人民币5000.00万元整
    
    成立日期:2007年05月11日
    
    经营期限:2007年05月11日至2027年05月10日
    
    住 所:北京市海淀区北坞村路23号北坞创新园北区4号楼
    
    经营范围:技术推广;租赁医疗器械;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅱ类;计算机系统服务,仓储服务;销售医疗器械Ⅲ类;道路货物运输;批发药品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;批发药品、道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    (二)被评估单位概况开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告本次评估的被评估单位是河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司,其基本信息如下:
    
    1.被评估单位工商登记主要信息
    
    (1)河南普乐生科技有限公司
    
    被评估单位于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下:
    
    统一社会信用代码:91410105779412091J
    
    名称:河南普乐生科技有限公司
    
    类型:其他有限责任公司
    
    法定代表人:贾震
    
    注册资本:人民币1000.00万元整
    
    成立日期:2005年08月23日
    
    经营期限:2005年08月23日至2020年08月22日
    
    住所:郑州市金水区杨金路139号河南外包产业园G7二、五、六层
    
    经营范围:销售:体外诊断试剂(不得经营体外诊断试剂以外的药品),医疗器械第二、三类:医用电子仪器设备;医用超声仪器及有关设备;医用磁共振设备;医用X射线设备;医用核素设备;临床检验分析仪器(不含体外诊断试剂);医用化验和基础设备器具;软件;第二三类:体外诊断试剂(以上项目凭有效许可证核定的范围和期限经营)。机械电器设备、电子计算机及外围设备销售;维修仪器仪表;医疗设备租赁。(法律、法规规定应经审批而未获审批的,不得经营)
    
    (2)河南通用乐生医药科技有限公司
    
    被评估单位于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下:
    
    统一社会信用代码:91410105MA40WXF39A
    
    名称:河南通用乐生医药科技有限公司
    
    类型:其他有限责任公司
    
    法定代表人:王海
    
    注册资本:人民币1000.00万元整
    
    成立日期:2017年05月02日
    
    经营期限:2017年05月02日至2037年05月01日
    
    住所:郑州市金水区杨金路139号河南外包产业园G7号
    
    经营范围:销售:日用百货、消毒用品、其他化工产品(不含危险化学品)、开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    实验室设备、一二三类医疗器械、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、机械设
    
    备;计算机技术推广、技术服务;仪器仪表维修;医疗器械租赁及维修服务;医
    
    疗器械技术咨询。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    
    2、历史沿革、股东及持股比例
    
    (1)河南普乐生科技有限公司历史沿革、股东及持股比例
    
    河南普乐生科技有限公司,系由北京美康百泰医药科技有限公司及自然人股东共同组建的有限责任公司,成立于2005年8月,注册资本为1,000.00万元。被评估单位于评估基准日的股东名称、持股数量和持股比例等相关信息如下表所示:
    
                   股东名称         实缴出资额(万元)      出资比例(%)
                            北京美康百泰医药科技有                   720.00           72%
                    限公司
                    宋建军                           180.00           18%
                    段陆峰                           100.00           10%
                 合计                        1,000.00       100.00%
    
    
    (2)河南通用乐生医药科技有限公司历史沿革、股东及持股比例
    
    河南通用乐生医药科技有限公司系由北京美康百泰医药科技有限公司及自然人股东段陆峰、宋建军于2017年5月2日投资设立的有限责任公司。被评估单位于评估基准日的股东名称、持股数量和持股比例等相关信息如下表所示:
    
                   股东名称         实缴出资额(万元)      出资比例(%)
                            北京美康百泰医药科技有                   720.00           72%
                    限公司
                    宋建军                           180.00           18%
                    段陆峰                           100.00           10%
                 合计                        1,000.00       100.00%
    
    
    3、经营管理结构和产权架构情况
    
    (1)河南普乐生科技有限公司经营管理结构
    
    河南普乐生科技有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定,股东会为公司最高权力机构,各股东按照出资比例行使表决权;董事会由3名董事组成,设董事长1人,不设监事会,设监事1人。公司设总经理1人,副总经理1人,下设以下部门:销售部、物流部、售后服务部、LSS部(应用技术支持)、财务部、办公室
    
    (1)河南通用乐生医药科技有限公司经营管理结构开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告河南通用乐生医药科技有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定,股东会为公司最高权力机构,各股东按照出资比例行使表决权;董事会由3名董事组成,设董事长1人,不设监事会,设监事1人。公司设总经理1人,副总经理1人,下设以下部门:销售部(试剂、仪器)、物流部、售后服务部、LSS部(应用技术支持)、财务部、办公室。
    
    4.被评估单位近几年的资产状况
    
    被评估单位近四年的资产状况如下表所示:
    
    金额单位:人民币元
    
     行次        项目        2015年12月31日     2016年12月31日     2017年12月31日     2018年12月31日
       1    一、流动资产:
       2       货币资金         19,908,866.92       13,508,280.43       19,682,363.90       25,319,937.56
       3       应收票据         9,936,398.70        11,819,142.46       31,414,309.96        1,910,520.58
       4       应收账款        152,597,416.56      201,048,217.89      240,680,960.02      268,704,929.37
       5       预付账款          723,446.79         3,838,964.10        6,088,090.01        39,329,898.74
       6      其他应收款         791,609.20         1,704,440.73        5,462,904.92        2,616,325.20
       7         存货           7,688,479.63        10,353,699.39       17,133,843.09       17,050,818.45
       8     流动资产合计      191,646,217.80      242,272,745.00      320,462,471.90      356,725,377.19
       9   二、非流动资产:
      10       固定资产          364,335.77          264,616.40         1,311,274.81        12,735,615.36
      11     长期待摊费用                                             1,800,000.00        1,860,194.12
      12    递延所得税资产      1,619,929.47        2,715,383.31        3,639,534.02        4,457,459.04
      13    非流动资产合计      1,984,265.24        2,979,999.71        6,750,808.83        19,053,268.52
      14     三、资产总计      193,630,483.04      245,252,744.71      327,213,280.73      375,778,645.71
      15    四、流动负债:
      16       应付账款         75,461,658.01       80,275,957.48       76,067,094.95       25,506,225.92
      17       预收账款         1,823,810.80        5,000,716.26        3,074,295.57        43,664,105.98
      18     应付职工薪酬       2,215,064.00        3,269,380.40        3,312,018.00         846,392.57
      19       应交税费         13,435,266.74        7,210,388.99        12,144,960.71       11,049,308.91
      20      其他应付款         628,933.21          37,841.60          2,314,872.60        3,959,962.48
      21     流动负债合计       93,564,732.76       95,794,284.73       96,913,241.83       85,025,995.86
      22     六、负债总计       93,564,732.76       95,794,284.73       96,913,241.83       85,025,995.86
      23    七、所有者权益     100,065,750.28      149,458,459.98      230,300,038.90      290,752,649.85
    
    
    5.被评估单位的业务经营情况
    
    被评估单位近四年经营情况如下表:行次 项目/年度 2015年 2016年 2017年 2018年
    
        1     一.营业收入     270,660,271.34   324,533,963.54   358,989,632.65    383,395,838.49
    
    
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       2    减:营业成本    174,680,517.06   199,924,459.13   199,139,976.65    219,399,807.20
       3   营业税金及附加    2,161,493.73     2,706,101.91     2,713,959.91      3,027,695.98
       4      销售费用      10,788,034.31    12,563,249.92    14,850,968.13     20,082,734.12
       5      管理费用       9,252,286.83     10,738,044.67    14,061,331.17     19,207,332.98
       6      财务费用       5,540,399.61     2,691,885.99     2,430,822.51       863,414.10
       7    资产减值损失      368,727.38      4,381,815.34     3,696,602.88      3,223,700.05
       8    二、营业利润    67,868,812.42    91,528,406.58    122,095,971.40    117,591,154.06
       9   加:营业外收入     35,905.10        49,280.07        70,732.81           0.00
      10   减:营业外支出       0.00            0.00          15,083.58        134,137.55
      11     三.利润总额     67,904,717.52    91,577,686.65    122,151,620.63    117,457,016.51
      12   减:所得税费用   16,883,606.78    21,780,139.29    11,276,934.35     29,604,405.56
      13      四.净利润      51,021,110.74    69,797,547.36    110,874,686.28     87,852,610.95
    
    
    6.被评估单位的重要资产状况
    
    (1)货币资金账面价值25,319,937.56元,包括库存现金57,780.47元、银行存款25,262,157.09元。
    
    (2)应付票据账面价值1,910,520.58元,主要为银行承兑汇票。
    
    (3)应收账款账面价值268,704,929.37元,主要内容为应收货款。
    
    (4)预付账款账面价值7,250,734.54元,主要为货款、加油款、房租等。
    
    (5)其他应收款账面价值2,616,325.20元,主要内容为保证金、往来款等。
    
    (6)存货账面价值 17,050,818.45 元,内容为库存商品,存放在被评估单位库房内。主要为贝克曼试剂、沃芬试剂、非贝克曼试剂、仪器及配件等。
    
    (7)其他流资资产账面价值为1,792,947.29元,主要为待抵扣进项税及多交的所得税。
    
    (8)设备账面价值12,735,615.36元,共计157项(其中机器设备39项、车辆8项、电子设备110项)。委估设备账面原值为14,510,073.86元(其中机器设备账面原值12,321,076.34元、车辆账面原值1,319,048.05元、电子设备账面原值 869,949.47 元),其账面净值为 12,735,615.36 元(其中机器设备账面净值11,638,911.80元、车辆账面净值529,650.64元、电子设备账面净值567,052.93元)。机器设备中贝克曼及沃芬仪器放置在各合作医院内,其余机器设备及电子设备放置在被评估单位办公区及库房内,车辆在厂区库内。委估机器设备主要为贝克曼仪器、沃芬仪器、无线温度监控冷藏保温箱、车载温度监控设备、短信温度记录仪、库房温湿度监控系统等,大部分设备为2012年至2018年购置,设备启用于2012-2018年间;委估车辆主要为江铃全顺牌JX5049XLCMJ、江铃全顺牌JX6503P-L5、别克牌SGM6521ATA、福田牌BJ5036XLC-XB、江铃全开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    顺牌JX6477A-L等,车辆均为2010年至2018年购置的新车,启用于2010年
    
    至 2018 年;委估电子设备主要为办公家具、打印机、电脑等,电子设备均为
    
    2003年至2018年购置。企业的设备管理制度比较完善,除少数电子设备报废
    
    外,其余设备的使用、维护、保养状况良好。截至评估基准日,不涉及抵押等
    
    它项权利事项。
    
    (9)长期待摊费用账面价值1,860,194.12元,主要为租赁房屋的装修费用,形成日期为2017年12月,原始发生额为2,395,000.00。
    
    (10)递延所得税资产账面价值为 4,457,459.04 元,主要是往来坏账形成的递延所得税费用。
    
    7.被评估单位的主要会计、税收政策及优惠
    
    (1)会计期间
    
    公司会计期间采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。
    
    (2)记账本位币
    
    被评估单位以人民币为记账本位币。被评估单位编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
    
    (3)现金及现金等价物的确定标准
    
    现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物,是指被评估单位持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    
    (4)应收款项
    
    应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。
    
    1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
    
    单项金额重大的判断依据或金额标准:占应收账款或其他应收款总额5%以上或单笔金额1000万元以上的应收账款、单笔金额在500万元以上的其他应收款,适用孰低原则。
    
    单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
    
    单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账准备。
    
    2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
    
    单项计提坏账准备的理 对于金额不重大的应收款项中逾期且催收不还的应收开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    由 款项、或债务人出现撤销、破产或死亡,以其破产财产或
    
    遗产清偿后,仍不能收回、现金流量严重不足等情况的应
    
    收款项单独计提坏账。
    
    根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
    
    坏账准备的计提方法
    
    坏账准备
    
    3)按组合计提坏账准备的应收款项
    
    经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项,按以下信用风险特征组合计提坏账准备:
    
                 组合类型                           确定组合的依据         按组合计提坏账准备
                                                          的计提方法
                 账龄组合                                 账龄状态                 账龄分析法
                 信用风险特   对于应收关联方款项、应收政府款项等,
                 征组合       根据对其信用风险评估结果和历史经验数       按照历史经验个别认定
               据,属于信用风险很低的组合
    
    
    A、对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:账 龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
    
                                   3个月以内                                           --                      --
                                   3个月-1年                                            5                      5
                                   1-2年                                               15                     15
                                   2-3年                                               40                     40
                                   3-4年                                               70                     70
                                   4-5年                                               70                     70
                                   5年以上                                           100                    100
    
    
    B、对其他组合,采用其他方法计提坏账准备的说明如下:组合名称 计提方法说明信用风险特征组合 按照历史经验个别认定
    
    (5)存货
    
    1)存货的分类
    
    被评估单位存货为库存商品。
    
    2)发出存货的计价方法
    
    被评估单位存货取得时按实际成本计价。库存商品发出时采用加权平均法计价。
    
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    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    
    存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
    
    资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。被评估单位通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,资产负债表日,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
    
    4)存货的盘存制度
    
    被评估单位存货盘存制度采用永续盘存制。
    
    5)低值易耗品和包装物的摊销方法
    
    被评估单位低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
    
    周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。
    
    (6)固定资产
    
    1)固定资产确认条件
    
    被评估单位固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
    
    与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。
    
    被评估单位固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
    
    2)各类固定资产的折旧方法
    
    被评估单位采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,被评估单位确定各类固定资产的年折旧率如下:
    
                          类别                     使用年限(年)           残值率%         年折旧率%
                          运输设备                            4-8                  5          11.88-23.75
                          办公设备                            3-5                  5          19.00-31.67
    
    
    其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
    
    3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、12。
    
    4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告当被评估单位租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:
    
    ①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给被评估单位。
    
    ②被评估单位有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定被评估单位将会行使这种选择权。
    
    ③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
    
    ④被评估单位在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
    
    ⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有被评估单位才能使用。
    
    融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
    
    融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
    
    5)每年年度终了,被评估单位对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
    
    使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。
    
    6)大修理费用
    
    被评估单位对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧。
    
    (7)借款费用
    
    1)借款费用资本化的确认原则
    
    被评估单位发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    生额确认为费用,计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:
    
    ①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
    
    ②借款费用已经发生;
    
    ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    
    2)借款费用资本化期间
    
    被评估单位购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
    
    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化;正常中断期间的借款费用继续资本化。
    
    3)借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
    
    专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
    
    资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
    
    (8)职工薪酬
    
    1)职工薪酬的范围
    
    职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。
    
    根据流动性,职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬” 项目。
    
    2)短期薪酬
    
    被评估单位在职工提供服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、按开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保
    
    险费和住房公积金,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债
    
    预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付,且财务
    
    影响重大的,则该负债将以折现后的金额计量。
    
    3)离职后福利
    
    离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
    
    设定提存计划
    
    设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
    
    在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
    
    4)辞退福利
    
    被评估单位向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:被评估单位不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;被评估单位确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
    
    实行职工内部退休计划的,在正式退休日之前的经济补偿,属于辞退福利,自职工停止提供服务日至正常退休日期间,拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金),按照离职后福利处理。
    
    5)其他长期福利
    
    被评估单位向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的,按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理,但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
    
    (9)收入
    
    1)一般原则
    
    ①销售商品
    
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够
    
    可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
    
    ②提供劳务
    
    对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,被评估单位于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
    
    劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
    
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠地计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地确定;D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
    
    ③让渡资产使用权
    
    与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,被评估单位确认收入。
    
    (10)递延所得税资产及递延所得税负债
    
    所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用计入当期损益。
    
    被评估单位根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税。
    
    各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:
    
    1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;
    
    2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
    
    对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,被评估单位以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异
    
    是在以下交易中产生的:
    
    1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;
    
    2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
    
    于资产负债表日,被评估单位对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
    
    于资产负债表日,被评估单位对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
    
    (11)经营租赁与融资租赁
    
    被评估单位将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
    
    1)被评估单位作为出租人
    
    融资租赁中,在租赁期开始日被评估单位按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
    
    经营租赁中的租金,被评估单位在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用,计入当期损益。
    
    2)被评估单位作为承租人
    
    融资租赁中,在租赁期开始日被评估单位将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。被评估单位采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
    
    经营租赁中的租金,被评估单位在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    产成本或当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益。
    
    (12)税项
    
    主要税种及税率税种 计税依据 法定税率%
    
                               增值税                       应税收入                                    17、16
                               城市维护建设税               应纳流转税额                                     7
                               企业所得税                   应纳税所得额                                    25
    
    
    8.被评估单位所在行业现状与发展前景
    
    (1)被评估单位所在行业经营现状
    
    被评估单位主要经营医疗检验设备及体外诊断试剂,是美国贝克曼产品、沃芬产品的河南省总经销。在河南直接用户320余家,主要集中在二甲以上用户,大部分为三甲用户。客户覆盖河南省全省区域,从省会城市到各地级市、县区域,包括郑州、新乡、焦作、濮阳、三门峡、平顶山、许昌、漯河、驻马店、周口、商丘、信阳、南阳等主要地区。在河南区域业务排名第一。
    
    (2)被评估单位区域医用耗材和试剂市场未来发展情况
    
    ①河南省卫计委联合河南两大医院巨头“郑大一”和“省医”强制降价措施的推动
    
    2018年4月初,河南省卫计委强制要求,郑州大学第一附属医院(以下简称郑大一)和河南省人民医院(以下简称:省医)知会各试剂供应商进行降价,试剂价格必须在原供货价基础上至少再降10%,且要求进口试剂耗材的成本占比不得高于39%及降价后的试剂价格必须为网采平台最低价,在2018年4月8日之前上报至河南省公共资源交易中心。2018年4月9日和2018年4月18日,河南省公共资源交易中心分别发布了两批试剂耗材的网采限价文件,(文件详见:“豫药联办〔2018〕3号关于确认部分高值医用耗材和试剂谈判价格的通知、“豫药联办〔2018〕5号关于确认部分高值医用耗材和试剂谈判价格的通知)并要求厂家对最低价进
    
    行网上价格确认,随后又发布相关文件(文件详见:豫药联办〔2018〕4号关于
    
    执行高值医用耗材和试剂谈判价格的通知-2018年第一批、豫药联办〔2018〕6
    
    号关于执行高值医用耗材和试剂谈判价格的通知-2018年第二批)要求河南省所
    
    有公立医疗机构强制执行网采限价,对于没有网采限价的产品执行不得高于中间
    
    价的规定,而高于限价、中间价的产品医疗机构将无法办理网采入库手续。
    
    ②网采限价对被评估单位造成的损失及影响开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告此次河南省卫计委主导的对医用试剂耗材价格的大幅度调控,造成被评估单位40个试剂品种的价格大幅度降低(发光产品15个、血凝产品14个、血球产品6个、特种蛋白产品5个),网采限价产品的价格大多是被评估单位报价7折左右,有些产品达到5折左右,影响最大的是目前被评估单位体量最大的发光产品。通过对本次降幅大、用量大的部分项目做了降价前后的价格对比,此次降价造成被评估单位销售额整体降幅不低于15%,其中郑大一附院及河南省人民医院平均降幅10%。
    
    综合分析:根据2018年的销售数据评估2019年政府调价将会使整个河南市场的销售额下降15%-20%。
    
    ③被评估单位对上述降价情况的应对措施
    
    河南省网采限价已执行数月,被评估单位对于此次河南省整体降价情况第一时间和厂家进行了沟通与交流,多次以邮件、面谈等方式向厂家申请价格支持,目前厂家未能给出明确的响应。
    
    为控制中间价不持续下浮,被评估单位及时筛出价格过低的用户并和用户协商给予调价或者终止合作。同时,被评估单位根据市场综合情况和价格体系制定出未出限价产品的最低网采价,并严格把控二级分销商在医院的网采价格,以保障整个市场价格体系稳定持续发展。
    
    9.影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素
    
    (1)河南省宏观经济
    
    2018年,面对严峻复杂的经济社会发展环境和艰巨繁重的改革发展任务,全省上下以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻落实党的十九大精神和习近平总书记视察指导河南时的重要讲话精神,坚持稳中求进工作总基调,以新发展理念为引领,以高质量发展为根本方向,以供给侧结构性改革为主线,深入开展三大攻坚战,统筹推进“四个着力”,持续打好“四张牌”,全省经济社会保持总体平稳、稳中有进发展态势,中原更加出彩迈出新步伐。
    
    ①综合
    
    初步核算,全年全省生产总值48055.86亿元,比上年增长7.6%。其中,第一产业增加值4289.38亿元,增长3.3%;第二产业增加值22034.83亿元,增长7.2%;第三产业增加值21731.65亿元,增长9.2%。三次产业结构为8.9∶45.9∶45.2,第三产业增加值占生产总值的比重比上年提高1.9个百分点。人均生产总值50152元,增长7.2%。
    
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    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告全年居民消费价格比上年上涨2.3%。商品零售价格上涨2.9%。工业生产者出厂价格上涨3.6%。工业生产者购进价格上涨4.0%。固定资产投资价格上涨5.4%。农业生产资料价格上涨4.3%。农产品生产者价格下降2.1%。
    
    全年财政总收入5875.82亿元,比上年增长11.9%。一般公共预算收入3763.94亿元,增长10.5%,其中税收收入2656.50亿元,增长14.0%,占一般公共预算收入的比重70.6%。一般公共预算支出9225.41亿元,增长12.3%,其中民生支出7126.49亿元,增长11.1%,占一般公共预算支出的比重77.2%。
    
    ②农业
    
    全年全省粮食种植面积10906.08千公顷。其中,小麦种植面积5739.85千公顷,增加25.21千公顷;玉米种植面积3918.96千公顷,减少79.98千公顷。棉花种植面积36.68千公顷,减少3.32千公顷。油料种植面积1461.40千公顷,增加63.91千公顷。其中,花生种植面积1203.18千公顷,增加51.25千公顷。蔬菜种植面积1721.09千公顷,减少15.05千公顷。
    
    全年粮食产量6648.91万吨,比上年增加124.66万吨,增长1.9%。其中,夏粮产量3613.70万吨,减少102.28万吨,下降2.8%;秋粮产量3035.21万吨,增加226.94万吨,增长8.1%。小麦产量3602.85万吨,减少102.36万吨,下降2.8%;玉米产量2351.38万吨,增加181.24万吨,增长8.4%。
    
    全年棉花产量3.79万吨,比上年减少0.61万吨,下降13.9%。油料产量631.03万吨,增加44.09万吨,增长7.5%。其中,花生产量572.44万吨,增加42.62万吨,增长8.1%。蔬菜及食用菌产量7260.67万吨,减少269.55万吨,下降3.6%。瓜果类农作物产量1585.37万吨,减少85.09万吨,下降5.1%。
    
    全年猪牛羊禽肉总产量662.68万吨,比上年增长2.4%。禽蛋产量413.61万吨,增长3.1%。牛奶产量202.65万吨,下降0.1%。年末生猪存栏4337.15万头,下降1.2%;生猪出栏6402.38万头,增长2.9%。
    
    ③工业和建筑业
    
    全年全省规模以上工业增加值比上年增长7.2%。在规模以上工业中,分经济类型看,国有控股企业增加值增长8.2%;集体企业下降17.0%,股份制企业增长7.3%,外商及港澳台商投资企业增长7.1%;私营企业增长5.5%。分门类看,采矿业增加值增长2.0%,制造业增长7.5%,电力、热力、燃气及水的生产和供应业增长9.0%。产品销售率98.7%。全年规模以上工业中,五大主导产业增加值增长7.7%,占规模以上工业的比重45.2%;传统产业增长6.7%,占规模以上工业开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    的46.6%;战略性新兴产业增长12.2%,占规模以上工业的15.4%;高技术制造业
    
    增长12.3%,占规模以上工业的10.0%;高耗能工业增长7.3%,占规模以上工业
    
    的34.6%。规模以上工业企业主营业务收入增长10.8%,利润总额增长24.5%。规
    
    模以上工业企业资产负债率56.0%,其中国有控股企业69.3%,下降0.4个百分点。
    
    规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本85.38元,下降1.02元。
    
    年末发电装机容量8680.27万千瓦,比上年末增长7.9%。其中,火电装机容量6757.09万千瓦,增长2.3%;水电装机容量400.95万千瓦,增长0.5%;并网风电装机容量467.82万千瓦,增长50.2%;并网太阳能发电装机容量990.95万千瓦,增长29.0%。
    
    全年产业集聚区规模以上工业增加值比上年增长10.0%,占全省规模以上工
    
    全年建筑业总产值11360.52亿元,比上年增长12.6%。资质内建筑业企业8082家,比上年增加289家。本年新签合同额13023.25亿元,增长14.8%。
    
    ④固定资产投资
    
    全年全省固定资产投资(不含农户,下同)比上年增长8.1%。
    
    在固定资产投资中,第一产业投资比上年增长16.9%,第二产业投资增长1.7%,第三产业投资增长10.6%。基础设施投资增长18.5%,民间投资增长2.9%,工业投资增长2.0%。
    
    全年房地产开发投资7015.47亿元,比上年下降1.1%。其中,住宅投资5387.62亿元,增长1.1%。商品房待售面积2800.92万平方米,下降1.6%。其中,商品住宅1912.42万平方米,下降4.2%。城镇保障性安居工程新开工66.33万套,基本建成44.97万套。
    
    全年亿元及以上固定资产投资在建项目7852个,完成投资比上年增长24.8%。“三山一滩”贫困地区高速公路和郑万、郑阜、太焦、郑济、商合杭高铁建设顺利
    
    推进;郑州南站、周口至南阳高速公路建设加快实施;郑州地铁5号线全线通车
    
    试运行;宿鸭湖水库清淤扩容、卫河共渠治理、青电入豫等重点工程开工建设;
    
    百城建设提质工程全面推进。
    
    ⑤国内贸易
    
    全年全省社会消费品零售总额20594.74亿元,比上年增长10.3%。分城乡看,城镇16629.04亿元,增长10.0%;乡村3965.70亿元,增长11.2%。分行业看,批发业2126.32亿元,增长9.5%;零售业15427.79亿元,增长10.1%;住宿业153.58亿元,增长9.4%;餐饮业2887.05亿元,增长11.8%。
    
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    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告全年网上零售额1889.6亿元,比上年增长31.3%。其中,实物商品网上零售额1373.0亿元,增长32.5%。
    
    在限额以上批发和零售业商品零售额中,粮油食品类比上年增长12.3%,饮料类增长11.5%,烟酒类增长12.5%,服装鞋帽针纺织品类增长10.9%,化妆品类增长13.7%,金银珠宝类增长8.8%,日用品类增长9.9%,家用电器和音像器材类增长9.6%,中西药品类增长13.7%,家具类增长13.5%,石油及制品类增长11.0%,汽车类增长1.8%。
    
    ⑥对外经济
    
    全年全省货物进出口总值5512.71亿元,比上年增长5.3%。其中,出口总值3578.99亿元,增长12.8%;进口总值1933.73亿元,下降6.2%。
    
    全年吸收外商直接投资(不含银行、证券、保险)新设立企业217个。实际使用外商直接投资179.02亿美元,比上年增长3.9%。实际利用省外资金9647.1亿元,增长5.9%。
    
    全年对外承包工程和劳务合作业务新签合同额37.44亿美元,比上年下降0.1%;营业额34.48亿美元,下降27.7%。
    
    ⑦金融、证券和保险业
    
    年末全省金融机构人民币各项存款余额63867.63亿元,比上年末增长8.1%,其中境内住户存款余额36092.63亿元,增长11.8%;人民币各项贷款余额47834.76亿元,增长14.6%,其中境内住户贷款余额18145.41亿元,增长19.0%。
    
    年末共有上市公司120家。发行股票122只,其中发行A股79只,发行境外股票43只。本年首次发行、再融资募集资金225.47亿元,其中A股发行和再融资募集资金100.80亿元。年末A股上市公司流通股市价总值5418.56亿元。
    
    全年保险公司保费收入2262.85亿元,比上年增长12.0%。其中,财产险497.30亿元,人身险1765.56亿元。全年赔款支出与给付654.75亿元。其中,财产险260.86亿元,人身险393.89亿元。
    
    ⑧人民生活和社会保障
    
    全年全省居民人均可支配收入21963.54元,比上年增长8.9%;居民人均消费支出15168.50元,增长10.5%。按常住地分,城镇居民人均可支配收入31874.19元,增长7.8%,城镇居民人均消费支出20989.15元,增长8.1%;农村居民人均可支配收入13830.74元,增长8.7%,农村居民人均消费支出10392.01元,增长12.8%。
    
    年末参加城镇职工基本养老保险人数2013.12万人。其中,在职职工1520.27开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    万人,离退休人员492.85万人。参加城镇职工基本医疗保险人数1265.11万人。其
    
    中,参保职工903.82万人,参保退休人员361.29万人。参加失业保险人数819.86
    
    万人。参加工伤保险人数926.26万人。参加生育保险人数755.34万人。
    
    全年共发放城镇居民最低生活保障金19.40亿元,城镇享受最低生活保障人数50.09万人。发放农村最低生活保障金53.48亿元,农村享受最低生活保障人数257.90万人。
    
    全年全省有121.7万农村贫困人口脱贫,易地扶贫搬迁293个安置点全部完成住建任务。
    
    (2)郑州市经济概况
    
    2018年,郑州市GDP完成10143.3亿元,比上年增长8.1%。其中,第一产业增加值完成147.1亿元,增长2.1%;第二产业增加值完成4450.7亿元,增长8.1%;第三产业增加值完成5545.5亿元,增长8.3%。
    
    从主要指标增长情况看,郑州市规模以上工业增加值比上年增长6.8%,高于全国0.6个百分点,低于全省0.4个百分点;固定资产投资增长10.9%,分别高于全国、全省5和2.8个百分点;社会消费品零售总额完成4268.1亿元,增长9.7%,高于全国0.7个百分点,低于全省0.6个百分点;地方财政一般公共预算收入完成1152.1亿元,增长9%,高于全国2.8个百分点,低于全省1.5个百分点。
    
    ①经济增长实现三大突破
    
    2018年,郑州市经济总量突破万亿元,达10143.3亿元;年末人口突破千万人,达1013.6万人;人均GDP突破10万元,达101349元,折合1.53万美元,按照世界银行收入划分标准,为高收入地区。2018年,郑州市经济总量超越佛山市,居全国地级以上城市第16位;居全国35个大中城市第14位;居全国省会城市第7位。
    
    ②中心城市建设稳步推进
    
    A、综合交通枢纽地位持续提升
    
    2018年,郑州市公路运输换算周转量比上年增长11%,航空运输换算周转量增长18.3%。郑州机场货邮吞吐量51.5万吨,居全国大型机场第7位;客运量2733万人次,居全国大型机场第12位,比上年提升1位。郑济、郑万、郑阜高铁及郑州南站加快建设,米字形高铁网加速成形。市内轨道交通运营总里程93.6公里,累计客运量突破8.2亿人次。中心城区“井字+环线”快速路网体系已经形成,四环快速化工程加快建设。
    
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    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告B、内陆对外开放高地持续构建
    
    郑州机场开通航线236条,成为全国第二个实现航空、铁路、高速公路一体化换乘机场,辐射全球近200个城市。中欧班列(郑州)实现每周“去九回八”高频次运行,全年开行752班,累计货值32亿美元,货重34万吨,主要指标保持全国前列。进出口总额4105亿元,实际利用外资42.1亿美元。
    
    C、对全省的引领作用持续增强
    
    2018年,郑州市年末总人口1013.6万人,占全省比重10.6%,比上年提高0.3个百分点;城镇化率73.4%,比上年提高1.2个百分点;GDP完成10143.3亿元,占全省比重21.1%,比上年提高0.5个百分点;GDP增速达8.1%,在18个省辖市中居第7位,比上年前移1位;固定资产投资增速达10.9%,在18个省辖市中居第4位,比上年前移13位;地方财政一般公共预算收入1152.1亿元,占全省比重30.6%;进出口总额4105亿元,占全省比重74.5%。
    
    ③高质量发展态势良好
    
    A、产业结构不断优化
    
    2018年,郑州市三次产业结构为1.4:43.9:54.7。其中,第一产业比上年降低0.3个百分点;第二产业比上年降低2.6个百分点;第三产业比上年提高2.9个百分点。产业结构持续向第三产业调整,产业结构不断优化。
    
    分行业看:一是工业增加值占GDP的比重明显回落,建筑业增加值占GDP比重有所回升。其中,工业增加值占GDP比重36.9%,比上年降低3.4个百分点;建筑业增加值占GDP比重7%,比上年提高0.8个百分点。
    
    二是第三产业向金融业、房地产业、其他服务业等行业调整。其中,金融业增加值占GDP比重11.3%,比上年提高0.5个百分点;房地产业增加值占GDP比重6.8%,比上年提高0.6个百分点;以租赁和商务服务业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业为代表的其他服务业增加值占GDP比重19.3%,比上年提高0.5个百分点。
    
    B、增长动力更加均衡
    
    2018年,郑州市第二、三产业对经济增长的拉动作用更加均衡。从增速看,第二、三产业增加值分别增长8.1%、8.3%,仅相差0.2个百分点,而2017年第二、三产业增加值分别增长7.6%、9%,相差1.4个百分点。从贡献率看,第二、三产业对GDP的贡献率分别为48.1%、51.4%,相差3.3个百分点,而2017年第二、三产业对GDP的贡献率分别为45%、54.4%,相差9.4个百分点。究其原因,主要是开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
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    建筑业增加值增速大幅回升。2018年,建筑业增加值同比增长16.5%,比上年提
    
    高7.2个百分点;对GDP贡献率12.2%,比上年提高5.5个百分点。
    
    C、供需状况不断改善
    
    从需求端看,投资、消费、进出口均保持平稳增长。
    
    2018年,郑州市固定资产投资比上年增长10.9%。分产业看,第一产业投资增长33.3%;第二产业投资增长9.8%;第三产业投资增长10.9%。支撑因素主要有:一是基础设施投资高速增长。基础设施投资增长41.7%,占郑州市投资比重20.9%,对郑州市投资增长的贡献率高达62.8%,拉动郑州市投资增长6.8个百分点。二是工业投资增速由负转正。工业投资增长11.8%,占郑州市投资比重10.8%,主要是制造业投资呈现回暖态势。
    
    消费品市场平稳增长。2018年,郑州市社会消费品零售总额完成4268.1亿元,比上年增长9.7%。其中通讯器材类增长78.7%;书报杂志类增长36.5%;文化办公用品类增长35.7%;建筑及装潢材料类增长33.4%;机电产品及设备类增长28.9%。
    
    进出口总额平稳增长。2018年,郑州市进出口总额完成4105亿元,比上年增长2.2%。其中出口总额完成2577.1亿元,增长10.7%。实际利用外资42.1亿美元,增长4%。
    
    从供给端看,郑州市供给侧结构性改革效果不断显现。一是工业七大主导产业快速增长。2018年,郑州市工业七大主导产业增加值比上年增长7.6%,高于规模以上工业0.8个百分点。其中,新材料产业增加值增长19.6%;铝及铝精深加工产业增加值增长12.9%;生物及医药产业增加值增长12.8%;电子信息产业增加值增长12.5%。二是营利性服务业快速发展。2018年,营利性服务业营业收入比上年增长16.8%。其中,机动车、电子产品和日用品修理业营业收入增长26.1%;租赁和商务服务业营业收入增长22.5%;互联网和相关服务业营业收入增长21.4%。
    
    D、三新经济不断涌现
    
    2018年,郑州市高技术产业增加值比上年增长12.4%,高于规模以上工业5.6个百分点;高新技术产业增加值增长10%,高于规模以上工业3.2个百分点。郑州市汽车生产58.9万辆,增长24.1%,其中新能源汽车生产3.9万辆,增长12.9%;城市轨道车辆生产120辆,增长233.3%;光缆生产158.4万芯千米,增长66.8%;工业自动调节仪表与控制系统生产38.1万台(套),增长25.4%。
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告E、生活水平稳步提高
    
    2018年,郑州市居民人均可支配收入33105元,比上年同期增加2549元,增长8.3%。其中城镇居民人均可支配收入39042元,比上年增加2992元,增长8.3%;农村居民人均可支配收入21652元,比上年增加1678元,增长8.4%。城乡居民收入比缩小到1.8。
    
    F、物价水平基本平稳
    
    2018年,郑州市居民消费价格比上年上涨2.4%,其中12月上涨1.4%。
    
    G、财政结构更加合理
    
    2018年,税收收入859.5亿元,同比增长10.9%;税收收入占一般公共预算收入比重74.6%,比上年提高1.2个百分点。财政民生支出1402.9亿元、增长17%,占郑州市财政一般公共预算支出的79.6%。
    
    10.委托人与被评估单位之间的关系
    
    委托人北京美康百泰医药科技有限公司系被评估单位河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司控股股东。
    
    (三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
    
    本资产评估报告的使用人为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事人以及按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外,未经资产评估机构和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。
    
    二、评估目的
    
    北京美康百泰医药科技有限公司根据总经理办公会会议纪要“百泰纪字〔2019〕第07-1号文”,拟股权收购事宜,为此需要对该经济行为所涉及的河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
    
    三、评估对象和评估范围
    
    (一)评估对象和评估范围
    
    评估对象为河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值。
    
    评估范围为河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司申报的在评估基准日的全部资产及负债。具体情况如下:
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司申报评估的合并会计报表反映的资产总额账面值为34,369.95万元,负债总额账面值为5,294.68万元,所有者权益账面值为29,075.26万元(其中归属于母公司股东权益账面价值账面值为29,075.26万元)。详见《资产清查评估明细表》。
    
    委托评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。评估范围内的各类资产和负债于评估基准日的账面值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估单位2018年1-2月财务报表进行了审计,并出具致同审字(2019)第110ZC1501号及致同审字(2019)第110ZC1107号《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行的,并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
    
    对企业价值影响较大的重要资产的具体情况,详见前述“(二)被评估单位概况——6.被评估单位的重要资产状况”。
    
    评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
    
    (二)被评估单位申报的表外资产的类型、数量
    
    本次申报评估的资产全部为企业账面已记录的资产,未申报其他对评估对象价值有重大影响的表外资产。
    
    (三)引用其他机构出具的报告结论情况
    
    本项目由本机构独立完成,没有引用其他机构出具报告结论的情况。
    
    四、价值类型
    
    (一)价值类型及其选取
    
    资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。
    
    在资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成一致意见的前提下,选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型。
    
    (二)市场价值的定义
    
    本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
    
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    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    五、评估基准日
    
    本次评估的评估基准日是2018年12月31日。该评估基准日由委托人选定并与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。
    
    确定评估基准日时主要考虑了以下因素:
    
    1.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近,使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义,以利于评估结论有效服务于评估目的。
    
    2.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的会计报告日,使资产评估专业人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体情况,并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用率等方面的变化对评估结论的影响,以利于资产评估专业人员进行系统的现场调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。
    
    3.评估基准日尽可能与资产评估专业人员实际实施现场调查的日期接近,使资产评估专业人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于评估基准日的状况,以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。
    
    六、评估依据
    
    (一)经济行为依据
    
    总经理办公会会议纪要(百泰纪字〔2019〕第07-1号)。
    
    (二)法律法规依据
    
    1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号,2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
    
    2.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号);
    
    3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年中华人民共和国主席令第5号);
    
    4.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号);
    
    5《. 企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号);
    
    6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号);
    
    7.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务院国有资开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    产监督管理委员会国资产权(2009)941号);
    
    8.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》(国务院国有资产监督管理委员会国资发产权[2013]64号);
    
    9.《中华人民共和国公司法》(2018年10月27日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正);
    
    10.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正);
    
    11.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);
    
    12《. 中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号);
    
    13.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号,经财政部、国家税务总局令第65号修订);
    
    14.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号);
    
    15.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号);
    
    16.财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号;
    
    17.其他与资产评估相关的法律、法规。
    
    (三)评估准则依据
    
    1. 《资产评估基本准则》(财政部财资[2017]43号);
    
    2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
    
    3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号);
    
    4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号);
    
    5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);
    
    6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号);
    
    7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);
    
    8. 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号);
    
    9. 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号);
    
    10. 《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号);
    
    11. 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号);开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告12. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号);
    
    13. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);
    
    14. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);
    
    15. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);
    
    (四)资产权属依据
    
    1.被评估单位的出资合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照等(复印件);
    
    2.被评估单位的业务经营许可证等(复印件);
    
    3.被评估单位的机动车行驶证(复印件);
    
    4.被评估单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等(复印件);
    
    5.其他相关权属依据。
    
    (五)评估取价依据
    
    1. 被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告;
    
    2. 委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料;
    
    3. 国家统计局、河南省(市)统计局发布的统计资料;
    
    4. 资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参
    
    数资料;5. 被评估单位所在行业的相关资料;6. 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》;7. 评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等;8. 《中国汽车网》;
    
    9. 《汽车报废标准》及相关补充规定;
    
    10. 机械工业信息研究院编制的2018年《机电产品报价手册》;
    
    11. 被评估单位的未来投资计划与发展规划;
    
    12. 被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料;
    
    13. 评估基准日证券市场有关资料;
    
    14. 资产评估专业人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料;
    
    15. 其他相关资料。
    
    (六)其他参考依据
    
    1.宏观经济分析资料;
    
    3.行业统计资料及行业内专家研究报告;开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告3.被评估单位前五年及评估基准日财务资料以及评估价值日至报告出具日的财务资料;
    
    4.wind资讯金融终端的相关资料;
    
    5.其他相关参考资料。
    
    七、评估方法
    
    (一)评估基本方法简介
    
    企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
    
    1.收益法
    
    企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法;股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估;现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法,包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
    
    2.市场法
    
    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    
    3.资产基础法
    
    企业价值评估中成本法称为资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
    
    (二)评估方法的选择
    
    资产评估专业人员执行资产价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素,审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
    
    1.评估方法的适用性分析
    
    (1)收益法
    
    ①收益法应用的前提条件:开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告Ⅰ.评估对象的未来收益可以预期并用货币计量;
    
    Ⅱ.收益所对应的风险能够度量;
    
    Ⅲ.收益期限能够确定或者合理预期。
    
    ②收益法的适用性分析
    
    Ⅰ.被评估单位的历史经营情况
    
    被评估单位已成立多年,从其近几年多的营运情况来看,企业运营正常,其资产规模和盈利水平不断扩大和提高。故被评估单位的历史经营情况特别是最近5年的经营业绩可以作为预测其未来年度收益的参考数据。
    
    从整体上看,被评估单位与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产,其产权基本明晰,资产状态较好。其营运过程中能产生足够的现金流量保障各项资产的不断更新、补偿,并保持其整体获利能力,使被评估单位能够持续经营。
    
    Ⅱ.被评估单位的未来收益可预测情况
    
    被评估单位近几年经审计的会计报表数据表明:最近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标趋好,其来源真实合理,评估对象的未来收益从其近几年的实际运行情况来看可以合理预测。即:被评估单位的营业收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出,其他经济利益的流入也能够以货币计量,因此,评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量并可以合理预测。
    
    Ⅲ.评估资料的收集和获取情况
    
    委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。
    
    Ⅳ.与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况
    
    被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估专业人员经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化,进而为折现率的估算提供基础。
    
    综合以上分析结论后资产评估专业人员认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。
    
    (2)市场法
    
    ①市场法应用的前提条件:
    
    Ⅰ.评估对象或者可比参照物具有公开的市场,以及相对活跃的交易;
    
    Ⅱ.可比参照物的交易信息及交易标的必要信息是可以获得的。开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告②市场法的适用性分析
    
    Ⅰ.从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断
    
    中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市,在沪深两市主板市场交易的上市公司股票有几千支之多,能够满足市场化评估的“市场的容量和活跃程度”条件。
    
    根据中国上市公司网和WIND资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知:在中国大陆资本市场上,与被评估单位处于同一行业的上市公司较少,不能够满足市场法评估的可比企业(案例)的“数量”要求。
    
    Ⅱ.从可比企业的可比性方面判断
    
    在与被评估单位处于同一行业的上市公司中,根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知:与被评估单位基本可比的上市公司较少(少于3家),不能够满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。
    
    Ⅲ.由于不满足有“公开且活跃的市场”和“足够数量的可比企业”以及“可比性”三个基本要求,故本次评估不宜选取市场法进行评估。
    
    (3)资产基础法
    
    ①资产基础法应用的前提条件:
    
    Ⅰ.评估对象以持续使用为前提;
    
    Ⅱ.评估对象具有与其重置成本相适应的,即当前或者预期的获利能力;
    
    Ⅲ.能够合理地计算评估对象的重置成本以及需要考虑的相关贬值。
    
    ②资产基础法的适用性分析
    
    Ⅰ.从被评估资产数量的可确定性方面判断
    
    被评估单位能积极配合评估工作,且其会计核算较健全,管理较为有序,委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量。
    
    Ⅱ.从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
    
    委托评估的资产所属行业为较成熟行业,其行业资料比较完备;被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告Ⅲ.从被评估资产的成新率可估算性方面判断
    
    评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础,估算其尚可使用年限,进而估算一般意义上的成新率;在现场勘查和收集相关资料的基础上,考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率,进而估算其成新率。
    
    综合以上分析结论后资产评估专业人员认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。
    
    2.本次评估的评估方法的选取
    
    本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件,结合前述评估方法的适用性分析等综合判断,本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
    
    (三)本次评估技术思路及重要评估参数的确定
    
    1.收益法的具体模型及重要评估参数的确定
    
    (1)收益法的具体模型及估算公式
    
    本次评估选用企业自由现金流量折现模型,在具体的评估操作过程中,选用分段收益折现模型。即:将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测,首先逐年明确预测期(一般为五年)各年的企业自由现金净流量;再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平,估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后,将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额,即得被评估单位的整体(收益)价值,在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
    
    根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况,本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段,第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日,共5年,此阶段为被评估单位的成长时期;第二阶段为2024年1月1日至永续年限,在此阶段,被评估单位将保持2023年的净收益水平。
    
    其基本估算公式如下:
    
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
    
    企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    t A Ai tP ?? ? ?1 ? B
    
    i?1 (1? r) i r(1? r) t
    
    即:
    
    上式中:
    
    P-企业整体价值;
    
    r-折现率;
    
    t- 前阶段预测期,本次评估取评估基准日后5年;
    
    Ai-前阶段预测期第i年预期企业自由现金净流量;
    
    At-未来第t年预期企业自由现金净流量;
    
    i-明确预测期收益折现期(年);根据本项目实际情况采用期末折现。
    
    B-单独评估的非经营性资产(负债)、溢余资产(负债)评估值总额。企业自由现金净流量=税后净利润+折旧及摊销+利息×(1-所得税率)-资本性支出-净营运资金追加额
    
    (2)收益法重要评估参数的确定
    
    ①收益期限
    
    国家法律以及被评估单位的章程规定:企业经营期限届满前可申请延期,故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长;从企业价值评估角度分析,被评估单位所在的行业,被评估单位经营正常,且不存在必然终止的条件;本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
    
    ②收益指标的选取
    
    在收益法评估实践中,一般采用净利润或现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流量)作为被评估单位的收益指标;由于净利润易受折旧等会计政策的影响,而现金流量更具有客观性,故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下:
    
    企业自由现金净流量=净利润+折旧及摊销+利息×(1-所得税率)-资本性支出-营运资本追加额
    
    ③折现率的选取和测算
    
    根据折现率应与所选收益指标配比的原则,本次评估选取全部资本加权平均成本(WACC)作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下:
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-t)×Rd
    
    =1/(D/E+1)×Re+D/E/(D/E+1)×(1-t)×Rd
    
    上式中:WACC:加权平均资本成本;
    
    D:债务的市场价值;
    
    E:股权市值;
    
    Re:权益资本成本;
    
    Rd:债务资本成本;
    
    t:企业所得税率。
    
    权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下:
    
    CAPM 或 Re= Rf+β(Rm-Rf)+Rs
    
    = Rf+β×ERP+Rs
    
    上式中:Re:权益资本成本;
    
    Rf:无风险收益率;
    
    β:Beta系数;
    
    Rm:资本市场平均收益率;
    
    ERP:即市场风险溢价(Rm- Rf);
    
    Rs:特有风险收益率(企业规模超额收益率)。
    
    2.资产基础法评估中各主要资产(负债)的具体评估方法
    
    (1)流动资产
    
    1)货币资金
    
    按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
    
    2)应收及预付款项
    
    通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序,了解应收款项的发生时间,核实账面余额,并进行账龄分析和可收回性判断,以预计可收回的金额作为评估值,对有确凿证据表明无法收回的评估为零。
    
    3)存货
    
    委托评估的存货为库存商品。资产评估专业人员在实施存货账面值核查(外购存货账面记录的构成及其合理性以及市场价格的查询情况、自制存货的销售成本费用率及相关税费额或者比率的确定方法和数额等)、存货数量抽查盘点(企业出具的评估基准日盘点表、存货评估现场勘查盘点底稿),存货的现状和质量核查(存货的存货环境,有无失效、变质、残损、无用等类型存货的可变现价值开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    的判断过程和结论)的前提下,对其自购入后市场价格变化不大的库存商品以核
    
    实后的账面值作为评估值、对已出现跌价迹象的库存商品按照可变现净值作为评
    
    估值;存货跌价准备评估为零。
    
    (2)固定资产
    
    1)机器设备类固定资产
    
    (1)评估方法选取依据(理由)
    
    ①被评估单位所在地的被评估设备二手交易市场不甚发达,难以找到足够数量的可比交易案例,故不宜选取市场法进行评估;
    
    ②被评估单位不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本费用的,因而未能提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料,无法预测其未来年期的收益及成本费用数据,故不宜选取收益法进行评估。
    
    根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况,对待报废的设备类固定资产按其评估基准那日的可变现净值确认评估值;对在用的设备类固定资产选取成本法进行评估,其基本估算公式为:
    
    评估净值=评估原值×成新率
    
    其中:评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算
    
    成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状
    
    估算
    
    (2)评估原值的估算:
    
    ①机器设备、电子设备的评估原值估算:
    
    评估原值=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用
    
    A.设备购置价的估算
    
    设备的评估思路是在向供货商询价的基础上,参考同类设备的近期合同价,综合估算其现行市场价格。因委托评估的设备乃价值较低且为市场上常见的工具用具、办公设备等,由于该类设备是易于采购的通用设备,其含增值税购置价格可通过市场询价或参照机械工业信息研究院编制的2018年《机电产品报价手册》估算。
    
    根据“《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)”的规定:自2016年5月1日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增),因被评估单位系增值税一般纳税人,则设备的购置价格应为不含增值税购置。
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告B.运杂费的估算
    
    运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度,按设备含税购置价的0%-6%估算或按近期同类型设备运杂费率估算;
    
    因被评估单位系增值税一般纳税人,则设备的运杂费应为不含增值税运杂费。
    
    C.安装调试费和安装工程费的估算
    
    外购设备的安装调试费一般根据设备安装的复杂程度,按设备含税购置价的0%-25%估算。本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其安装调试费。
    
    外购设备的安装工程费按以下规则估算:
    
    A)主要设备(A、B类设备)的安装工程费按其安装过程中发生的直接费、间接费、计划利润、税金等估算;
    
    B)对于供货商包安装调试的外购设备不估算其安装调试费和安装工程费;
    
    C)一般设备(C类设备)及其他不需要安装的即插即用设备不估算其安装调试费和安装工程费。
    
    因被评估单位系增值税一般纳税人,则设备的安装调试费和安装工程费应为不含增值税安装调试费和安装工程费。
    
    D.资金成本的估算
    
    对设备价值高、安装建设期较长的设备,方按设备的含税价、评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。其资金成本按以下规则估算:
    
    建设期为六个月以下的,一般不考虑资金成本,
    
    建设期为半年至一年(含一年)的,按同期贷款利率4.35%估算资金成本,
    
    建设期为一年至五年(含五年)的,按同期贷款利率4.75%估算资金成本;
    
    E.其他费用的估算
    
    其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等,根据委托评估的机器设备的具体情况酌情考虑。
    
    A)主要设备(A、B类设备)的其他费用按其常规的基础费、设计费、建设项目管理费、生产准备费(试运营费)、科研勘设费、其他及临时工程费等估算(扣除按税法规定可抵扣增值税);
    
    B)一般设备(C类设备)及其他不需要安装的即插即用设备不估算其他费用。
    
    ②车辆评估原值估算:开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估原值=购置价+购置附加税+其他
    
    其中:购置价:按评估基准日现行市价(不含税)估算;
    
    购置附加税:已上牌照车辆考虑,按不含增值税的车辆购置价的10%估算;
    
    其他:主要考虑上牌发生的规费和机动车牌照取得费,按基准日实际费用水平估算。
    
    (3)成新率的估算:
    
    一般根据各种设备自身特点及使用情况,综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限估算其尚可使用年限。
    
    ①对于主要设备(A、B类设备),采用综合分析法进行估算,即以其设计使用寿命年限为基础,先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命年限N(受专业的限制,一般参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》载明的经济使用寿命年限),接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等,并据此初步分别估算该等设备的尚可使用寿命年限n,再估算下表所示各成新率的调整系数,进而分别估算该等设备的成新率。
    
    根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类,本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围,即成新率的调整系数范围如下:
    
                                设备调整系数项目                  代号                 系数调整值
                                设备利用系数                       C1                  0.85-1.15
                                设备负荷系数                       C2                  0.85-1.15
                                设备维护保养状况系数               C3                  0.85-1.15
                                设备原始制造质量系数               C4                  0.90-1.10
                                设备工作环境系数                   C5                  0.95-1.05
                                设备故障系数                       C6                  0.85-1.15
    
    
    则:成新率K=n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
    
    即一般根据各种设备自身特点及使用情况,综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限。
    
    ②对于一般设备和价值较小的设备,在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下,采用使用年限法估算其成新率(同时考虑现场勘查成新率)。其估算公式如下:
    
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    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
    
    ③对于运输车辆,根据“商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》”的有关规定和委托评估车辆的具体情况,遵循谨慎原则并按以下公式估算其最小成新率作为被评估车辆的成新率,即:
    
    成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率,现场勘查成新率)
    
    使用年限成新率=(1-已使用年限)÷规定或经济使用年限×100%
    
    行驶里程成新率=(1-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
    
    现场勘查成新率=(发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气设备得分×0.2)/100×100%
    
    其中:现场勘查成新率的估算步骤为:首先对车辆各部位质量进行百分制评分,然后根据各部位的重要程度,确定权重系数(即发动机系统0.4,底盘0.3,车身及装饰0.1,电气设备0.2,权重系数合计为1),以加权平均确定现场勘查成新率。
    
    (3)长期待摊费用
    
    通过查阅相关文件和长期待摊费用的原始凭证、推销凭证等财务资料,了解各项长期待摊费用的剩余推销期与未来受益状况,未发现不符情况。
    
    对未来尚能受益的长期待摊费用,以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
    
    (4)递延所得税资产
    
    因委托评估的递延所得税资产是计提应收款项的坏账准备所形成的应纳所得税时间性差异的借方金额,本次评估对往来款分项按预计可回收金额评估、对正常销售的存货按购置价加上一定的仓储保管费用进行评估、对计提减值准备的存货按可变现净值进行评估,以往来款评估后形成的预估损失、存货评估后形成的预估跌价损失重新测算的递延所得税资产与其账面值基本一致,故以递延所得税资产的账面值估算为评估值。
    
    (5)负债
    
    在清查核实的基础上,以审计核实后账面值并考虑实际需支付情况确定其评估值。
    
    八、评估程序实施过程和情况
    
    本评估机构接受委托后,即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划,并布置和协助被评估单位进行资产清查工作;随后开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    评估小组进驻被评估单位,对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查,
    
    收集并分析评估所需的全部资料,选择评估方法并确定评估模型,进而估算评估
    
    对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下四个评估工作阶段
    
    (一)评估项目洽谈及接受委托阶段
    
    本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后,即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象
    
    与评估范围、评估基准日等,拟定评估工作方案和制定评估计划,并与委托人签
    
    订《资产评估委托合同》。
    
    (二)现场调查和收集资料阶段
    
    该阶段的主要工作内容是: 提交《资产评估须提供资料清单》;指导被评估单位清查资产、准备评估资料;收集并验证评估资料;尽职调查访谈、现场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。
    
    1.提交《资产评估须提供资料清单》
    
    根据委托评估资产的特点,提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等,要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工作。
    
    2.指导被评估单位清查资产、准备评估资料
    
    与委托人和被评估单位相关工作人员联系,布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。
    
    3.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料
    
    对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对,对发现的问题协同其解决。
    
    4.现场勘查与重点清查
    
    对评估对象所涉及的资产进行全面(或抽样)核实,对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。
    
    5.尽职调查访谈
    
    根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料,与被评估单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式,就与评估对象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。
    
    6.市场调查及收集市场信息和相关资料
    
    在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等,以满足评定估
    
    算的需要。
    
    (二)评定估算阶段
    
    该阶段的主要工作内容是:
    
    1.选择评估方法及评估模型
    
    根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况,确定选择的评估方法、具体评估模型。
    
    2.评定估算
    
    根据选择的评估方法及具体模型,合理确定评估模型所需评估参数,测算评估对象的初步评估结果,形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作底稿。
    
    (三)汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段
    
    对初步的评估结果进行分析、汇总,对评估结果进行必要的调整、修正和完善,确定初步的汇总评估结果,并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。
    
    (四)出具资产评估报告
    
    经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告,在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,并对沟通情况进行独立分析,按本公司质量控制制度和程序,并决定是否对资产评估报告进行调整,在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后,由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。
    
    九、评估假设
    
    根据评估准则的规定,资产评估专业人员在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业
    
    现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上,对委托人或者相关当事
    
    方提供的资料进行必要的分析、判断和调整,在考虑未来各种可能性及其影响的
    
    基础上合理设定如下评估假设。
    
    (一)前提条件假设
    
    1.公平交易假设
    
    公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
    
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    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告2.公开市场假设
    
    公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场(区域性的、全国性的或国际性的市场)之中,在该市场中,拟交易双方的市场地位彼此平等,彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间;交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的,以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下,交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而并非由个别交易价格决定。
    
    3.持续经营假设
    
    持续经营假设是假定被评估单位(评估对象所及其包含的资产)按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态,还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
    
    (二)一般条件假设
    
    1.假设国家和地方(被评估单位经营业务所涉及地区)现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化;本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    
    2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    
    3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
    
    (三)特殊条件假设
    
    1.假设被评估单位在现有的管理方式(模式)和管理水平的基础上,其业务范围(经营范围)、经营方式与目前基本保持一致,且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
    
    2.假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
    
    3.假设委托人及被评估单位提供的资料(基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等)均真实、准确、完整,有关重大事项披露充分。
    
    4.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
    
    5.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
    
    6.假设被评估单位的收益实现时点为每年的年末时点。开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告(四)上述评估假设对评估结果的影响
    
    设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响,上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等,对评估值有较大影响。根据资产评估的要求,资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理;当未来经济环境发生较大变化时,本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时,评估结论即告失效。
    
    十、评估结论
    
    截至评估基准日,河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司申报评估并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审定的合并资产总额账面值为34,369.95万元、合并负债总额账面值为5,294.68万元、合并所有者(股东)权益账面值为29,075.26万元,其中归属于母公司的所有者(股东)权益为账面值29,075.26万元;
    
    (一)资产基础法评估结果
    
    经采用资产基础法评估,截至评估基准日,河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司资产总额评估值为34,457.56万元,评估增减变动额为87.62万元,增减变动幅度为0.25%;负债总额评估值为5,294.68万元,评估无增减变动;股东全部权益评估值为29,162.88万元,评估增减变动额为87.62万元,增减变动幅度为0.30%。
    
    评估结果汇总表
    
    金额单位:人民币万元
    
          序号      资产名称       账面价值      评估值      增减变动    增减变动             主要变动原因
                                                    额      幅度( %)
        1     流动资产     32,464.62   32,464.62     0.00        0
        2    非流动资产    1,905.33    1,992.94     87.62      4.40
        3     固定资产     1,273.56    1,361.18     87.62      6.44
         4     其中:设备类    1,273.56      1,361.18       87.62         6.44      设备类增值的原因是机器设备经济耐用年
                                                                                     限大于会计折旧年限,故导致设备增值。
        5    长期待摊费     186.02      186.02        -         0
          用
        6    递延所得税     445.75      445.75        -         0
         资产
        7     资产总计     34,369.95   34,457.56    87.62      0.25
    
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
          序号      资产名称       账面价值      评估值      增减变动    增减变动             主要变动原因
                                                    额      幅度( %)
        8     流动负债     5,294.68    5,294.68       -         0
        9     负债总计     5,294.68    5,294.68       -         0
        10    所有者权益    29,075.26   29,162.88    87.62      0.30
      (净资产)
    
    
    (二)收益法评估结果
    
    经采用收益法评估,截至评估基准日,河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司的股东全部权益账面值为29,075.26万元,评估值为43,612.24万元,评估增减变动额为14,536.98万元,增减变动幅度为50.00%。
    
    (三)评估结果分析及最终评估结论
    
    上述两种评估方法的评估结果相差14,449.36万元,差异率49.55%。从理论上讲,采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
    
    由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的,但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值,即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值,且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点,有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发,通过建立在一系列假设模型基础上进行预测,进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值,收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用,也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司自成立以来取得了贝克曼试剂及沃芬试剂等主要经销产品在河南地区的代理资格,目前积累了320多家医院客户,主要集中在二甲以上医院用户,大部分为三甲医院用户。客户覆盖河南省全省区域,从省会城市到各地级市、县区域,包括郑州、新乡、焦作、濮阳、三门峡、平顶山、许昌、漯河、驻马店、周口、商丘、信阳、南阳等主要地区。在河南区域业务排名第一。同时依托母公司的管理、人才、资金等优势取得了较好的盈利能力,这些无形资产价值难以在资产基础法评估中体现,故开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    收益法评估值远高于资产基础法评估值。
    
    经上述分析后我们认为:收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的;故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为43,612.24万元(大写人民币肆亿叁仟陆佰壹拾贰万贰仟肆佰元整)。
    
    十一、特别事项说明
    
    (一)引用其他机构出具报告结论的情况
    
    本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。
    
    (二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
    
    本项目未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
    
    (三)委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形
    
    本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。
    
    (四)评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
    
    本项目未发现被评估单位于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。
    
    (五)重要的利用专家工作及相关报告情况
    
    本评估报告中涉及的被评估单位2018年1-12月财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具致同审字(2019)第110ZC1501号及致同审字(2019)第110ZC1107号标准无保留意见审计报告。
    
    (六)重大期后事项
    
    根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局 海关总署公告2019年第39号):增值税一般纳税人(以下称纳税人)发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;截止评估基准日,河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司增值税税率均为16%,本次评估中,被评估单位未来年度增值税税率自2019年4月1日起按13%预测。
    
    (七)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
    
    无。
    
    (八)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告1.承租情况
    
    河南通用乐生医药科技有限公司的办公用房与仓库为租赁房屋,出租方为河南杨金科技外包产业园建设投资有限公司;房屋坐落在郑州市金水科教园区河南外包产业园G7(天贞)房屋;租赁房屋建筑面积约2982.54平方米(其中地上建筑面积2466.63平方米,夹层面积515.91平方米);2018年03月20日签订房屋租赁合同,租赁期限为4年,自租赁房屋装修期届满之日(装修期为3个月)开始计起;地上建筑面积2466.63平方米的租金2.1元/M2/天,夹层面积515.91平方米的租金1.26元/M2/天,租金按年为周期支付,合同期内租金从第2租赁年度每年以上一年租金为基础上涨5%。
    
    (九)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形
    
    无。
    
    (十)其他需要特别说明的事项
    
    河南普乐生科技有限公司与河南通用乐生医药科技有限公司均为北京美康百泰医药科技有限公司的控股子公司,河南通用乐生医药科技有限公司自2017年成立以来财务办公人员及销售人员均与河南普乐生科技有限公司是共用的,自2018年起河南普乐生科技有限公司与河南通用乐生医药科技有限公司人员工资均在河南通用乐生医药科技有限公司账上体现,未来河南普乐生科技有限公司的业务收入全部转入河南通用乐生医药科技有限公司后注销,故本次评估中河南普乐生科技有限公司和河南通用乐生医药科技有限公司以合并口径进行评估。
    
    十二、资产评估报告使用限制说明
    
    (一)本资产评估报告需经国有资产监督管理部门或者被评估企业有关主管部门核准或备案后方可正式使用。
    
    (二)本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下,为本资产评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见,该评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等情况的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响。当评估假设和限制条件发生变化时,评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些情开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567
    
    北京美康百泰医药科技有限公司拟股权收购涉及的
    
    河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    况变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
    
    (三)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担责任。
    
    (四)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
    
    (五)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
    
    (六)若未征得本资产评估机构书面许可,任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体,法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
    
    (六)评估结论的有效使用期
    
    按现行规定,本资产评估报告的评估结论的有效使用期为壹年,该有效使用期从评估基准日起计算。
    
    十三、资产评估报告日
    
    本资产评估报告日为2019年9月6日。
    
    开元资产评估有限公司 资产评估专业人员: 段玉霞
    
    中国?北京 资产评估专业人员: 杨阿英
    
    开元资产评估有限公司 电话:(010)88829567

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