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东方能源:发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

日期:2019-11-19附件下载

    上市地点:深圳证券交易所 证券简称:东方能源 证券代码:000958
    
    国家电投集团东方新能源股份有限公司
    
    发行股份购买资产
    
    暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
    
    摘要
    
       序号                           交易对方
        1                     国家电力投资集团有限公司
        2                     南方电网资本控股有限公司
        3                     云南能投资本投资有限公司
        4         上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)
        5                       河南中豪置业有限公司
    
    
    独立财务顾问
    
    二零一九年十一月
    
    声 明
    
    本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    
    一、上市公司董事会声明
    
    本公司拟发行股份购买资产,现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下:
    
    1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
    
    2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    
    3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。
    
    4、在参与本次交易期间,本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定,及时提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
    
    本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
    
    根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    
    二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
    
    1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    
    2、在参与本次交易期间,本人将及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
    
    3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
    
    三、交易对方声明
    
    本次重组的交易对方已出具承诺函,做出如下承诺:
    
    1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    
    2、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次交易期间,本企业将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依法承担个别和连带赔偿责任。
    
    3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
    
    四、中介机构声明
    
    本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、致同会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,该证券服务机构未能勤勉尽责的,该机构将承担连带赔偿责任。
    
    目 录
    
    声 明........................................................................................................................................1
    
    一、上市公司董事会声明....................................................................................................1
    
    二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明................................................................2
    
    三、交易对方声明................................................................................................................2
    
    四、中介机构声明................................................................................................................3
    
    目 录........................................................................................................................................4
    
    释 义........................................................................................................................................6
    
    重大事项提示............................................................................................................................8
    
    一、本次交易方案概述........................................................................................................8
    
    二、本次交易构成关联交易................................................................................................8
    
    三、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市........................................................8
    
    四、发行股份简要情况......................................................................................................10
    
    五、标的资产评估情况......................................................................................................13
    
    六、本次重组对上市公司的影响......................................................................................13
    
    七、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................17
    
    八、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................................18
    
    九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见..................................25
    
    十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
    
    牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................25
    
    十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................................25
    
    十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..............................................................29
    
    重大风险提示..........................................................................................................................30
    
    一、与本次交易相关的风险..............................................................................................30
    
    二、与标的资产相关的风险..............................................................................................32
    
    三、财务风险......................................................................................................................42
    
    四、其他风险......................................................................................................................43
    
    本次交易概况..........................................................................................................................46
    
    一、本次交易方案概述......................................................................................................46
    
    二、本次交易的背景和目的..............................................................................................46
    
    三、本次交易的具体方案..................................................................................................48
    
    四、标的资产评估情况......................................................................................................52
    
    五、本次交易构成关联交易..............................................................................................53
    
    六、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市......................................................53
    
    七、本次重组对上市公司的影响......................................................................................54
    
    八、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................59
    
    释 义
    
    本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:本报告书摘要、报告书 指 国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
    
    摘要                        易报告书(草案)(修订稿)摘要
    重组报告书             指   国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
                                易报告书(草案)(修订稿)
    公司/本公司/上市公司/   指   国家电投集团东方新能源股份有限公司
    东方能源/东方热电
    国家电投               指   国家电力投资集团有限公司
    河北公司               指   国家电投集团河北电力有限公司
    东方热电集团           指   石家庄东方热电集团有限公司
    南网资本               指   南方电网资本控股有限公司
    云能资本               指   云南能投资本投资有限公司,原云南能源金融控股有限公司
    国改基金               指   上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    中豪置业               指   河南中豪置业有限公司
    交易对方               指   国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业。
    交易各方               指   东方能源、交易对方
    标的公司/资本控股      指   国家电投集团资本控股有限公司
    标的资产               指   资本控股100%股权
    国家电投财务           指   国家电投集团财务有限公司
    国家电投保险经纪       指   国家电投集团保险经纪有限公司
    百瑞信托               指   百瑞信托有限责任公司
    先融期货               指   中电投先融期货股份有限公司
    永诚保险               指   永诚财产保险股份有限公司
    先融资管               指   中电投先融(上海)资产管理有限公司,先融期货全资子公司
    先融风管               指   中电投先融(天津)风险管理有限公司,先融期货全资子公司
    国核资本               指   国核资本控股有限公司
    中信建投证券/独立财    指   中信建投证券股份有限公司
    务顾问
    金杜律师               指   北京市金杜律师事务所
    致同会计师             指   致同会计师事务所(特殊普通合伙)
    中联评估               指   中联资产评估集团有限公司
    本次重组/本次交易      指   东方能源通过发行股份购买国家电投、南网资本、云能资本、国改
                                基金和中豪置业持有的资本控股100%股权
    评估基准日             指   2018年12月31日
    定价基准日             指   东方能源第六届董事会第十五次会议决议公告日
    交割日                 指   标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
    报告期                 指   2017年、2018年、2019年1-6月
                                指自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包括交割
    过渡期间               指   日当日)止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时,系指自
                                评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日当月月末的期间
    国务院                 指   中华人民共和国国务院
    国务院国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会
    中国证监会/证监会      指   中国证券监督管理委员会
    中国银保监会/银保监    指   中国银行保险监督管理委员会
    会
    深交所                 指   深圳证券交易所
    上期所                 指   上海期货交易所
    大商所                 指   大连商品交易所
    郑商所                 指   郑州商品交易所
    中金所                 指   中国金融期货交易所
    上期能源               指   上海国际能源交易中心股份有限公司
    《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
    《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》
    《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法(2019年修订)》
    《128号文》            指   《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司
                                字[2007]128号)
    《暂行规定》           指   《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
                                规定》
    《26号准则》           指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26  号——上市
                                公司重大资产重组(2018年修订)》
    《资管新规》           指   《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
    元、万元、百万元、亿   指   无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿
    元                          元
    
    
    除特别说明外,本报告书摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
    
    重大事项提示
    
    本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示,并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要及重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
    
    一、本次交易方案概述
    
    东方能源拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权(资本控股持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份),本次交易不涉及募集配套资金。
    
    本次交易完成以后,资本控股将成为上市公司的全资子公司。
    
    二、本次交易构成关联交易
    
    (一)关于本次交易构成关联交易的分析
    
    本次重大资产重组涉及本公司向控股股东国家电投发行股份购买资产,国家电投为上市公司关联方;本次交易完成后,南网资本、云能资本将持有公司 5%以上的股份,根据相关法律法规和《上市规则》的规定,南网资本、云能资本构成公司的关联方,故本次交易构成关联交易。
    
    (二)关联方回避表决的安排
    
    本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决,也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
    
    在本次交易正式方案提交股东大会审议时,关联股东已回避表决。
    
    三、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市
    
    (一)本次交易构成重大资产重组
    
    本次交易标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%,且资产净额超过5,000万元,具体如下表所示:
    
                         东方能源                     资本控股                  标的资产财
           项目       2018年12月31   2018年12月31   本次交易评估                务指标占上
                       日/2018年度                                 两者金额孰高日/2018年度值金额                   市公司比重
      总资产(万元)      1,082,434.53    6,538,105.89                   6,538,105.89    604.02%
     归属于母公司股东      264,716.24    1,241,361.76    1,511,244.29    1,511,244.29    570.89%
       权益(万元)
     营业收入(万元)      295,882.57     702,239.15             -      702,239.15   237.34%
    
    
    注:上市公司2019年7月8日第六届董事会第十七次会议,审议通过调整会计政策议案,投资性房地产核算由成本法调整为公允价值计量,相应对2018年数据进行追溯调整,下同。
    
    根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。
    
    (二)本次交易不构成重组上市
    
    2013年5月9日,石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议,将其持有的石家庄东方热电集团有限公司100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月28日,前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中国电力投资集团公司全资子公司,石家庄东方热电集团有限公司为东方能源的控股股东,东方能源成为中电投集团间接控制的子公司,中电投集团为国务院国资委下属企业。因此,东方能源的实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委,东方能源控制权发生变更。
    
    2015年6月1日,经国务院批准,中国电力投资集团公司和国家核电技术有限公司重组成为国家电投。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司。中国电力投资集团公司享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。
    
    2015年3月31日、2015年6月29日,东方能源分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会,审议通过非公开发行A股股票方案事项,该事项构成借壳上市。2015年11月24日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过该借壳上市事项,2016年1月14日完成新增股份上市。
    
    本次交易前,国家电投直接和通过全资子公司持有东方能源 39.66%的股权,为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交易后,国家电投仍为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人仍为国务院国资委,上市公司控制权未发生变更。因此,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
    
    (三)关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明
    
    本次交易完成后,国家电投仍为东方能源的控股股东,国务院国资委仍为东方能源的实际控制人,南网资本和云能资本将持有上市公司5%以上股份,未导致持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大变化。本次交易完成后,东方能源的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。
    
    除上述情形外,上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。
    
    四、发行股份简要情况
    
    (一)发行股份的种类、面值及上市地点
    
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。
    
    (二)发行对象
    
    本次重组发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。
    
    (三)发行股份的定价方式和价格
    
    1、定价基准日
    
    本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。
    
    2、发行价格
    
    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
    
    单位:元/股
    
     股票交易均价计算区间       交易均价          交易均价的90%     不低于交易均价的90%
        前20个交易日              4.61                 4.152                  4.16
        前60个交易日              4.20                 3.782                  3.79
        前120个交易日             3.97                 3.574                  3.58
    
    
    本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行价格确定为3.58元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。
    
    自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
    
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    
    派送现金股利:P1=P0-D;
    
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    
    其中,P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
    
    东方能源于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》,以目前的总股本1,102,273,226股为基数,向全体股东每10股现金分红0.5元(含税)。该利润分配方案已于2019年6月6日实施完毕。根据上述调整规则,本次发行价格调整为3.53元/股。
    
    (四)发行数量
    
    东方能源向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算:发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为4,281,145,294股,具体情况如下:
    
        重组交易对方          对应标的资产        交易对价(万元)     发行股份数(股)
          国家电投         资本控股64.46%股权              974,191.19           2,759,748,416
          南网资本         资本控股15.00%股权              226,686.64            642,171,794
          云能资本         资本控股15.00%股权              226,686.64            642,171,794
          国改基金         资本控股3.08%股权               46,488.78            131,696,272
          中豪置业         资本控股2.46%股权               37,191.03            105,357,018
                         合计                            1,511,244.29           4,281,145,294
    
    
    自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    
    (五)锁定期安排
    
    国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份,自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
    
    南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份,自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
    
    国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份,自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
    
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
    
    上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    
    (六)过渡期间损益归属
    
    标的资产过渡期间的损益,由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计,并由该审计机构出具专项审计报告予以确认,上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间,增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。
    
    过渡期间指自评估基准日(不包括当日)起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时,系指自评估基准日(不包括当日)至交割日当月月末的期间。
    
    (七)滚存利润安排
    
    东方能源本次发行完成前的滚存未分配利润(如有),将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享有。
    
    五、标的资产评估情况
    
    根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第806号),以2018年12月31日为评估基准日,评估机构使用资产基础法对资本控股 100%股权进行了评估,标的资产母公司口径的净资产账面值为1,037,290.66万元,标的资产的评估值为1,511,244.29万元,增值额为473,953.63万元,评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1,511,244.29万元。上述评估结果已经国务院国资委备案(备案编号:0017GZWB2019017)。
    
    六、本次重组对上市公司的影响
    
    (一)本次重组对上市公司股权结构的影响
    
    根据本次交易的发行价格及标的资产的评估值情况,本次交易完成前后,上市公司的股权结构变化情况如下:
    
    单位:股
    
                                      交易前                            交易后
            股东            持股数量           占比           持股数量           占比
            股东                      交易前                            交易后
                            持股数量           占比           持股数量           占比
          国家电投            367,816,000           33.37%     3,127,564,416           58.10%
          河北公司             66,311,196            6.02%        66,311,196            1.23%
        东方热电集团            3,000,000            0.27%         3,000,000            0.06%
          南网资本                     -                -       642,171,794           11.93%
          云能资本                     -                -       642,171,794           11.93%
          国改基金                     -                -       131,696,272            2.45%
          中豪置业                     -                -       105,357,018            1.96%
          其他股东            665,146,030           60.34%       665,146,030           12.36%
            总计            1,102,273,226          100.00%      5,383,418,520          100.00%
    
    
    (二)本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
    
    1、对主营业务的影响
    
    本次交易完成前,上市公司的主要业务是清洁能源发电及热电联产业务,主要产品为电力及热力,公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域。
    
    本次交易完成后,上市公司将持有资本控股100%股权,并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。
    
    通过本次交易,上市公司将实现业务转型,能够有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合本公司全体股东的利益。
    
    2、对主要财务指标的影响
    
    根据上市公司2018年度审计报告和2019年1-6月审阅报告以及上市公司备考审阅报告,上市公司本次重组前后财务数据如下:
    
                             2019年6月30日/2019年1-6月          2018年12月31日/2018年度
             项目             交易完成前      交易完成后      交易完成前      交易完成后
     归属于母公司的所有者        275,975.71      1,575,168.87       264,716.24      1,511,500.34
         权益(万元)
     归属母公司所有者的净         16,770.84        69,231.42        13,862.63        75,690.33
             项目            2019年6月30日/2019年1-6月          2018年12月31日/2018年度
                              交易完成前      交易完成后      交易完成前      交易完成后
         利润(万元)
      每股净资产(元/股)              2.50             2.93             2.40             2.81
     基本每股收益(元/股)             0.15             0.13             0.13             0.14
    
    
    注1:2018年12月21日,国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》,约定4名新股东以货币形式向资本控股增资,全部增资款于2019年1月29日到账。根据上市公司备考审阅报告的编制假设,在计算每股收益时,上市公司2018年1月1日的总股本已考虑资本控股上述增资行为,但上述增资行为未提升2018年度备考报表的归母净利润,导致交易完成后的基本每股收益未充分体现未来上市公司的盈利能力,但仍高于交易完成前的基本每股收益。
    
    注2:本次交易完成前,上市公司主要业务是清洁能源发电及热电联产业务,具有明显的季节性特点,上市公司2017年、2018年半年度归母净利润占全年归母净利润的比例分别为69%、85%。基于上述特点,交易完成前,上市公司2019年1-6月的基本每股收益相对较高。
    
    本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加,盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。
    
    (三)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
    
    1、整合计划
    
    本次交易完成后,资本控股成为上市公司的全资子公司,并通过下属金融企业经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。上市公司将资本控股及下属金融企业纳入上市公司的整体管理体系,按照上市公司治理的要求对其进行管理,并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合,制订统一发展规划,促进业务有效融合,以优化资源配置,提高经营效率和效益,提升上市公司整体的盈利能力。
    
    (1)业务方面的整合
    
    本次交易完成后,上市公司将保持金融业务和发电业务的合规运营,以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的专业经营管理能力,提升各自业务板块的经营业绩,共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时,上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享,充分发挥上市公司业务管控平台的作用。
    
    (2)资产方面的整合
    
    本次交易完成后,上市公司除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将资本控股及下属金融企业纳入自身内部整体资产管控体系内,并严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求,金融业务和发电业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权,对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权,履行相应的审批决策程序。
    
    (3)财务方面的整合
    
    本次交易完成后,上市公司将资本控股及下属金融企业纳入整体的财务管理体系内,根据监管规定及金融行业财务核算的特殊性,完善上市公司及金融业务的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等,更符合会计准则要求和金融行业主管部门的规定,提升上市公司财务内控的有效性,提高资金使用效率,增强整体管控能力和风险防范能力。
    
    (4)人员方面的整合
    
    本次交易完成后,上市公司将保持金融业务和发电业务原有经营管理团队的相对独立和稳定,并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性,以保证交易完成后各业务板块的稳定可持续发展;同时,上市公司也将进一步完善市场化激励机制,激发员工积极性;引入外部优秀人才,提升上市公司治理水平。
    
    (5)机构方面的整合
    
    本次交易完成后,上市公司将在原则上保持金融业务现有内部组织机构基本稳定的基础上,协助其不断优化机构设置,按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度,上市公司与资本控股也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验,建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度,并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整,为各项业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
    
    2、整合风险及相应的管理控制措施
    
    本次交易完成后,上市公司将注入优质的金融资产,除清洁能源发电及热电联产等业务外,业务范围还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务,资产规模和业务规模将大幅增加,内部沟通和协调的难度也将加大。金融行业属于知识密集型行业,考虑到管理多项金融业务的特殊性及复杂性,上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度,以使其与各业务板块和发展阶段相匹配,存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合,但整合的深入需要一定的时间,且其过程较为复杂,存在一定的整合风险。
    
    为应对上述整合风险,上市公司将采取以下管理控制措施:
    
    第一,结合金融业务特点,完善并严格执行上市公司内部控制制度,尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度,加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制,建立预警机制和汇报机制,提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。
    
    第二,建立长效的人力资源制度,包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等,长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性,有效提升整合的效率与效益;
    
    第三,着力构建全面风险管理体系,全面提升风险管控水平。上市公司将根据各业务板块特点,不断拓宽风险管控覆盖面,不断丰富风险管控手段,以风险分类、风险识别为基础,以风险报告和反馈机制为载体,尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
    
    七、本次交易决策过程和批准情况
    
    (一)本次交易方案已获得的授权和批准
    
    1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准;
    
    2、本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过;
    
    3、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过;
    
    4、本次交易方案已获得上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过;
    
    5、交易对方涉及的内部决策;
    
    6、本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案。
    
    (二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
    
    本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:
    
    1、中国证监会核准本次交易方案;
    
    2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
    
    八、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺事项 承诺方 承诺主要内容
    
                          一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
                          业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不
                          限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资
                          料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是
                          真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供
                          信息和文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或
                          者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
                          二、在参与本次交易期间,本人将及时向上市公司提供和披露本次交易相
                          关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚
                          假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,
                          本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
                上市公司  三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
                的董事、监遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(以下简称
                事、高级管“中国证监会”)立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人不转让在
                理人员    上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日
    关于提供信            内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本
    息真实性、准          人向深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)和中国证券登记结算有
    确性和完整            限公司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交
    性的承诺函            锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                          人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算
                          公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司
                          直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股
                          份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证
                          监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有
                          必要行动。
                          如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求
                          不符,则本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
                          一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
                          专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括
                          但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本企业保证所提供的
                国家电投  文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
                          章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证
                          所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误
                          导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
                          二、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当
      承诺事项    承诺方                            承诺主要内容
                          披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次交易期间,本
                          企业将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息,并保证该等信息
                          的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                          或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依法承担个
                          别和连带赔偿责任。
                          三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                          或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(以
                          下简称“中国证监会”)立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转
                          让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                          暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本企业
                          向深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)和中国证券登记结算有限
                          公司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁
                          定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
                          业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算
                          公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公
                          司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节,本企业
                          承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业同意上市公司及其董
                          事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权
                          利并采取所有必要行动。
                          如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求
                          不符,则本企业保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
                          本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
                          《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
                          《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、
                          部门规章、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了
                          现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
                          本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
                          机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书
                          面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本
                          或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,
                上市公司  该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文
                          件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                          大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
                          本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不
                          存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的
                          法律责任。
                          在参与本次交易期间,本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委
                          员会及深圳证券交易所的规定,及时提供本次交易的相关信息,并保证所
                          提供的信息真实、准确和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                          述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                          一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
                          专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括
                 南网资本 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本企业保证所提供的
                 云能资本 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
                 国改基金 章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证
                 中豪置业 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误
                          导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
                          二、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当
                          披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次交易期间,本
      承诺事项    承诺方                            承诺主要内容
                          企业将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息,并保证该等信息
                          的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                          或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依法承担个
                          别和连带赔偿责任。
                          三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                          或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(以
                          下简称“中国证监会”)立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转
                          让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                          暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本企业
                          向深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)和中国证券登记结算有限
                          公司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁
                          定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
                          业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算
                          公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公
                          司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节,本企业
                          承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业同意上市公司及其董
                          事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权
                          利并采取所有必要行动。
                          如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求
                          不符,则本企业保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
                          一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
                          专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括
                          但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的
                          文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
                资本控股  章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证
                          所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误
                          导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
                          二、在参与本次交易期间,本公司将及时向上市公司提供和披露本次交易
                          的相关信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记
                          载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
                          1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监
                          事、高级管理人员的情形;
                上市公司  2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                的董事、监国证监会立案调查的情形;
                事、高级管3、本人最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
                理人员    刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;不
                          存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
    关于无违法            行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
    违规情况的            本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显
    承诺函      国家电投  无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                          仲裁;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行
                          政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                          1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                          中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                上市公司  2、本公司最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
                          刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦
                          不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
                          取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
      承诺事项    承诺方                            承诺主要内容
                南网资本  本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显
                国改基金  无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                中豪置业  仲裁;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行
                          政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                          本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显
                          无关的除外)、刑事处罚,除已在重组报告书中披露的诉讼案件外,没有
                云能资本  涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;亦不存在未按期偿还大额
                          债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                          律处分等情况
                          1、本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份,自本次发行完成日
                          起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上
                          市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6
                          个月期末收盘价低于发行价的,本企业在本次交易中取得的上市公司股份
                          将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、
                          转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
                          期进行锁定。
                          2、在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份,自本次交易完成
                国家电投  后12个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、
                          协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红
                          股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述
    关于认购股            锁定期进行锁定。
    份锁定期的            3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,
    承诺函                本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调
                          整。
                          4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
                          所的有关规定执行。
                          1、本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份,自本次发行完成日
                          起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红
                南网资本  股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述
                云能资本  锁定期进行锁定。
                国改基金  2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,
                中豪置业  本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调
                          整。
                          3、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及是深圳证券交
                          易所的有关规定执行。
                          1、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份,自本次交易完成后12
                          个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议
                          方式转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增
    关于股份锁  河北公司  加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
    定期的承诺  东方热电  2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,
    函          集团      本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调
                          整。
                          3、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
                          所的有关规定执行。
    关于不存在            本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构,
    《关于加强            均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
    与上市公司  国家电投  且尚未结案的情形,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
    重大资产重            机关依法追究刑事责任的情况。
    组相关股票            因此,本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
      承诺事项    承诺方                            承诺主要内容
    异常交易监            重大资产重组的情形。
    管的暂行规            本公司保证,上述陈述真实、准确,若在交易期间上述任一情形发生变更,
    定》第十三条          本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损
    规定的不得            失的,本公司将承担相应责任。
    参与任何上            本次重组相关主体(包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实
    市公司重大            际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公
    资产重组情            司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、
    形的说明              监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、
                上市公司  律师事务所、评估机构及其经办人员,参与本次资产重组的其他主体)不
                          存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
                          情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                          监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                          因此,本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任
                          何上市公司重大资产重组的情形。
                          本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机构,均不存在因涉嫌重
                          大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,
                          最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
                          责任的情况。
                国改基金  因此,本企业不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
                          重大资产重组的情形。
                          本企业保证,上述陈述真实、准确,若在交易期间上述任一情形发生变更,
                          本企业将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损
                          失的,本企业将承担相应责任。
                          本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
                          及上述主体控制的机构,均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
                          立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近三年不存在被中国证监会
                南网资本  作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
                云能资本  因此,本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
                中豪置业  重大资产重组的情形。
                          本公司保证,上述陈述真实、准确,若在交易期间上述任一情形发生变更,
                          本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损
                          失的,本公司将承担相应责任
                          本公司及本公司参与本次交易的相关主体,均不存在因涉嫌重大资产重组
                          相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近三年不
                          存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
                资本控股  因此,本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
                          重大资产重组的情形。
                          本公司保证,上述陈述真实、准确,若在交易期间上述任一情形发生变更,
                          本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损
                          失的,本公司将承担相应责任。
                          1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有
                          的相关标的公司的全部股权。
                          2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产;本企业合法
    关于标的资            拥有该等标的资产完整的所有权;标的资产不存在权属纠纷,不存在通过
    产权属的承  国家电投  信托或委托持股等方式代持的情形;标的资产未设置任何其他抵押、质押、
    诺函                  留置等担保权等限制转让的第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等
                          限制其转让的情形。同时,本企业保证标的资产登记至上市公司名下之前
                          始终保持上述状况。
                          3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
      承诺事项    承诺方                            承诺主要内容
                          仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
                          4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,本企业认缴的标的
                          公司的注册资本已全部缴足,不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其
                          合法存续的情况。
                          5、2016年,本企业以所持财务公司28.8%股权按截至2015年12月31日
                          账面净值 1,448,365,445.73 元对标的公司增资,上述股权出资未经评估,
                          存在程序瑕疵。如标的公司因上述股权出资未经评估事宜遭受经济损失,
                          本企业将予以全额补偿。
                          6、标的公司目前经工商登记的注册资本为 476,969.87 万元,本企业为唯
                          一股东。依据标的公司于本次交易前增资扩股的有关协议,南方电网资本
                          控股有限公司、云南能源金融控股有限公司、上海国企改革发展股权投资
                          基金合伙企业(有限合伙)及河南中豪置业有限公司于2018  年12月31
                          日成为标的公司股东,标的公司注册资本增至739,914.31万元,但上述增
                          资尚未完成工商变更登记。本企业保证促使标的公司在上市公司向中国证
                          监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记,确保不影
                          响后续标的资产的过户登记。
                          1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有
                          的相关标的公司的全部股权。
                          2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产;本企业合法
                          拥有该等标的资产完整的所有权;标的资产不存在权属纠纷,不存在通过
                          信托或委托持股等方式代持的情形;标的资产未设置任何其他抵押、质押、
                          留置等担保权等限制转让的第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等
                          限制其转让的情形。同时,本企业保证标的资产登记至上市公司名下之前
                          始终保持上述状况。
                南网资本  3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
                云能资本  仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
                国改基金  4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,本企业认缴的标的
                中豪置业  公司的注册资本已全部缴足,不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其
                          合法存续的情况。
                          5、标的公司目前经工商登记的注册资本为476,969.87万元,国家电力投
                          资集团有限公司为唯一股东。依据标的公司于本次交易前增资扩股的有关
                          协议,本企业及另外三家投资者于2018年12月31日成为标的公司股东,
                          标的公司注册资本增至739,914.31万元,但上述增资尚未完成工商变更登
                          记。本企业保证促使标的公司在上市公司向中国证监会报送本次交易申请
                          材料之前就上述增资完成工商变更登记,确保不影响后续标的资产的过户
                          登记。
                          一、保证上市公司的人员独立
                          本公司承诺与上市公司保持人员独立,上市公司的总经理、副总经理、财
                          务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、
                          控股或其他具有实际控制权的企业(以下简称“下属企业”)担任除董事、
                          监事以外的职务,不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务
    关于保证上            人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
    市公司独立  国家电投  二、保证上市公司的机构独立
    性的承诺函            1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织
                          机构;
                          2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业;
                          3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及
                          上市公司章程独立行使职权,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
                          三、保证上市公司的资产独立、完整
      承诺事项    承诺方                            承诺主要内容
                          1、保证上市公司拥有独立、完整的资产;
                          2、除正常经营性往来外,保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本
                          公司下属企业占用的情形。
                          四、保证上市公司的业务独立
                          1、本公司承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立;
                          2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具
                          有面向市场自主经营的能力。
                          五、保证上市公司的财务独立
                          1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规
                          范、独立的财务会计制度;
                          2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司下属企业共用银
                          行账户;
                          3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职;
                          4、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金
                          使用。
                          若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
                          司受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。
                          (一)本次交易前,上市公司的主营业务为清洁能源发电及热电联产业务,
                          主要产品为电力及热力(以下简称“原有主营业务”)。本公司已于2013
                          年出具避免同业竞争的承诺(详见上市公司于2013年11月21日发布的
                          《关于实际控制人避免同业竞争承诺的公告》,以下简称“2013年避免同
                          业竞争承诺”),本次交易完成后,就上市公司原有主营业务,本公司将
                          继续履行2013年避免同业竞争承诺。
                          (二)本次交易完成后,公司将通过资本控股间接控股国家电投集团财务
                          有限公司、国家电投集团保险经纪有限公司、百瑞信托有限责任公司、中
                          电投先融期货股份有限公司等金融企业,从事相应金融牌照业务(以下简
                          称“新增主营业务”)。在2015年避免同业竞争承诺的基础上,本公司
                          就新增主营业务承诺:
                          1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与新
                          增主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或
                          活动。
    关于避免同            2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次交易完成后的新增主
    业竞争的承  国家电投  营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形,本公司承诺
    诺函                  进行协调,以避免可能出现的实质同业竞争,并择机根据上市公司的要求
                          将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似
                          业务。
                          3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东,本着避免
                          与上市公司构成同业竞争的目的,本公司将尽最大努力按照有关法律法规
                          及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股
                          东协商一致(包括但不限于就股权转让事项取得其同意)。
                          4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与新增主营业务构成
                          或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将促使该新业务机会按合
                          理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业
                          务机会,本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务,但未来随
                          着经营发展之需要,上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
                          提下,仍可自行决定何时享有下述权利(同时或择一均可):(1)一次
                          性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业
                          务;(2)选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营
                          本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
      承诺事项    承诺方                            承诺主要内容
                          5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
                          规定以及《国家电投集团东方新能源股份有限公司章程》等上市公司内部
                          管理制度的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,
                          不利用控股股东地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法利
                          益。
                          (三)上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本
                          公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应的赔
                          偿责任。
    关于公司独            本公司资产完整,人员、财务、机构、业务均独立性于本公司及上市公司
    立性的承诺  资本控股  的控股股东国家电力投资集团有限公司,本次交易完成后不会对上市公司
    函                    的独立性造成影响,本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严重缺
                          陷。
                          1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
                          公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
                          2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,本公司及其控
    关于规范关            制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以
    联交易的承  国家电投  及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交
    诺函                  易决策程序,确保定价公允,及时进行信息披露。
                          3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公
                          司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应的赔偿
                          责任。
    
    
    九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
    
    2019年3月25日,上市公司控股股东国家电投召开董事会执行委员会,审议通过本次重组方案。
    
    十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明,本次交易中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本人不存在减持上市公司股份的计划(如适用)。如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
    
    根据上市公司控股股东及其一致行动人河北公司、东方热电集团出具的说明,本次交易中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本企业不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本企业承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
    
    十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    
    (一)聘请具备相关从业资格的中介机构
    
    本次交易中,公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
    
    (二)严格履行上市公司信息披露义务
    
    公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
    
    (三)严格执行关联交易批准程序
    
    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决,本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决,公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司向公司股东提供了网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
    
    此外,公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
    
    (四)股东大会的网络投票安排
    
    召开股东大会审议本次重组相关议案时,上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时,单独统计了中小股东投票情况。
    
    (五)确保本次交易标的资产定价公允
    
    上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司股东利益。
    
    (六)股份锁定安排
    
    国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份,自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
    
    南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份,自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
    
    国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份,自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
    
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
    
    上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    
    (七)本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
    
    根据上市公司2018年度审计报告和2019年1-6月审阅报告以及上市公司备考审阅报告,上市公司本次重组前后财务数据如下:
    
             项目            2019年6月30日/2019年1-6月          2018年12月31日/2018年度
                              交易完成前      交易完成后      交易完成前      交易完成后
     归属于母公司的所有者        275,975.71      1,575,168.87       264,716.24      1,511,500.34
         权益(万元)
             项目            2019年6月30日/2019年1-6月          2018年12月31日/2018年度
                              交易完成前      交易完成后      交易完成前      交易完成后
     归属母公司所有者的净         16,770.84        69,231.42        13,862.63        75,690.33
         利润(万元)
      每股净资产(元/股)              2.50             2.93             2.40             2.81
     基本每股收益(元/股)             0.15             0.13             0.13             0.14
    
    
    注1:2018年12月21日,国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》,约定4名新股东以货币形式向资本控股增资,全部增资款于2019年1月29日到账。根据上市公司备考审阅报告的编制假设,在计算每股收益时,上市公司2018年1月1日的总股本已考虑资本控股上述增资行为,但上述增资行为未提升2018年度备考报表的归母净利润,导致交易完成后的基本每股收益未充分体现未来上市公司的盈利能力,但仍高于交易完成前的基本每股收益。
    
    注2:本次交易完成前,上市公司主要业务是清洁能源发电及热电联产业务,具有明显的季节性特点,上市公司2017年、2018年半年度归母净利润占全年归母净利润的比例分别为69%、85%。基于上述特点,交易完成前,上市公司2019年1-6月的基本每股收益相对较高。
    
    本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加,盈利能力进一步增强,每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。
    
    (八)减值测试安排
    
    为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益,在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中,就资本控股减值补偿事宜,做出以下安排:
    
    “本次交易实施完成后,上市公司可在补偿期限内(补偿期限为本次交易实施完成后连续三个会计年度)每一会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的上市公司年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见;如根据减值测试结果标的资产存在减值额的,交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿,不足的部分以现金方式进行补偿。
    
    交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方于本协议签署日所持标的公司股权比例×标的资产期末减值额/发行价格-补偿期限各自已补偿股份总数。
    
    交易对方各自累计补偿金额不超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价总额。
    
    上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整。”
    
    (九)其他保护投资者权益的措施
    
    1. 上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。
    
    2. 上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。
    
    3. 在本次重组期间,上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定,及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站(www.cninfo.com.cn)浏览重组报告书全文及中介机构意见。
    
    十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
    
    上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问,中信建投证券经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格。
    
    重大风险提示
    
    投资者在评价公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    (一)本次重组被暂停、中止或取消的风险
    
    由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件,故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消,提请投资者注意相关风险。
    
    1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项;
    
    2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形;
    
    3、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。
    
    (二)审批风险
    
    1、本次交易方案已获得的授权和批准
    
    (1)本次交易方案已获得国务院国资委的批准;
    
    (2)本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过;
    
    (3)本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过;
    
    (4)本次交易方案已获得上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过;
    
    (5)交易对方涉及的内部决策;
    
    (6)本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案。
    
    2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
    
    (1)中国证监会核准本次交易方案;
    
    (2)法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
    
    本次交易能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性,提请投资者注意本次交易的审批风险。
    
    (三)经营管理风险
    
    金融行业系受高度监管的行业。一方面,公司经营受到我国政府和相关行业主管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管;另一方面,企业运作也会受到会计、税收、外汇和利率等多方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的制约限制。金融业的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求,又要满足监管机构的监管政策,并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。
    
    本次交易完成前,上市公司的主营业务为清洁能源发电及热电联产等业务。本次交易完成后,上市公司将持有资本控股100%股权,并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将发生重大变化,各项业务经营管理的复杂性大大提高,上市公司能否合理有效地经营管理好各项业务存在不确定性,提醒投资者注意相关风险。
    
    (四)人员、组织架构调整风险
    
    本次交易完成后,上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行调整。上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度,以使其与各业务板块和发展阶段相匹配,存在不确定性,提醒投资者注意相关风险。
    
    金融行业属于知识密集型行业,对从业人员的素质要求较高,尤其是从事各项金融业务的关键管理人员。一段时间内,上市公司可能存在人员不能完全整合到位的风险以及人员流失的风险;同时公司内部组织架构的复杂性亦会提高,上市公司能否在短期内建立起符合金融行业经营特点的内部管理架构存在一定的不确定性,整合效应的发挥需要一定的时间,且其过程较为复杂,并可能出现导致业务整合失败的风险,提醒投资者注意相关风险。
    
    (五)整合风险
    
    本次交易完成后,上市公司将注入优质的金融资产,除清洁能源发电及热电联产等业务外,业务范围还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务,资产规模和业务规模将大幅增加,内部沟通和协调的难度也将加大。金融行业属于知识密集型行业,具有高杠杆、高风险、易传导等特点,考虑到上市公司与标的资产在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在较大差异,上市公司管理多项金融业务具有一定的特殊性及复杂性,上市公司能否在短期内完善现有的公司治理、人员结构、风险防范制度、内控制度、金融业务特殊决策程序,对大额资金偿付风险建立隔断和化解机制等,以使其与各业务板块和发展阶段相匹配,存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合,但本次交易涉及业务转型升级,整合的深入需要一定的时间,且其过程较为复杂,存在一定的整合风险。
    
    二、与标的资产相关的风险
    
    本次重组完成后,资本控股将成为上市公司的全资子公司。资本控股通过下属国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司开展财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下:
    
    (一)金融控股平台资本化风险及重要业务风险
    
    1、金融控股平台资本化风险
    
    本次交易完成后,资本控股将成为上市公司全资子公司,上市公司主营业务将增加财务公司、保险经纪、信托、期货等多项金融业务,上市公司主要经营风险将发生变化,受金融行业政策、宏观经济环境、金融要素价格、市场流动性环境等金融业务特有风险的影响加大。
    
    因此,资本控股作为金融平台公司,注入上市公司后可能面临一定的资本化风险,即下属各金融企业业务经营中带来的风险可能传导至资本控股,并可能进一步传导至上市公司。虽然资本控股目前对金融业务的风险管理体系较为健全,交易完成后上市公司也将加强对金融业务的风险管控,建立健全资本控股和上市公司的风险隔离制度,但不排除个别风险事项仍可能对上市公司财务状况和业务经营带来不利影响。具体而言,资本化风险主要包括:
    
    (1)管理风险
    
    本次交易前,虽然资本控股已经建立了较为完善的公司治理架构和内部管理制度,但注入上市公司后,金融企业的日常经营管理既要满足行业主管部门的监管要求,又要符合上市公司关于内部控制和公司治理的有关规定。如未及时完善公司治理制度并达到上市公司的管理要求,则可能对上市公司合规运营产生不利影响。
    
    (2)业务整合风险
    
    金融行业属于知识密集型行业,对从业人员的素质要求较高,尤其是从事各项金融业务的关键管理人员。上市公司目前主营业务为清洁能源发电及热电联产,资本控股注入上市公司后,上市公司可能存在人员不能完全整合到位的风险以及人员流失的风险;同时公司内部组织架构的复杂性亦会提高,上市公司能否在短期内建立起符合金融行业经营特点的内部管理架构存在一定的不确定性。整合效应的发挥需要一定的时间,且其过程较为复杂,并可能出现导致业务整合失败的风险。
    
    (3)信息披露风险
    
    资本控股注入上市公司后,金融业务除需继续满足金融企业行业主管部门的信息报送及披露要求,还需按照上市公司的有关规定履行信息披露义务,资本市场对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性等均有较高要求。如信息披露义务履行不到位,则面临被监管部门处罚的风险,并可能对资本市场形象、公司声誉造成不良影响。
    
    2、重要业务风险
    
    资本控股定期对下属金融企业进行专项检查和全面风险评价,对各公司报送的风险研判结果进行统计、汇总和分析,资本控股利润来源主要为百瑞信托、国家电投财务,重点考虑这两家公司后,较为重要的业务风险主要有信用风险、流动性风险、法律纠纷风险、政策风险和市场风险。重要业务风险情况具体如下:
    
    (1)信用风险
    
    信托业务和财务公司等业务均涉及交易对手信用风险,在经济下行压力依然较大,中小企业经营较为困难的背景下,信用风险构成资本控股的重要业务风险。如出现交易对手还款能力下降,存量业务到期无法正常还款等情形,将使资本控股及下属金融企业的资产产生损失,损害资本控股的市场形象。
    
    (2)流动性风险
    
    保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。国家电投财务具备结算职能,确保支付为其重要任务,百瑞信托同样需保证固有负债的按时偿付,如果资本控股及其下属企业未能充分关注日常经营的现金流管理,资产配置不合理,将导致资本控股及其下属企业无法按预期偿付,产生流动性风险,引发的风险事件将可能对公司资金周转和经营产生较大影响。
    
    (3)法律纠纷风险
    
    信用风险事件等因素的出现,可能引发资本控股及下属金融企业利用法律诉讼进行维权,法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性,且审理过程将产生相应的时间成本、资金成本,诉讼结果不利可能产生赔付成本,对资本控股经营业绩可能产生不利影响。
    
    (4)政策风险
    
    资本控股下属金融企业分别经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等业务,均受到金融监管部门的严格监管,相关政策规定数量较多且更新较快。行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的调整都将会对相应公司的经营造成较大影响,如资本控股及下属金融企业未能就政策变化快速调整和适应,可能会影响资本控股整体的业务发展和经营业绩。
    
    (5)市场风险
    
    市场风险指由于基础资产、利率、汇率、股票、债券等价格的不利变动或者波动而导致资产价值变动的风险,市场风险具有较高的传导性,某些信用风险可能来自交易对手的市场风险。投资业务是资本控股及下属金融企业的重要业务,投资股票、债券等相关金融产品的价格随外部市场的不利变化,可能进而导致固有资产和信托资产遭受损失,进而影响资本控股资产价值及经营业绩。
    
    (二)财务公司业务的主要风险
    
    鉴于财务公司业务的特殊性质,国家电投财务的经营情况主要受到国家电投成员企业经营状况影响。目前国家电投财务的收入主要来源于国家电投成员企业,若未来国家电投成员企业经营出现大幅波动,则国家电投财务的盈利水平、资产规模及资产质量均将受到影响。同时,财务公司行业受到严格的监管,若未来财务公司监管体系或政策出现重大变动,国家电投财务的经营可能受到影响。具体风险情况如下:
    
    1、政策风险
    
    国家电投财务所处的行业受到严格监管,业务经营开展受到银保监会的法律、法规及规范性文件的监管。同时,由于国家电投财务为国家电投下属企业,其同时受到国有资产监督管理委员会的相应监管。如果国家关于财务公司行业的有关法律、法规和政策,如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化,可能会引起财务公司行业的波动和行业发展环境的变化,进而对国家电投财务的业务开展产生影响。
    
    财务公司作为一种企业形式在我国出现时间较晚,监管体制处于不断建设规范的过程之中。2004年银监会出台《企业集团财务公司管理办法》银监令(2004年第5号),后对该办法进行修订调整,对财务公司设立、市场定位、准入标准、分支机构设立及业务范围等进行重新规范。2006 年银监会出台《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》(银监发[2006]96号),设定了各项风险监管指标,并建立检查监督监管体系。2015 年以后,财务公司按照银监会监管架构改革总体部署,监管权限下放给属地银监局,行业协会建立自律机制。中央企业财务公司由国资委及银保监会、属地银保监局等共同监管指导。另外,中央企业财务公司由国有资产监督管理委员会实施监管,就重大事项及国有资产进行监督管理。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的持续变化可能会对财务公司行业的经营模式和竞争方式产生影响,国家电投财务无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果国家电投财务未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化,可能导致国家电投财务的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。
    
    2、宏观经济风险
    
    近年来,我国经济增速逐步放缓,2018年度,中国国内生产总值增长率为6.6%,与2017年度相比有所下降。当前,我国基建投资回落较快,金融风险有所暴露,而且经济下行压力较大。同时,电力需求受宏观经济的影响较大,宏观经济的低迷很可能会给电力相关行业中的企业的盈利能力和资产质量带来不利影响,降低相关企业经济活动的活跃程度。国家电投财务收入主要来源于国家电投成员企业,如果中国经济增长持续放缓,国家电投财务的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
    
    3、金融要素价格波动风险
    
    金融要素包括利率等因素。投资业务是国家电投财务一项重要的资产业务,因此金融要素价格波动将会对国家电投财务投资业务收入带来较大影响,从而对国家电投财务整体收入带来影响。近年来,我国利率市场化不断推进,资金成本和投资收益波动性增大,投资收益较不稳定。如果金融要素价格在未来出现大幅度波动,国家电投财务无法保证能够保持自身投资业务盈利水平。
    
    4、业务经营风险
    
    (1)流动性风险
    
    国家电投财务承担了国家电投内部的结算职能,确保支付为其重要任务。如果国家电投出现流动性紧张,国家电投财务的业务和经营业绩可能受到不利影响。
    
    (2)信息系统风险
    
    国家电投财务的系统安全和信息安全尤为重要,如果系统遭到破坏或信息泄漏将直接影响国家电投自身经济活动秩序。上述信息系统风险可能会给国家电投财务的经营业绩带来不利影响。
    
    (三)信托业务的主要风险
    
    1、政策风险
    
    伴随着我国信托业的发展,行业监管不断完善,尤其是在中国经济进入新常态的大背景下,严控信托风险传导,保持信托行业稳健发展成为信托行业的首要监管任务。2007年,银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》,与《信托法》共同构成新“一法两规”;2010 年,银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》,将信托业纳入资本金管理的监管范畴;2014 年,银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导意见》(99号文),以及《关于99号文的执行细则》,重申加快推进信托资金池业务的清理进程,对信托公司的风险控制进行了系统强化;2014年,银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》,标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建,进一步防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导;2015年,银监会单设监管部门-信托监管部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》,专业化的监管对信托业发展产生推动作用,有助于信托业制度性建设的进一步完善;2017年银监会发布《关于规范银信类业务的通知》,2018年中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《资管新规》,进一步加强对信托业务的监管,打破刚兑、去通道、向上向下穿透原则、禁止期限错配等规定将逐步落地。
    
    2018年3月,十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定,根据国务院机构改革方案,将中国银监会和中国保监会的职责整合,组建中国银行保险监督管理委员会,不再保留中国银监会、中国保监会。2018年4月8日,中国银行保险监督管理委员会正式挂牌,银保监会成为我国信托业的主要监管机构。
    
    以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管措施不断加强,信托业作为金融行业的子行业之一,未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响,若百瑞信托未能及时调整以充分适应上述变化,则其经营业绩和财务状况可能受到不利影响。
    
    2、行业风险
    
    我国信托业经过多年的快速增长后,目前已步入行业发展增速放缓的阶段,主要是基于:
    
    近年来我国宏观经济下行,进入调结构、转方式的“新常态”,传统行业面临“去产能”、 “去库存”、 “去杠杆”的压力,弱经济周期显现;2014 年以来,中国资产管理行业全面进入变革时代,信托行业面临来自于证券、基金、保险等金融子行业在资产管理领域的正面竞争,市场份额逐渐被蚕食;信托公司处于传统向创新转型的过渡阶段,受体制、机制等因素影响,信托行业面临来自于其自身行业转型所带来的发展瓶颈压力;另外,互联网金融等新势力兴起,促使行业向信托计划结构复杂化、增值服务多样化方向发展,信托业面临着更为激烈的市场竞争局面,百瑞信托未来业务的发展面临一定的不确定性。
    
    3、信托业务经营风险
    
    (1)战略风险
    
    随着信托行业面临的金融环境、经济环境和经营环境的变化,以及行业内部竞争进一步加剧,信托公司已经难以沿着传统业务模式继续粗犷式发展,不能依赖原有的主导业务模式获取未来的发展机会,信托公司战略转型已经迫在眉睫。目前,信托行业的转型已经成为行业共识,转型的方向也逐渐清晰。但从公司层面分析,一个公司转型战略的推动和实施是一个巨大的系统性工程,特别是目前正处于全行业转型的关键时期,变化与不确定因素增加,使得信托公司面临一定的战略风险。
    
    百瑞信托面临的战略风险主要来自于两方面,一是对宏观经济、政策及行业发展趋势研判不足,未能根据环境变化适时调整公司业务及风控策略,导致公司整体业务或公司运营面临较大冲击;二是在战略规划实施过程中,因资源保障不到位、执行不力和执行评价不及时,可能导致战略规划无法有效落地实施或执行存在偏差。若百瑞信托战略转型不当,其经营业绩可能会受到不利影响。
    
    (2)信用风险
    
    信用风险是指由于信托公司各项金融业务的交易对手不能履行合同义务,或者信用状况的不利变动而造成损失的风险。主要表现为:在运用自有资金和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中,借款人、担保人、保管人等交易对手不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受潜在损失的可能性。
    
    根据中国信托业协会统计,截至2018年第四季度末,信托行业风险项目872个,规模为2,221.89亿元,信托资产风险率为0.979%,较2017年第四季度末上升0.478个百分点。风险资产中,集合类信托从2017年末的47.16%上升到2018年四季度的61.74%,成为信托风险资产规模中比重最大的部分。
    
    百瑞信托面临的信用风险主要为:受地方债务严控、棚改政策收紧及房地产市场下行等因素影响,交易对手还款能力下降,存量业务到期无法正常还款,从而使信托资产或固有资产遭受损失。
    
    (3)操作风险
    
    操作风险是由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外部事件给信托财产带来损失的风险。操作风险可以具体分为:1)执行风险,执行人员对有关条款、高管人员的意图理解不当或有意误操作等;2)流程风险,指由于业务运作过程的低效率而导致不可预见的损失;3)信息风险,指信息在公司内部或公司内外产生、接受、处理、存储、转移等环节出现故障;4)人员风险,指缺乏能力合格的员工、对员工业绩不恰当的评估、员工欺诈等;5)系统事件风险,如公司信息系统出现故障导致的风险等。上述信托业务操作风险导致百瑞信托经营业绩存在一定不确定性。
    
    (4)市场风险
    
    市场风险包括经济周期风险、通货膨胀风险、利率风险、汇率风险、商品风险和金融市场风险等,市场的波动导致信托业务资产存在遭受损失的可能性。这些市场波动主要包括:利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波动;市场发展方向、供求关系的变动;市场流动性的变动等。信托行业的市场风险主要来自于投资股票、债券等相关金融产品的价格随外部市场的不利变化,进而导致固有资产和信托资产遭受损失。同时,市场风险还具有很强的传导效应,某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。这些市场风险可能给百瑞信托的经营业绩带来不利影响。
    
    (5)未能按《资管新规》要求于2020年底前完成整改的风险
    
    《资管新规》规定意见发布之日起至2020年底前为过渡期,在过渡期内金融机构需对不符合《资管新规》要求的资产管理产品进行整改,过渡期结束后,不得再发行或存续违反规定的资产管理产品。截至2019年6月30日,百瑞信托需整改项目共计203个,实收信托规模1,223.20亿元。经测算,待整改项目收入与2017年、2018年和2019年1-6月百瑞信托营业收入的比例分别为4.92%、3.11%、2.98%,影响较为有限。百瑞信托已制定了完善的整改计划,并定期向监管部门汇报情况,预计能够在2020年底前完成整改。但如确因不可控因素导致未完成整改的,百瑞信托将根据监管要求,提前向金融监管部门报告,经其同意,采取适当安排妥善处理。如金融监管部门不同意的,百瑞信托也可能面临按照上述规定,被监管部门实行罚管挂钩,并将处罚结果运用于市场准入和监管评级中的风险。
    
    (6)合规经营风险
    
    1)日常经营方面的合规经营风险
    
    百瑞信托开展业务过程中主要受到《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》的监管,《资管新规》和《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》等监管规定对信托公司合规管理提出了更高要求,除此之外还受到行业监管部门的约束与管理。以上法律法规及监管规定,是经营过程中合法合规性的底线,百瑞信托日常经营过程存在违法违规的风险。另外,无论是开展信托业务还是固有业务,都将以合同为载体,但是在日常经营过程中,百瑞信托可能会遇到因合同部分条款约定不清、特殊事项未约定等问题而引发的(合同)违约风险。
    
    2)信息披露方面的合规经营风险
    
    信托公司日常经营过程中应根据银保监会相关规定履行相关信息披露义务,若开展业务范围涉及证券等领域,除了需要依照银保监会关于信息披露的相关规定之外,还应当认真贯彻落实其他监管部门关于信息披露的相关规定。若百瑞信托未能严格按照相关法律法规及监管部门的相关规定进行信息披露工作,可能会引发信息披露工作的违法违规风险。另外,若百瑞信托未能在开展业务所签订的合同中约定信息披露条款,或未能依据该条款及时向合同相对人履行信息披露义务,则将面临信息披露违约风险。
    
    3)风险处置方面的合规经营风险
    
    随着我国经济整体增长速度的放缓,信托行业在积极尝试各种可能的转型路径的同时,其本身的风险项目也在逐渐暴露。对于存在风险隐患,或者已出现风险事项的项目,百瑞信托在经营过程中可以按照相关法律法规及监管规范的规定和合同约定依照相应的程序,采取相应的方式进行风险事项的处置,如风险处置方式选择不当,或处置具体措施不当,百瑞信托可能会面临违规或违约风险。
    
    (四)期货公司的主要业务风险
    
    1、政策风险
    
    期货公司的业务经营与开展受到国家各种法律法规、行政法规、部门规章及自律规则的严格监管。在监管制度方面,我国期货行业已经形成了以国务院发布的《期货交易管理条例》等相关行政法规为核心,证监会发布的《期货交易所管理办法》等部门规章和规范性文件为主体,期货交易所、中国期货业协会制定的自律管理规则等为重要组成部分的制度规范体系。在监管机制方面,我国期货行业已经确立了中国证监会、中国证监会派出机构、期货交易所、中国期货市场监控中心和中国期货业协会“五位一体”的期货监管工作机制。
    
    2017年7月,第五次全国金融工作会议强调做好金融工作要强化监管,提高防范化解金融风险能力。要以强化金融监管为重点,以防范系统性金融风险为底线,加快相关法律法规建设,完善金融机构法人治理结构,加强宏观审慎管理制度建设,加强功能监管,更加重视行为监管。
    
    中国期货行业已进入全新的发展阶段,防范风险和加强监管将成为未来一段时间发展的重要趋势。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策,如业务许可、业务收费标准及收费方式等发生变化,可能会引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化。如果先融期货未能完全遵守相关法律、法规和政策的变化,可能导致先融期货被罚款、暂停或取消业务资格,从而对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    2、市场风险
    
    市场风险指在因价格、利率、汇率等的变动而导致的价值未预料到的潜在损失的风险,包括权益风险、汇率风险、利率风险以及商品风险。经纪业务收入是期货公司的主要收入来源,对商品市场和金融市场行情的依赖性很强。期货公司各项业务与股票市场联动性强,股票市场的波动对期货市场影响显著。市场风险来自于公司外部,是先融期货无法回避的风险。先融期货可能因市场系统性风险冲击,造成收入和利润的较大波动。
    
    3、期货业务经营风险
    
    (1)期货经纪业务风险
    
    目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入,包括代理结算手续费收入和期货交易所手续费返还(减收)收入,收入水平主要取决于客户交易规模、手续费率等因素。但随着市场竞争日趋激烈以及政策变动等影响,先融期货经纪业务收入存在下滑的风险。
    
    而且交易所返回(减收)手续费具有不确定性,各期货交易所尚未明确规定手续费的返还(减收)政策和标准。如果未来交易所降低了手续费返还(减收)金额或者取消该项政策,这将对公司利润造成一定的影响。
    
    (2)操作风险
    
    期货公司的风险管理需要制定完善的内部控制制度和合规管理制度,但任何控制制度都有其固有限制,尤其开展创新业务涉及主动管理时,可能因环境变化、执行人认知不够或未严格执行、操作人员主观故意等,使内控机制的作用受到限制或失去效用,从而造成操作风险。上述操作风险可能会给先融期货的经营业绩带来不利的影响。
    
    (3)合规风险
    
    合规经营是期货公司经营和发展的基石,也是监管部门关注的重点。我国期货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件,对期货公司的合规运营进行规范。如果先融期货及下属分支机构未能遵守相关法律法规或监管机构的规定和业务规则,将会承受不利的法律后果,从而可能对先融期货的经营产生不利影响。
    
    (4)流动性风险
    
    期货公司在业务经营中,若因净资本不足或客户权益增长过快,在开展重大业务之前未进行相关的压力测试,将会发生流动性风险,导致公司风险监管指标预警或不符合标准,从而受到监管部门的处罚。上述流动性风险可能会给先融期货带来一定的负面影响。
    
    (5)技术系统风险
    
    期货公司的客户交易、资金调拨及日常营运均依赖于信息技术的支持,信息技术风险可能来源于物理设施、软件程序、操作流程等多个方面,当信息系统运行出现故障时,会导致公司交易系统受限甚至瘫痪,影响公司的正常经营,甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。上述技术系统风险可能会对先融期货的经营业绩产生一定的不利影响。
    
    三、财务风险
    
    (一)经营业绩下降风险
    
    本次交易完成后,随着资本控股100%股权注入上市公司,上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。金融行业经营状况与国家宏观经济、世界经济环境密切相关,伴随着我国宏观经济的快速发展,我国金融业经历了多年的高速发展,资本金、经营规模以及盈利能力大幅提高,抗风险能力大幅增强,但同时也积累了较高的经营风险。
    
    目前,在宏观经济增速放缓、实体经济去杠杆化、经济发展方式转变和增长动力转换的背景下,金融领域风险隐患不容忽视,防风险、补短板仍是金融监管重点。严监管态势持续,实体经济下行压力传导至金融行业,中美贸易战带来不确定因素,金融开放加剧行业竞争。
    
    受上述因素的影响,资本控股100%股权注入后,上市公司未来可能出现营业收入下降,甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年资本控股营业利润大幅下滑的情况,提醒投资者注意相关风险。
    
    (二)净资本管理风险
    
    目前,监管机构对财务公司、信托和期货等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理,对资本规模提出了具体要求,并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动,或某些不可预知的突发性事件导致资本控股下属金融企业的风险控制指标出现不利变化,而资本控股下属金融企业又不能及时调整资本结构补足资本,则可能导致其业务经营受到限制,从而给上市公司的经营造成负面影响。
    
    (三)流动性管理风险
    
    保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。如果资本控股及其下属企业将来未能充分关注日常经营的现金流管理,大幅增加长期资产比重,个别业务投资规模过大,或者投资项目发生信用风险,导致资本控股及其下属企业无法按预期期限和收益标准实现资金与资产转换,而资本控股无法在短期内有效融资,可能导致资金出现无法正常周转的风险。
    
    四、其他风险
    
    (一)诉讼风险
    
    截至本报告书摘要出具日,资本控股及其控股子公司共有争议金额1,000万元以上的重大未决诉讼案件13起,其中12起作为原告,1起作为被告,同时,另有11起作为第三人的诉讼案件。诉讼内容主要为合同纠纷、信托项目诉讼等。
    
    虽然资本控股及其控股子公司已考虑上述风险事件的性质、保障措施及处置策略,但未来如果上述诉讼败诉,很可能会对标的公司的业绩产生不利影响,提醒投资者注意相关风险。
    
    (二)股票市场波动风险
    
    本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响,进而影响上市公司股票价格。另外,宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素,均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性,在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动,提醒投资者注意风险。
    
    (三)与行业运行整体情况、周期相关的风险
    
    1、国家电投财务
    
    财务公司作为大型企业集团的“内部银行”,对加强资金管控、促进集团发展、服务实体经济发挥了重要作用。目前,我国财务公司主要为大型国有企业集团成员企业,近年来资产规模保持平稳增长,风险控制情况良好,经营效益保持稳定。财务公司业务主要服务于企业集团内部,企业集团主营业务的周期性波动可能对财务公司经营产生影响,国家电投以电力生产和销售为主要业务,电力、能源价格等因素的周期性波动会影响国家电投经营发展,从而对国家电投财务经营产生影响。同时,财务公司受金融要素价格波动影响较大,债券收益率、同业拆借市场利率的周期性波动可能会对国家电投财务经营产生影响。
    
    2、国家电投保险经纪
    
    近年来我国保险行业整体规模不断扩大,行业资产规模和收入水平不断增长,企业和个人的保障需求得到很大提升。保险行业的快速发展推动保险中介行业逐步规范化、专业化。国家电投保险经纪作为国家电投保险业务管理平台和中介服务机构,自身发展受到保险行业保费收入、资产规模周期波动的影响,同时,国家电投主营业务的周期波动,也会对国家电投保险经纪的业务发展产生作用。
    
    3、百瑞信托
    
    近年来,随着中国经济快速发展和居民资产配置需求日益提高,信托业务逐渐成熟,信托资产规模逐渐增大。2018 年来,受经济环境和监管政策影响,信托行业整体业绩增速放缓,信托业务步入稳定发展和结构调整时期。同时,中小企业经营较为困难、房地产行业周期调整、资管行业竞争加剧等不利因素,使得信托行业面临一定程度的挑战。机遇和挑战并存的行业格局下,信托公司需向能力驱动、集约化经营、差异化竞争转变,以提升市场竞争力和风险抵抗力。百瑞信托受信托行业大环境影响,经营面临交易对方信用风险、市场风险、法律诉讼风险、合规经营风险等风险的挑战,如不能充分调整公司发展战略,合理管控各项风险因素,可能会对百瑞信托财务状况和业务发展带来不利影响。
    
    4、先融期货
    
    近年来,我国期货市场成交金额和成交量整体呈震荡增长态势,期货作为一种具备资产配置和风险对冲等功能的重要金融工具,投资者的重视和认可程度不断上升,我国期货产品的品种不断丰富,业务模式逐步多元化。同时,受期货行业特点影响,期货交易金额和市场行情受宏观经济波动、大宗商品价格等影响较大。先融期货主要的期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务等业务类型与金融市场联动性较强,先融期货可能因市场的系统性风险冲击,造成收入和利润的较大波动。
    
    本次交易概况
    
    一、本次交易方案概述
    
    东方能源拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权(资本控股持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份),本次交易不涉及募集配套资金。
    
    本次交易完成以后,资本控股将成为上市公司的全资子公司。
    
    二、本次交易的背景和目的
    
    (一)本次交易的背景
    
    1、推动国有企业改革,提高资产证券化水平
    
    根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、党中央十九大报告等一系列涉及国企改革文件的指导精神,均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2015年6月,国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》,要求“央企要加大内部资源整合力度,推动相关子企业整合发展,并加大资本运作力度,推动资产证券化,用好市值管理手段,盘活上市公司资源,实现资产价值最大化”。2017年1月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于创新政府配置资源方式的指导意见》,同样要求“建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主,以提高国有资本流动性为目标,积极推动经营性国有资产证券化。”因此,提高国有资产证券化率是国有企业改革的重要手段之一。
    
    国家电投本次交易完成后,资产证券化率将进一步提升,有利于进一步推进国有企业改革,通过中央企业内部国有资产资源整合,提升国有资产价值。
    
    2、贯彻落实金融供给侧改革精神,增强金融服务实体经济能力,防范化解金融风险
    
    2019年2月,习近平总书记在中共中央政治局第十三次集体学习时强调,要深化金融供给侧结构性改革,强化金融服务功能,防范化解金融风险。2019年3月,证监会主席易会满在中国证监会新闻发布会上指出,防范化解金融风险特别是防止发生系统性金融风险,是金融工作的底线和根本性任务,更是监管工作的底线和根本性任务。
    
    本次重组有利于提升国家电投下属金融企业的抗风险能力,促进其为国家电投主业提供更高质量、更有效率的金融服务,是对中央金融供给侧改革精神的贯彻落实。
    
    3、响应国家电投“2035一流战略”精神,推进国家电投金融产业资本运作
    
    国家电投贯彻落实党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想,深刻把握高质量发展要求和全球能源革命趋势,以先进能源技术创新为驱动,以清洁能源供应和能源生态系统集成为方向,以推进产业和区域协调发展、国际化发展和打造国际品牌为路径,以中国特色现代国有企业制度为保障,加快建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业。金融业务为国家电投的发展提供了巨大助力,为国家电投“ 2035一流战略”的实施提供重要支持,是国家电投内部不可或缺的重要组成部分。
    
    本次重组将切实增强国家电投金融板块资本实力和发展潜力,深化产融结合,提升金融产业服务国家电投主业的能力和水平,促进国家电投“2035 一流战略”目标的实现。
    
    (二)本次交易的目的
    
    1、强化产融结合、融融协同的资本运作平台
    
    国家电投“2035 年一流战略”实施需要强大的金融服务支持。资本控股作为国家电投的金融服务中心和价值创造中心,始终秉承“深化产融结合、服务集团发展”之使命,以“建设最具效率的清洁能源金融,建设最具价值的一流产业金融”为目标,紧紧围绕服务国家电投主业发展和转型升级这一重心,强化整体协同运作,为国家电投实现战略目标提供全方位金融服务。
    
    金融产业整体上市后,可以更加灵活的运用市场化机制,有效整合国家电投和社会资源,为产业和金融在相应特色生态圈内开展资本投资和资本运营提供更专业服务和强大的金融资源支持,为促进国家电投产业投资与资本运营的有机结合,提供强有力的金融服务保障。
    
    2、提升国家电投金融产业的市场竞争力和抗风险能力
    
    通过本次重组,国家电投金融产业将逐步实现与资本市场的充分对接,有利于通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平。上市后,通过对重大事项履行规范的内部决策和信息披露义务,能够强化公司经营决策的约束力和科学性,提高公司经营的透明度,有利于提升公司整体经营水平。
    
    通过本次重组,国家电投金融产业能够利用资本市场平台建立持续资本补充机制,实现金融业务资本的自我补充和不断发展;有利于企业扩大业务规模、提升整体竞争力;有利于优化公司整体资本结构,提高财务抗风险能力,从而更好的服务于实体经济;上市公司能够更灵活的使用股份支付等方式进行并购,为实现进一步发展创造有利条件。
    
    3、增强上市公司的可持续发展能力,保护中小股东的利益
    
    本次交易完成后,随着资本控股100%股权注入上市公司,上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务,能够有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,这有利于保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。
    
    三、本次交易的具体方案
    
    东方能源拟以发行股份方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权,具体方案如下:
    
     序号         交易对方               标的资产                 交易作价(万元)
       1          国家电投          资本控股64.46%股权                974,191.19
       2          南网资本          资本控股15.00%股权                226,686.64
       3          云能资本          资本控股15.00%股权                226,686.64
       4          国改基金          资本控股3.08%股权                 46,488.78
       5          中豪置业          资本控股2.46%股权                 37,191.03
                            合计                                     1,511,244.29
    
    
    1、发行股份购买资产
    
    东方能源拟以发行股份方式分别购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业持有的资本控股64.46%、15.00%、15.00%、3.08%及2.46%股权。
    
    2、标的资产定价原则及支付方式
    
    (1)标的资产的定价原则
    
    根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第806号),以2018年12月31日为评估基准日,评估机构使用资产基础法对资本控股 100%股权进行了评估,标的资产母公司口径的净资产账面值为1,037,290.66万元,标的资产的评估值为1,511,244.29万元,增值额为473,953.63万元,评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1,511,244.29万元。上述评估结果已经国务院国资委备案(备案编号:0017GZWB2019017)。双方同意并确认,标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。
    
    (2)标的资产的支付方式
    
    本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。根据本次发行股份价格及标的资产评估值情况,本次交易的具体支付方式如下:
    
        重组交易对方          对应标的资产        交易对价(万元)     发行股份数(股)
          国家电投         资本控股64.46%股权              974,191.19           2,759,748,416
          南网资本         资本控股15.00%股权              226,686.64            642,171,794
          云能资本         资本控股15.00%股权              226,686.64            642,171,794
          国改基金         资本控股3.08%股权               46,488.78            131,696,272
          中豪置业         资本控股2.46%股权               37,191.03            105,357,018
                         合计                            1,511,244.29           4,281,145,294
    
    
    3、发行股份的定价方式和价格
    
    (1)发行股份的种类、面值及上市地点
    
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。
    
    (2)发行对象
    
    本次重组发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。
    
    (3)定价基准日
    
    本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。
    
    (4)发行价格
    
    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
    
    单位:元/股
    
     股票交易均价计算区间      交易均价         交易均价的90%      不低于交易均价的90%
        前20个交易日             4.61                4.152                   4.16
        前60个交易日             4.20                3.782                   3.79
        前120个交易日            3.97                3.574                   3.58
    
    
    本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行价格确定为3.58元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。
    
    自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
    
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    
    派送现金股利:P1=P0-D;
    
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    
    其中,P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
    
    东方能源于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》,以目前的总股本1,102,273,226股为基数,向全体股东每10股现金分红0.5元(含税)。该利润分配方案已于2019年6月6日实施完毕。根据上述调整规则,本次发行价格调整为3.53元/股。
    
    4、发行数量
    
    东方能源向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算:发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为4,281,145,294股,具体情况如下:
    
        重组交易对方          对应标的资产        交易对价(万元)     发行股份数(股)
          国家电投         资本控股64.46%股权              974,191.19           2,759,748,416
          南网资本         资本控股15.00%股权              226,686.64            642,171,794
          云能资本         资本控股15.00%股权              226,686.64            642,171,794
          国改基金         资本控股3.08%股权               46,488.78            131,696,272
          中豪置业         资本控股2.46%股权               37,191.03            105,357,018
                         合计                            1,511,244.29           4,281,145,294
    
    
    自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    
    5、锁定期安排
    
    国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份,自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
    
    南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份,自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
    
    国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份,自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
    
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
    
    上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    
    6、过渡期间损益归属
    
    标的资产过渡期间的损益,由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计,并由该审计机构出具专项审计报告予以确认,上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间,增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。
    
    过渡期间指自评估基准日(不包括当日)起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时,系指自评估基准日(不包括当日)至交割日当月月末的期间。
    
    7、滚存利润安排
    
    东方能源本次发行完成前的滚存未分配利润(如有),将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享有。
    
    四、标的资产评估情况
    
    根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第806号),以2018年12月31日为评估基准日,评估机构使用资产基础法对资本控股 100%股权进行了评估,标的资产母公司口径的净资产账面值为1,037,290.66万元,标的资产的评估值为1,511,244.29万元,增值额为473,953.63万元,评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1,511,244.29万元。上述评估结果已经国务院国资委备案(备案编号:0017GZWB2019017)。双方同意并确认,标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。
    
    五、本次交易构成关联交易
    
    (一)关于本次交易构成关联交易的分析
    
    本次重大资产重组涉及本公司向控股股东国家电投发行股份购买资产,国家电投为上市公司关联方;本次交易完成后,南网资本、云能资本将持有公司 5%以上的股份,根据相关法律法规和《上市规则》的规定,南网资本、云能资本构成公司的关联方,故本次交易构成关联交易。
    
    (二)关联方回避表决的安排
    
    本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决,也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
    
    在本次交易正式方案提交股东大会审议时,关联股东已回避表决。
    
    六、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市
    
    (一)本次交易构成重大资产重组
    
    本次交易标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%,且资产净额超过5,000万元,具体如下表所示:
    
                          东方能源                     资本控股                 标的资产财
           项目       2018年12月31日2018年12月31日      本次交易                务指标占上
                         /2018年度                                 两者金额孰高/2018年度评估值金额               市公司比重
      总资产(万元)       1,082,434.53      6,538,105.89               6,538,105.89   604.02%
     归属于母公司股东        264,716.24      1,241,361.76  1,511,244.29   1,511,244.29   570.89%
       权益(万元)
     营业收入(万元)        295,882.57       702,239.15           -     702,239.15   237.34%
    
    
    根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。
    
    (二)本次交易不构成重组上市
    
    2013年5月9日,石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议,将其持有的石家庄东方热电集团有限公司100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月28日,前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中国电力投资集团公司全资子公司,石家庄东方热电集团有限公司为东方能源的控股股东,东方能源成为中电投集团间接控制的子公司,中电投集团为国务院国资委下属企业。因此,东方能源的实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委,东方能源控制权发生变更。
    
    2015年6月1日,经国务院批准,中国电力投资集团公司和国家核电技术有限公司重组成为国家电投。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司。中国电力投资集团公司享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。
    
    2015年3月31日、2015年6月29日,东方能源分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会,审议通过非公开发行A股股票方案事项,该事项构成借壳上市。2015年11月24日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过该借壳上市事项,2016年1月14日完成新增股份上市。
    
    本次交易前,国家电投直接和通过全资子公司持有东方能源 39.66%的股权,为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交易后,国家电投仍为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人仍为国务院国资委,上市公司控制权未发生变更。因此,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
    
    七、本次重组对上市公司的影响
    
    (一)本次重组对上市公司股权结构的影响
    
    根据本次交易的发行价格及标的资产的评估值情况,本次交易完成前后,上市公司的股权结构变化情况如下:
    
    单位:股
    
           股东                     交易前                             交易后
                          持股数量            占比            持股数量            占比
         国家电投           367,816,000            33.37%      3,127,564,416            58.10%
         河北公司            66,311,196             6.02%         66,311,196             1.23%
       东方热电集团           3,000,000             0.27%          3,000,000             0.06%
         南网资本                    -                 -        642,171,794            11.93%
         云能资本                    -                 -        642,171,794            11.93%
         国改基金                    -                 -        131,696,272             2.45%
           股东                     交易前                             交易后
                          持股数量            占比            持股数量            占比
         中豪置业                    -                 -        105,357,018             1.96%
         其他股东           665,146,030            60.34%        665,146,030            12.36%
           总计           1,102,273,226          100.00%      5,383,418,520          100.00%
    
    
    (二)本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
    
    1、对主营业务的影响
    
    本次交易完成前,上市公司的主要业务是清洁能源发电及热电联产业务,主要产品为电力及热力,公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域。
    
    本次交易完成后,上市公司将持有资本控股100%股权,并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。
    
    通过本次交易,上市公司将实现业务转型,能够有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合本公司全体股东的利益。
    
    2、对主要财务指标的影响
    
    根据上市公司2018年度审计报告和2019年1-6月审阅报告以及上市公司备考审阅报告,上市公司本次重组前后财务数据如下:
    
             项目            2019年6月30日/2019年1-6月          2018年12月31日/2018年度
                              交易完成前      交易完成后      交易完成前      交易完成后
     归属于母公司的所有者        275,975.71      1,575,168.87       264,716.24      1,511,500.34
         权益(万元)
     归属母公司所有者的净         16,770.84        69,231.42        13,862.63        75,690.33
         利润(万元)
      每股净资产(元/股)              2.50             2.93             2.40             2.81
     基本每股收益(元/股)             0.15             0.13             0.13             0.14
    
    
    本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加,盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。
    
    (三)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
    
    1、整合计划
    
    本次交易完成后,资本控股成为上市公司的全资子公司,并通过下属金融企业经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。上市公司将资本控股及下属金融企业纳入上市公司的整体管理体系,按照上市公司治理的要求对其进行管理,并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合,制订统一发展规划,促进业务有效融合,以优化资源配置,提高经营效率和效益,提升上市公司整体的盈利能力。
    
    (1)业务方面的整合
    
    本次交易完成后,上市公司将保持金融业务和发电业务的合规运营,以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的专业经营管理能力,提升各自业务板块的经营业绩,共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时,上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享,充分发挥上市公司业务管控平台的作用。
    
    (2)资产方面的整合
    
    本次交易完成后,上市公司除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将资本控股及下属金融企业纳入自身内部整体资产管控体系内,并严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求,金融业务和发电业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权,对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权,履行相应的审批决策程序。
    
    (3)财务方面的整合
    
    本次交易完成后,上市公司将资本控股及下属金融企业纳入整体的财务管理体系内,根据监管规定及金融行业财务核算的特殊性,完善上市公司及金融业务的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等,更符合会计准则要求和金融行业主管部门的规定,提升上市公司财务内控的有效性,提高资金使用效率,增强整体管控能力和风险防范能力。
    
    (4)人员方面的整合
    
    本次交易完成后,上市公司将保持金融业务和发电业务原有经营管理团队的相对独立和稳定,并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性,以保证交易完成后各业务板块的稳定可持续发展;同时,上市公司也将进一步完善市场化激励机制,激发员工积极性;引入外部优秀人才,提升上市公司治理水平。
    
    (5)机构方面的整合
    
    本次交易完成后,上市公司将在原则上保持金融业务现有内部组织机构基本稳定的基础上,协助其不断优化机构设置,按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度,上市公司与资本控股也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验,建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度,并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整,为各项业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
    
    2、整合风险及相应的管理控制措施
    
    本次交易完成后,上市公司将注入优质的金融资产,除清洁能源发电及热电联产等业务外,业务范围还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务,资产规模和业务规模将大幅增加,内部沟通和协调的难度也将加大。金融行业属于知识密集型行业,考虑到管理多项金融业务的特殊性及复杂性,上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度,以使其与各业务板块和发展阶段相匹配,存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合,但整合的深入需要一定的时间,且其过程较为复杂,存在一定的整合风险。
    
    为应对上述整合风险,上市公司将采取以下管理控制措施:
    
    第一,结合金融业务特点,完善并严格执行上市公司内部控制制度,尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度,加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制,建立预警机制和汇报机制,提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。
    
    第二,建立长效的人力资源制度,包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等,长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性,有效提升整合的效率与效益;
    
    第三,着力构建全面风险管理体系,全面提升风险管控水平。上市公司将根据各业务板块特点,不断拓宽风险管控覆盖面,不断丰富风险管控手段,以风险分类、风险识别为基础,以风险报告和反馈机制为载体,尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
    
    (四)本次交易对上市公司所面临风险的影响
    
    1、本次交易完成后对上市公司的影响
    
    本次交易前,上市公司主营业务为清洁能源发电及热电联产业务,主要风险有新能源及热电行业风险、燃料价格及供应稳定性风险、环保风险等。
    
    本次交易后,上市公司业务将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务,公司受金融行业政策、宏观经济环境、金融要素价格、市场流动性环境等金融业务特有风险的影响加大。
    
    虽然上市公司主要经营风险将产生一定改变,但在进一步完善风险管理体系,采取有效的风险应对措施,降低和消除风险影响的情况下,预计本次交易完成后对上市公司不存在不良影响。
    
    2、拟采取的应对措施
    
    (1)强化与新常态相适应的风险管理顶层设计
    
    资本控股对下属金融企业履行战略管控职责,进一步加强顶层研究和设计,把握国家产业政策导向和监管意图,深入研究经济周期波动、宏观经济变化和货币政策调整对平台企业经营及资产质量的影响,从战略高度出台加强风险管理的中长期总体规划和指导意见。
    
    (2)提升与主体责任相匹配的全面风险管理能力
    
    资本控股及下属金融企业预设风险防线,落实风险管理的主体责任,持续完善公司治理结构,确保公司运行制衡有效、激励兼容。合理确定整体风险偏好和发展战略,设定全口径大额风险暴露限额和风险容忍度,严格控制整体杠杆水平和总体风险水平,持续完善风险管理制度、工具、方法,全面提升风险管理能力和水平。
    
    (3)构建与业务发展相融合的风险管理治理机制
    
    金融风险呈现高度的复杂性、交叉性、传染性,对某一单点、某一条线的风险管理模式,已很难适应新形势发展。资本控股持续深化业务治理体系与风险治理体系改革,逐步实现风险管理从单点单线管理向立体综合管理转变,从各自为政向充分协调转变,从被动应对向主动防范转变。持续推动业务治理体系改革,适应联动协调发展要求,并加强母子公司、表内表外业务、境内境外业务的协同管理,切实防止风险隐匿、转移、传染和放大。
    
    (4)加强风险监控处理的日常管理工作
    
    1)开展风险专项检查与评价工作
    
    资本控股继续推进专项检查及评价工作,采用本部派人或组织下属企业互评等方式,对下属企业进行专项检查及评价,诊断和发现被评价单位风险管理缺陷、项目潜在风险。
    
    2)构建风险监测信息化系统
    
    资本控股努力将信息技术应用于风险监测预警工作,建立风险监测预警系统,包括信息的采集、存储、加工、分析、传递、报告、披露等。通过风险管理信息化手段,固化风险管理程序,提高风险管理效率,增强风险管理效果。
    
    3)切实提升平台企业风险防范能力
    
    资本控股及下属金融企业严格落实尽职调查及审批流程,确保每笔业务风险敞口与缓释能力相匹配,担保物无明显合规瑕疵。并构建风险信息共享机制,充分发挥风险管理协同效应,建立风险信息共享机制,共享行业、客户风险信息,为授信决策提供参考依据。
    
    八、本次交易决策过程和批准情况
    
    (一)本次交易方案已获得的授权和批准
    
    1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准;
    
    2、本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过;
    
    3、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过;
    
    4、本次交易方案已获得上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过;
    
    5、交易对方涉及的内部决策;
    
    6、本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案。
    
    (二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
    
    本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:
    
    1、中国证监会核准本次交易方案;
    
    2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
    
    (三)本次交易无需银保监会等标的资产行业主管部门审批
    
    根据本次交易方案,东方能源拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股 100%股权(资本控股持有国家电投财务 24%股权、国家电投保险经纪 100%股权、百瑞信托 50.24%股权、先融期货 44.20%股份、永诚保险 6.57%股份)。截至本报告书摘要出具日,本次交易无需银保监会等标的资产行业主管部门审批,具体情况如下:
    
    1、国家电投财务 24%股权
    
    根据原中国银行业监督管理委员会(以下简称“原银监会”)《企业集团财务公司管理办法》第27条的规定,财务公司变更股东或者调整股权结构的,应当经中国银行保险监督管理委员会(以下简称“银保监会”)批准。根据银保监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》(以下简称“《实施办法》”)第 112 条的规定,所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批,但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的,以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《实施办法》第 122条规定,非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的,需要中国银保监会或其派出机构的批准。
    
    根据本次交易方案,本次交易完成后,虽然资本控股的控股股东由国家电投变更为东方能源,但资本控股仍为国家电投财务的股东,本次交易未导致国家电投财务股东变更或股权结构调整,也不属于国家电投财务以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形,不属于《企业集团财务公司管理办法》、《实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
    
    2、国家电投保险经纪100%股权
    
    根据原中国保险监督管理委员会(以下简称“原保监会”)《保险经纪人监管规定》第18条规定,保险经纪人有下列情形之一的,应当自该情形发生之日起5日内,通过银保监会规定的监管信息系统报告,并按照规定进行公开披露:……(二)变更股东、注册资本或者组织形式;(三)股东变更姓名或者名称、出资额;……。
    
    根据本次交易方案,本次交易完成后,虽然资本控股的控股股东由国家电投变更为东方能源,但资本控股仍为国家电投保险经纪的股东,本次重组未导致国家电投保险经纪股东或注册资本发生变更,也未导致其股东变更名称或出资额,不属于《保险经纪机构监管规定》规定的需要书面报告银保监会的情形。
    
    3、百瑞信托50.24%股权
    
    根据原银监会《信托公司管理办法》第12条的规定,信托公司变更股东或者调整股权结构的,应当经中国银监会批准,但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据原银监会《信托公司行政许可事项实施办法》第22条的规定,信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构,由所在地银监局受理并初步审查,中国银监会审查并决定,中国银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定;信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的,由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查,银监局审查并决定。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第25条的规定,信托公司公开募集股份和上市交易股份的,需向银保监会申请并获得批准。
    
    根据本次交易方案,本次交易完成后,虽然资本控股的控股股东由国家电投变更为东方能源,但资本控股仍为百瑞信托的股东,本次交易未导致百瑞信托股东变更或者股权结构调整,也未导致百瑞信托的实际控制人变更,也不属于百瑞信托公开募集股份和上市交易股份的情形,不属于《信托公司管理办法》、《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
    
    4、先融期货44.20%股份
    
    根据《期货交易管理条例》第19条的规定,期货公司变更注册资本且调整股权结构、新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化,应当经国务院期货监督管理机构批准。根据中国证监会《期货公司监督管理办法》第19条的规定,期货公司变更股权有下列情形之一的,应当经中国证监会批准:(一)变更控股股东、第一大股东;(二)单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上,且涉及境外股东的。除前款规定情形外,期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上,应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。
    
    根据本次交易方案,本次交易完成后,虽然资本控股的控股股东由国家电投变更为东方能源,但资本控股仍为先融期货的股东,本次交易未导致先融期货股权结构调整、5%以上股权的股东或者控股股东变化,不属于《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。
    
    5、永诚保险 6.57%股份
    
    根据原保监会《保险公司管理规定》第26条的规定,保险机构变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东或者变更持有股份有限公司5%以上的股东,应当经银保监会批准。根据《保险公司管理规定》第27条的规定,非上市的保险机构变更出资额不超过有限责任公司资本总额5%的股东或者变更持有股份有限公司股份不超过
    
    5%的股东,应当自该情形发生之日起15日内向银保监会报告。根据原保监会《保险公
    
    司股权管理办法》第53条的规定,保险公司变更持有5%以上股权的股东,应当经银保
    
    监会批准;保险公司变更持有不足5%股权的股东,应当报银保监会备案,并在保险公
    
    司官方网站以及银保监会指定网站公开披露,上市保险公司除外;保险公司股东的实际
    
    控制人变更,保险公司股东持有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的,
    
    实际控制人应当符合该办法关于股东资质的相关要求,并向保险公司及时提供相关材
    
    料,保险公司应当在变更前20个工作日内将相关情况报银保监会备案。根据《保险公
    
    司股权管理办法》第46条第二款的规定,保险公司股东的控股股东、实际控制人发生
    
    变化的,该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情
    
    况书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第56条的规定,保险公司的股
    
    东及其控股股东或者实际控制人发生该办法第46条第二款规定情形的,保险公司应当
    
    自知悉之日起10个工作日内,向银保监会书面报告。
    
    根据本次交易方案,本次交易完成后,虽然资本控股的控股股东由国家电投变更为东方能源,但资本控股仍为永诚保险的股东,本次交易未导致永诚保险5%以上股东或实际控制人变更,不属于《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。
    
    综上,本次交易完成后,资本控股仍为下属金融企业的股东,本次交易未导致资本控股下属金融企业股东、实际控制人发生变更或股权结构调整,根据相关规定,本次交易不涉及需取得银保监会等标的资产行业主管部门审批,也不涉及国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险的股东资格管理及审批。
    
    (此页无正文,为《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
    
    易报告书(草案)摘要》之盖章页)
    
    国家电投集团东方新能源股份有限公司
    
    年 月 日

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