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个股公告正文

四川双马:对外投资暨关联交易公告

日期:2019-11-07附件下载

    证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2019-35
    
    四川双马水泥股份有限公司
    
    对外投资暨关联交易公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重要内容提示:
    
    ? 四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或
    
    “四川双马”)拟对天津瑾育管理咨询有限公司(以下简称“天津瑾育”)以
    
    可转股债权的形式进行投资,投资金额为人民币 64,500万元。上市公司本次
    
    向天津瑾育进行的投资应仅用于天津瑾育通过下属的设立在英属维京群岛
    
    (以下简称“BVI”)的特殊目的实体(即 SPV,Skill Dragon Limited)收购
    
    Swiss Education Group Holding AG(一家位于瑞士注册成立的公司,以下简
    
    称“SEG Holding”或“目标公司”)51%股权及享有原股东贷款的 51%权
    
    益。同时,四川双马与天津瑾育及天津瑾育股东河南省和谐锦豫产业投资基
    
    金(有限合伙)(以下简称“和谐锦豫”)和西藏昱驰创业投资管理有限公司
    
    (以下简称“西藏昱驰”)约定,在可转股债权投资期限内,若投资协议约定
    
    的债转股的先决条件全部满足后,四川双马须根据投资协议的约定实施债转
    
    股,上市公司须至迟在投资期限届满前向天津瑾育发出书面通知,要求根据
    
    投资协议的条款和条件实施债转股。? 本次对外投资暨关联交易事宜已经公司第七届董事会第二十四次会议审议批
    
    准,本次对外投资暨关联交易尚需股东大会审议,与该关联交易有利害关系
    
    的关联人将回避表决。本次对外投资属于关联交易,不构成《上市公司重大
    
    资产重组管理办法》规定的重大资产重组。? 特别风险提示:本次对外投资的资金最终投向属于跨国投资,存在一定的法
    
    律、汇率变动等风险;本次交易还须获得中国相关主管部门的备案或批准。
    
    由于天津瑾育下属 SPV(Skill Dragon Limited)向卖方购买 SEG Holding的
    
    51%股权及享有原股东贷款的 51%权益的原协议及股东约定均系英文版,为
    
    了便于投资者理解和阅读,在公告中,涉及相关协议等内容均以中文译文披
    
    露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异,由原始
    
    语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思,可能存在公
    
    告中披露的相关翻译文本不准确的风险。
    
    一、对外投资概述
    
    (一)对外投资背景
    
    上市公司本次向天津瑾育的投资款仅用于天津瑾育下属的设立在 BVI的 SPV(Skill Dragon Limited)向Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited(嘉锐投资(香港)有限公司,以下简称“Jiarui”)收购位于瑞士的酒店管理教育集团SEGHolding的51%股权及享有原股东贷款的51%权益(注:为支持SEG Holding的业务发展,SEG Holding的原股东向SEG Holding提供了14,582.45万瑞士法郎的无固定期限的无息股东贷款(以下简称“原股东贷款”))。本次转让中,设立在香港的SPV(Castle Loyal Limited,为设立在BVI的SPV的全资子公司)向Jiarui购买目标公司 73.13%的股权,交易作价为 262,650,000 瑞士法郎;同时,设立在香港的SPV向 Jiarui发行 49%股份购买目标公司剩余 26.87%的股权及前述股东贷款。交易完成后Skill Dragon Limited间接持有标的51%的股权及51%的股东贷款。
    
    除四川双马外,珠海知行并进文化产业投资基金(有限合伙)(以下简称“知行并进”)也将对天津瑾育以可转股债权的形式进行投资,投资金额为人民币30,000万元,用于向天津瑾育提供资金并通过天津瑾育下属的设立在 BVI的 SPV(Skill Dragon Limited)收购SEG Holding的51%股权及享有原股东贷款的51%权益。
    
    若本次对外投资全部转股,按照本次投资完成后各方实缴的出资结构,上市公司在天津瑾育的股权占比情况如下:
    
            序号                         股东名称                            出资比例
           1           河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)                      51.41%
           2                  四川双马水泥股份有限公司                             33.16%
           3          珠海知行并进文化产业投资基金(有限合伙)                     15.42%
    
    
    合计 100%
    
    (二)对外投资概况
    
    2019年11月6日,四川双马与天津瑾育及其股东和谐锦豫及西藏昱驰签署了可转股债权投资协议。四川双马拟对天津瑾育以可转股债权的形式进行投资,投资金额为人民币 64,500万元,投资期限为两(2)年(以下简称“投资期限”),自四川双马根据协议将可转股债权投资款划入天津瑾育指定的银行账户之日(“投资日”)起,至投资日后第二年的同日(“到期日”)止,经四川双马和天津瑾育事先书面同意,可适当延长投资期限。在可转股债权投资期限内,若投资协议约定的债转股的先决条件全部满足后,四川双马须根据投资协议的约定实施债转股,上市公司须至迟在投资期限届满前向天津瑾育发出书面通知,要求根据投资协议的条款和条件实施转股。
    
    四川双马转股后持有的天津瑾育股权比例=四川双马可转股债权投资金额/(其他已转股可转股债权投资金额(如有)+四川双马可转股债权投资金额+和谐锦豫已实缴出资额)
    
    根据各方达成的初步安排,四川双马转股后持有的天津瑾育股权比例为33.16%,具体持股比例由各方按照转股时点的实际情况按照本条前款约定的公式确定,但最高不超过40%。
    
    (三)本次交易构成关联交易
    
    截至本公告披露之日,和谐锦豫和西藏昱驰为天津瑾育的股东,分别持有天津瑾育99.05%和0.05%的股权。
    
    上市公司董事长谢建平为和谐锦豫执行事务合伙人委派代表,同时谢建平也是天津瑾育的执行董事及法定代表人,因此和谐锦豫和天津瑾育均是上市公司的关联方。
    
    杨飞在上市公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司的最终控股公司广州义数天企业管理咨询有限公司担任监事,同时也是西藏昱驰持股比例最大的股东之一,基于实质重于形式的原则,上市公司谨慎认定西藏昱驰是上市公司的关联方。
    
    林栋梁是上市公司的实际控制人,杨飞在上市公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司的最终控股公司广州义数天企业管理咨询有限公司担任监事,林栋梁及杨飞对知行并进的执行事务合伙人西藏知行并进创业投资管理有限公司的合计持股比例达到 50%,基于实质重于形式的原则,上市公司谨慎认定知行并进是上市公司的关联方。
    
    按照深交所《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事回避表决。
    
    (四)董事会审议情况
    
    本次对外投资暨关联交易事宜已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事已回避表决。
    
    本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程等相关规定,本次对外投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。
    
    本次对外投资的资金最终投向属于跨国投资,存在一定的法律、汇率变动等风险;本次交易还须获得中国相关主管部门的备案。
    
    (五)本次对外投资暨关联交易不构成对外财务资助行为
    
    上市公司主要从事生产、销售硅酸盐水泥等相关系列产品,主要产品为水泥、商品熟料、骨料等,近年以来,公司业务覆盖区域的经济呈现加速发展、后发赶超的态势,宜宾市着力打造四川经济副中心,区域内多个高速公路、高速铁路项目开工建设;遵义市经济总量稳步上升,经济增长的质量和效益持续改善。地方经济的发展为水泥需求的增长注入了新的活力,为公司经营业绩的持续改善提供了有力支撑。上市公司在持续做好主营业务经营的同时,将充分利用自身资本优势,积极布局符合国家政策的相关产业,拓展公司产业布局,提升公司经营抗风险、抗周期能力,继续增强公司的盈利水平。
    
    本次对外投资是上市公司在投资教育产业领域的重要布局,符合上市公司的长期战略规划和业务需求,对实现上市公司控股、管理优质企业具有重要的战略意义。
    
    在可转股债权投资期限内,若投资协议约定的转股的先决条件全部满足后,四川双马须根据投资协议约定的条款和条件实施债转股,上市公司须至迟在投资期限届满前向天津瑾育发出书面通知,要求根据投资协议约定的条款和条件实施转股。投资协议约定的转股先决条件如下:
    
    ①四川双马已经根据协议的规定向天津瑾育提供了可转股债权投资;
    
    ②投资期限届满前,SEG Holding收购已经根据收购文件的条款和条件完成了交割;
    
    上市公司在将对天津瑾育的可转股债权投资转换为天津瑾育的股权后,即可通过天津瑾育间接持有SEG Holding的股权,对上市公司主动进行战略升级具有重要意义。因此,本次对外投资暨关联交易不属于上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供财务资助的行为。
    
    二、关联方情况
    
    (一)天津瑾育管理咨询有限公司
    
    1、基本情况
    
    天津瑾育的基本情况如下:公司名称 天津瑾育管理咨询有限公司统一社会信用代码 91120118MA06TDEJ0N
    
    认缴出资金额 220,000万元
    
    成立日期 2019年9月17日
    
    住所 天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312
    
    室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第706号)
    
    法定代表人 谢建平
    
    经营范围 信息技术管理咨询;商业管理;经济信息咨询(依法须经批准的项
    
    目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    2、认缴出资比例情况
    
    天津瑾育认缴出资比例情况如下:
    
            序号                         股东名称                          认缴出资比例
           1           河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)                      99.95%
           2                西藏昱驰创业投资管理有限公司                            0.05%
    
    
    合计 100%
    
    3、关联关系说明
    
    上市公司董事长谢建平为天津瑾育的执行董事及法定代表人,因此天津瑾育是上市公司的关联方。
    
    4、是否为失信被执行人
    
    截至本公告披露日,天津瑾育不属于失信被执行人。
    
    5、公司章程中是否存在权利限制的情形
    
    天津瑾育的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    
    (二)河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)
    
    1、基本情况
    
    和谐锦豫的基本情况如下:公司名称 河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)统一社会信用代码 91410000MA410UDQ2W
    
    认缴出资金额 1,000,000万元
    
    成立日期 2017年5月19日
    
    住所 河南省郑州市郑东新区平安大道210号中国中原大学生创业孵化园
    
    2层Y202号
    
    执行事务合伙人 西藏锦仁创业投资管理有限公司
    
    经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
    
    2、主要出资人情况
    
    截至本公告披露日,和谐锦豫普通合伙人为西藏锦仁创业投资管理有限公司、西藏昱驰创业投资管理有限公司,主要有限合伙人(出资比例超过 25%)为河南省现代服务业产业投资基金有限公司。
    
    3、最近一年一期主要财务数据
    
    单位:万元
    
            项目         2019年9月30日(未经审计)           2018年12月31日(经审计)
             总资产                             215,470.58                           224,792.62
             净资产                             215,470.51                           224,784.05
            项目          2019年1-9月(未经审计)                 2018年(经审计)
              营业收入                              3,382.80                             5,622.63
             净利润                               -9,313.54                           -12,484.22
    
    
    4、关联关系说明
    
    上市公司董事长谢建平为和谐锦豫执行事务合伙人委派代表,因此和谐锦豫是上市公司的关联方。
    
    5、是否为失信被执行人
    
    截至本公告披露日,和谐锦豫不属于失信被执行人。
    
    (三)西藏昱驰创业投资管理有限公司
    
    1、基本情况
    
    西藏昱驰的基本情况如下:公司名称 西藏昱驰创业投资管理有限公司统一社会信用代码 91540125MA6T32TN99
    
    认缴出资金额 1,000万元
    
    成立日期 2017年5月25日
    
    住所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园南苑一组团4栋
    
    1单元14层1402号
    
    法定代表人 牛奎光
    
    受托管理创业投资基金(不含公募基金;不得参与发起或管理公募
    
    或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业
    
    经营范围 务;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从
    
    事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产
    
    品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)【依法须经批
    
    准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    
    2、认缴出资比例情况
    
    西藏昱驰认缴出资比例情况如下:
    
           序号                     股东名称                             出资比例
          1                       牛奎光                                             38%
          2                        杨飞                                              38%
          3                       王静波                                             24%
    
    
    合计 100%
    
    3、最近一年一期主要财务数据
    
    单位:万元
    
            项目         2019年9月30日(未经审计)          2018年12月31日(未经审计)
             总资产                               2,109.02                             2,096.69
             净资产                               1,019.02                             1,006.44
            项目          2019年1-9月(未经审计)                2018年(未经审计)
              营业收入                                     -                                 7.80
             净利润                                  12.80                                 5.49
    
    
    4、关联关系说明
    
    杨飞在上市公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司的最终控股公司广州义数天企业管理咨询有限公司担任监事,同时也是西藏昱驰持股比例最大的股东之一,基于实质重于形式的原则,上市公司谨慎认定西藏昱驰是上市公司的关联方。
    
    5、是否为失信被执行人
    
    截至本公告披露日,西藏昱驰不属于失信被执行人。
    
    (四)珠海知行并进文化产业投资基金(有限合伙)
    
    1、基本情况
    
    知行并进的基本情况如下:公司名称 珠海知行并进文化产业投资基金(有限合伙)统一社会信用代码 91440400MA4W5ABN6E
    
    认缴出资金额 151,515.15万元
    
    成立日期 2017年1月9日
    
    住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-25511(集中办公区)
    
    执行事务合伙人 西藏知行并进创业投资管理有限公司
    
    协议记载的经营范围:文化产业投资;股权投资;自有资金投资;
    
    经营范围 项目投资;实业投资;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
    
    门批准后方可开展经营活动)
    
    2、主要出资人情况
    
    截至本公告披露日,知行并进普通合伙人为西藏知行并进创业投资管理有限公司、深圳市普泰金融配套服务有限公司,主要有限合伙人(出资比例超过 25%)为中航信托股份有限公司。
    
    3、最近一年一期主要财务数据
    
    单位:万元
    
            项目         2019年9月30日(未经审计)           2018年12月31日(经审计)
             总资产                             271,273.99                           298,277.11
             净资产                             271,273.99                           297,887.24
            项目          2019年1-9月(未经审计)                 2018年(经审计)
              营业收入                               -448.19                             8,755.26
             净利润                               -6,613.25                            -1,818.90
    
    
    4、关联关系说明
    
    林栋梁是上市公司的实际控制人,杨飞在上市公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司的最终控股公司广州义数天企业管理咨询有限公司担任监事,林栋梁及杨飞对知行并进的执行事务合伙人西藏知行并进创业投资管理有限公司的合计持股比例达到 50%,基于实质重于形式的原则,上市公司谨慎认定知行并进是上市公司的关联方。
    
    5、是否为失信被执行人
    
    截至本公告披露日,知行并进不属于失信被执行人。
    
    三、被投资公司,以及境外目标公司及其卖方的主要情况
    
    (一)被投资公司的主要情况
    
    天津瑾育的主要情况详见本公告之“二、关联方情况”之“(一)天津瑾育管理咨询有限公司”。
    
    (二)境外目标公司的主要情况
    
    上市公司本次以可转股债权的形式向天津瑾育投资,该投资款用于收购目标公司SEG Holding的51%股权及享有原股东贷款的51%权益。SEG Holding的主要情况如下:
    
    1、基本情况
    
    项目 内容
    
    公司名称 Swiss Education Group Holding AG
    
    所在国家 瑞士
    
    注册地址 c/o BK-Services AG, Baarerstrasse 8, 6302 Zug, Switzerland
    
    登记号码 CHE-159.218.298
    
    注册资本 145,824,500.00瑞士法郎
    
    股份数 145,824,500股(每股面值1瑞士法郎)
    
    持股情况 Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited持股比例100%
    
    成立日期 2015年8月18日
    
    公司性质 股份有限公司
    
    酒店教育管理服务相关学历教育;酒店管理职业教育;组织夏令
    
    主营业务 营及、游学活动及短期职业培训教育;经营管理咨询;投资酒店
    
    学校及酒店管理学校
    
    2、境外目标公司的业务发展情况
    
    目标公司SEG Holding的下属经营实体Swiss Education Group AG(以下简称“SEG”)是全球综合实力排名靠前、瑞士最大的酒店管理教育集团。SEG致力于向全世界提供优质的酒店管理教育,其主要业务是提供酒店管理专业学历制职业教育及高等教育服务,提供包括酒店管理、旅游管理、会展管理、奢侈品管理、人力资源、金融管理、市场营销、酒店设计、西餐西点等超过 30个泛酒店管理专业项目的教学服务。
    
    SEG 在瑞士 运营五所学校,分别是瑞士 酒店管理大 学( Swiss HotelManagement School,简称“SHMS”)、瑞士恺撒里兹酒店管理大学(Cesar RitzColleges Switzerland,简称“Cesar Ritz”)、瑞士蒙特勒酒店工商管理大学(HotelInstitute Montreux,简称“HIM”)、瑞士库林那美食艺术管理大学(Culinary ArtsAcademy Switzerland,简称“CAA”)和瑞士纳沙泰尔酒店管理大学( IHTTISchool of Hotel Management,简称“IHTTI”)。SEG品牌在全球酒店管理教育行业知名度高,教学水平获得国际业界与学术界的认可。根据2019 QS全球酒店管理专业排名,SEG旗下四所酒店管理大学进入世界前二十名:SHMS位列第七名,HIM位列第十五名,Cesar Ritz位列第十六名,IHTTI位列第十七名。CAA是2019 QS全球酒店管理专业排名中唯一一所入榜的厨艺烹饪及餐饮管理的学校,名列 2019QS全球酒店管理专业排名第二十一位。此外,SHMS和Cesar Ritz在2019 QS酒店管理院校学生雇主评价排名中进入前十名,分别位列第六和第八。SEG通过不断研究和创新教学方案、教学方式和发展方向,构建了从品牌、产品、技术、人才到组织管理的核心竞争力,奠定了业内领先的竞争地位。
    
    学历制教育服务是目标公司最主要的收入和利润来源,2016至2018年,学历制教育服务收入占 SEG Holding主营业务收入的比例分别为 93.60%、92.89%和84.57%。按照服务的周期划分,目标公司的课程可分为学期制课程(Semester)、季度制课程(Quarter)和短期体验课程。在学期制课程和季度制课程中,学生通过完成一至三年不等的学习,可获得本科、硕士或美食课程文凭,短期体验课程则主要向学员提供酒店行业知识介绍及相关管理学知识的基础教育。
    
    3、境外目标公司的下属公司情况
    
    截止本公告披露日,SEG Holding下属经营实体SEG共有11家全资子公司,2家全资孙公司,以及1家参股孙公司,基本情况如下:
    
         序号           公司            公司性质    SEG最终       成立时间        注册资本
                                          权益比例
       1       SEGServices SA      全资子公司    100%     2012年3月28日     100,000.00
                                                                        瑞士法郎
       2     U.C.Cesar RitzColleges   全资子公司    100%     1997年10月1日     300,000.00
           Luzern AG                                                    瑞士法郎
       3       SHMSSwiss Hotel     全资子公司    100%    1991年10月14日     100,000.00
      ManagementSchool SA                                              瑞士法郎
       4      HIM-HotelInstitute     全资子公司    100%    1985年12月11日     100,000.00
          MontreuxS.A.                                                  瑞士法郎
     IHTTI InternationalHotel                                           250,000.00
        5     and TourismTraining    全资子公司     100%     1984年7月24日      瑞士法郎
          Institute Ltd
       6     UCCesar RitzColleges   全资子公司    100%     1987年4月7日      300,000.00
              AG                                                       瑞士法郎
       7           CSS S.A.         全资子公司    100%     1999年5月7日      100,000.00
                                                                        瑞士法郎
       8        Swiss Education      全资子公司    100%    1986年11月25日     100,000.00
          Academy SA                                                   瑞士法郎
           FAREAST                                                 100,000.00
        9     CONSULTANTSPTE    全资子公司     100%     2000年6月1日       新加坡元
             LTD
        10    Swiss EducationGroup    全资子公司     100%     2013年1月30日     100股无面
        North AmericaLtd                                                   值股
         序号           公司            公司性质    SEG最终       成立时间        注册资本
                                          权益比例
        11    EliteConsortium Limited   全资子公司     100%    2006年11月13日       2港元
        12    广州雅博信息咨询有限   全资孙公司     100%    2011年10月20日    2,000,000.00
              公司                                                        港元
        13    Swiss EducationGroup   全资孙公司    100%     2014年6月24日      197港元
            Limited
        14    SEG LATINAMERICA1   参股孙公司      5%      2011年6月13日     15,000.00巴
                                                                        西雷亚尔
    
    
    注:SEG LATIN AMERICA由SEG的全资子公司SHMS Swiss Hotel Management SchoolSA持股5%,Daiane Lagger持股95%。
    
    4、境外目标公司的主要财务情况
    
    由于本次对外投资的目标公司SEG Holding为注册在瑞士的独立法人实体,与上市公司均无股权或其他关联关系,按照国际交易惯例及谈判进展,在正式交割前,无法派驻审计团队对目标公司进行审计,目标公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告,因此上市公司无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告。
    
    2017年度、2018年度、2019年1-6月SEG Holding在瑞士会计准则下的合并报表主要财务数据情况如下:
    
    单位:千瑞士法郎
    
                 项目             2019年6月30日        2018年12月31日       2017年12月31日
        /2019年上半年           /2018年度             /2017年度
                   资产总额                     453,724               467,671               490,170
                   负债总额                     340,211               345,235               351,877
                      所有者权益总额                  113,513               122,436               138,293
                   营业收入                      63,527               147,642               149,387
                  EBITDA                     10,547               38,197               38,507
                  净利润                        -9,331               -15,897                -3,798
    
    
    注:2017年及2018年财务数据经德勤瑞士审计,2019年1-6月财务数据未经审计。
    
    由于瑞士会计准则需要每年对商誉进行摊销,在中国会计准则及国际会计准则下,商誉则不进行摊销。同时2018年SEG Holding存在与前次交易相关的管理层激励及印花税等一次性费用,假设不进行商誉摊销及不考虑上述一次性费用,SEGHolding 2017年度、2018年度及2019年1-6月的净利润分别为22,183千瑞士法
    
    郎、21,027千瑞士法郎及3,659千瑞士法郎,具体情况如下:
    
    单位:千瑞士法郎
    
                 项目             2019年6月30日        2018年12月31日       2017年12月31日
        /2019年上半年           /2018年度             /2017年度
                         瑞士会计准则下净利润                 -9,331               -15,897                -3,798
                   商誉摊销                      12,990                25,981                25,981
                         与前次交易相关的管理
                         层激励及其他一次性费                     -                10,943                     -
                用
                         加回商誉摊销及与前次
                         交易相关的管理层激励                 3,659                21,027                22,183
                         及其他一次性费用后的
                  净利润
    
    
    5、境外目标公司的估值情况
    
    本公司已聘请中天国富证券有限公司,对 SEG Holding的 51%股权进行了估值,并出具了《中天国富证券有限公司关于 Swiss Education Group Holding AG的51%股权之估值报告》。
    
    上述估值报告根据截至2019年10月31日的市场数据,在估值报告有关假设条件和声明提示及使用限制下,并基于市场的价值类型,采用可比公司法和可比交易法对本次对外投资所涉及的SEG Holding的51%股权的市场价值进行了分析。基于可比公司及可比交易的估值情况,同时考虑目标公司具有较强的行业地位和盈利能力,本次对外投资的目标公司SEG Holding的51%股权的交易作价具有合理性和公允性。
    
    6、境外目标公司的行业情况、市场前景,以及投资的可行性
    
    (1)境外目标公司所处行业的基本情况
    
    目标公司 SEG Holding 及其下属公司致力于向全世界提供优质的酒店管理教育,专注于提供酒店管理本科及硕士课程,是一家大型集团化教育机构。SEGHolding所属行业为职业教育及应用型高等教育行业,为教育行业的细分行业。
    
    职业教育是一个国家产业发展的人才培养支柱,全球各国都在探索职业教育发展的有效路径。根据中国教育科学研究院国际比较教育研究中心对世界上经济和教育较为发达的 37个国家进行比对分析,欧洲国家的职业教育竞争力水平远高于美洲和亚洲国家。其中,瑞士职业教育竞争力水平排名第一,中国则排在第 26名,我国职业教育行业尚有较大的发展空间。
    
    21 世纪以来,党中央和国家政府高度重视人才问题和人才工作,党的十七大将“人才强国战略”列为发展中国特色社会主义的三大基本战略之一,相关部委亦先后出台了一系列支持职业教育行业发展的法律法规和产业政策,促进职业教育行业又好又快发展。此外,随着居民教育成本占居民家庭经济支出比重提高,国家和社会对于教育的投资力度不断加大,国内技术型人才供需结构性矛盾愈发激烈,企业对专业技能型人才的需求日益增长,众多因素促使我国职业教育行业迅猛发展,市场规模持续扩大。
    
    (2)境外目标公司所处行业的市场前景
    
    随着我国经济的产业结构升级,劳动力市场对职业人才的需求不断增加。根据中国人力资源市场信息监测中心数据,2010 年至今我国人才市场求人倍率逐年提高,2018 年底该指数已达到 1.27。为增强自身职场竞争力,求职人员及潜在求职者积极参与各类型的职业培训,为职业教育行业创造了巨大的市场需求。根据Frost & Sullivan的预测,2022年,中国职业教育市场总规模将达到1.06万亿,市场前景广阔。
    
    目标公司提供的酒店管理教育属于学历制职业教育行业酒店管理教育的细分行业。根据世界旅游及旅行理事会(WTTC)《2019 各国旅游业对经济的影响和趋势》,2018年国际游客人数增长了 5%,达到 14亿人,旅游业为全球经济贡献了8.8 万亿美元,相当于全球 GDP 的 10.4%,旅游出口增长已连续七年高于商品出口。根据洲际酒店集团(IHG)分析数据显示,全球酒店业市场规模约为 5,250亿美元,2018年每间可供租出客房产生的平均实际营业收入约为82.8美元,较2014年的71.9美元上升了15.16%,而酒店整体供给的房间由2014年的1,640万间增长至 2018年的 1,780万间,全球酒店业呈稳定增长态势。全球旅游及酒店业呈现欣欣向荣的发展趋势,预计中长期内将持续保持较高的增速。根据世界旅游及旅行理事会(WTTC)2019年报告,全球旅游业(含酒店业)提供了超过 3.19亿个工作岗位,约占全球就业人口的 10%,预计未来十年全球旅游行业(含酒店业)将新增至少1亿个就业岗位。全球酒店管理行业存在较大的用工需求,酒店管理教育行业迎来高速发展的机遇。
    
    中国旅游业增速显著高于全球水平,并领跑中国经济增长。根据文化和旅游部数据,2018年国内旅游收入5.13万亿元,比上年同期增长12.3%,预计2019年达到 6.1万亿元。中国旅游业的发展刺激着酒店业增长,携程网调查数据显示,2018年中国酒店供给整体呈现增长趋势,酒店整体供给的房间增长率达 10.2%。旅游业的高速发展,带来大量的行业专业人才需求,从而推动酒店管理教育业快速发展。
    
    (3)本次上市公司通过天津瑾育对SEG Holding进行投资具有可行性
    
    如上所述,全球旅游业(含酒店业)呈稳定增长态势,中国的旅游业增速更是显著高于全球水平。本次天津瑾育收购的目标公司SEG Holding符合盈利能力及现金流优质的标准,下属经营实体 SEG经营的酒店管理教育排名全球领先(旗下五个品牌 QS 专业排名均为全球前二十)、业内具有广泛的校友网络及良好的声誉,世界范围内具有较强的市场竞争优势与稀缺性。通过本次交易,上市公司可以将其在中国的资源优势嫁接到目标公司,在持续保持境外市场良好发展的同时大力开拓目标公司在国内的业务,促进目标公司快速发展,为上市公司贡献新的稳定的盈利增长点。本次对外投资与上市公司未来战略发展相契合,在战略和业务发展上具备可行性。
    
    上市公司已在A股上市达20年,其核心管理团队具备丰富的整合能力,可在企业管理、人力资源、财务规划等多个领域为SEG Holding提供丰富的管理经验,并提升企业运营效率。同时,上市公司规模较大,2018 年度实现营业收入193,957.42万元,实现归属于上市公司股东的净利润为 69,565.81万元;截至 2019年 9 月 30 日,上市公司总资产为 452,892.46 万元,归属于母公司所有者权益为404,328.32万元,货币资金和交易性金融资产合计为117,073.72万元。上市公司具有较强的规模优势以及资金优势以推动SEG Holding在其业务领域内快速发展。因此,本次对外投资在管理、整合和资金支持上也具备可行性。
    
    综上所述,本次对外投资具备可行性。
    
    (三)SEG Holding卖方情况介绍
    
    Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited(嘉锐投资(香港)有限公司),成立于2017年11月16日,注册地址为Flat/Rm2, 20/F, Malaysia Building, 50Gloucester Road, Wanchai, HK,注册资本155,221万港元,主要经营投资业务。截至本公告披露日,Jiarui持有目标公司100%的股权。
    
    除本次交易外,Jiarui与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    
    四、定价政策及定价依据
    
    四川双马拟对天津瑾育以可转股债权的形式进行投资,投资金额为人民币64,500万元。本次向天津瑾育进行的对外投资仅用于向天津瑾育通过其下属的设立在BVI的SPV(Skill Dragon Limited)收购SEG Holding的51%股权及享有原股东贷款的51%权益,SEG Holding的51%股权及原股东贷款的收购价格为26,265万瑞士法郎。本次转让中,设立在香港的SPV(Castle Loyal Limited,为设立在BVI的SPV 的全资子公司)向 Jiarui 购买目标公司 73.13%的股权,交易作价为262,650,000瑞士法郎;同时,设立在香港的SPV向Jiarui发行49%股份购买目标公司剩余 26.87%的股权及前述股东贷款。交易完成后 Skill Dragon间接持有标的51%的股权及51%的股东贷款。
    
    SEG Holding的51%股权及原股东贷款的51%权益的收购价格主要依据参与本次交易的投资方对SEG Holding业务情况及未来发展情况的整体商业价值判断,由各方友好协商确定。收购价格的定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则,不存在损害天津瑾育乃至上市公司及其股东利益的情况。
    
    五、本次对外投资涉及的主要协议的内容
    
    (一)上市公司以可转股债权对外投资协议
    
    1、协议各方
    
    投资方:四川双马水泥股份有限公司
    
    被投资方:天津瑾育管理咨询有限公司
    
    被投资方股东:河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙);西藏昱驰创业投资管理有限公司
    
    2、协议主要内容
    
    (1)投资金额
    
    四川双马同意按照本协议规定的条款和条件向天津瑾育提供金额为人民币645,000,000元的可转股债权投资款(大写:人民币陆亿肆仟伍佰万元整),天津瑾育同意按本协议规定的条款和条件接受四川双马提供的可转股债权投资。
    
    各方同意,在可转股债权投资期限内,若本协议约定的债转股的先决条件全部满足后,四川双马须根据本协议约定的条款和条件实施债转股。
    
    (2)投资用途
    
    天津瑾育应且仅应将可转股债权投资款用于向 Skill Dragon Limited(设立在BVI的SPV)提供资金用于完成SEG Holding收购交割。
    
    未经四川双马书面同意,天津瑾育不得将可转股债权投资款用于除本条第一款之外的其他用途。
    
    (3)投资款的支付
    
    在本协议“可转股债权投资款支付的先决条件”条款约定的四川双马向天津瑾育提供可转股债权投资的先决条件全部满足或被豁免且天津瑾育向四川双马出具书面付款通知之后的【十(10)】个工作日内,四川双马应将全部可转股债权投资款一次性支付至天津瑾育指定的银行账户。
    
    (4)投资期限
    
    本协议项下可转股债权投资的期限为最长不超过两(2)年(“投资期限”),自四川双马根据本协议“投资款的支付”条款的约定将可转股债权投资款划入天津瑾育指定的银行账户之日(“投资日”)起,至投资日后第二年的同日(“到期日”)止;
    
    经四川双马和天津瑾育事先书面同意,可适当延长投资期限;投资期限延长或提前到期的,本条第一款项下的到期日应相应调整。
    
    为避免疑义,本协议项下投资期限不包括债转股完成后四川双马持有天津瑾育股权的期限。
    
    (5)投资利率
    
    本协议项下可转股债权的年化投资利率为 8%(单利);前述可转股债权的投资利率为固定费率,不受投资期限内可能出现的法定基准利率、市场利率调整的影响;非经四川双马与天津瑾育书面协商一致,前述投资利率不得调整。
    
    本协议项下可转股债权的投资收益自投资日起算,并按照可转股债权投资款的实际用款天数计算;为避免异议,投资日和到期日当天均需计算投资收益,但本协议另有约定除外。
    
    四川双马与天津瑾育确认,投资收益按照如下公式计算:投资收益=可转股债权投资款*实际投资天数*日投资利率;其中,日投资利率=年化投资利率/360;
    
    除本协议另有约定外,天津瑾育应于可转股债权到期日一次性向四川双马归还可转股债权投资款并支付投资收益。
    
    (6)可转股债权投资款支付的先决条件
    
    四川双马向天津瑾育提供可转股债权投资的义务系以满足以下全部先决条件或以下某一或某些条件被四川双马书面豁免(根据法律、行政法规以及相关规范性文件无法被豁免的除外,下同)为前提:
    
    ①本协议、收购文件已经相关方适当签署并生效;
    
    ②四川双马董事会、股东大会或其他有权机构已经通过决议,批准本协议及本次投资;
    
    ③本协议及本次投资已根据证监会、深交所的相关规定进行信息披露,且证监会和/或深交所对本协议及本次投资未提出反对意见或者附加其他各方尽合理商业努力仍无法达成的限制条件;
    
    ④天津瑾育董事会(执行董事)、股东会或其他有权机构已经通过决议(决定),批准天津瑾育签署并履行本协议;
    
    ⑤天津瑾育于本协议中所做的陈述与保证于本协议签署之日及投资款支付之日均为真实、准确和完整;
    
    ⑥截至投资日,天津瑾育、Skill Dragon Limited、Castle Loyal Limited(设立在香港的SPV,Skill Dragon Limited的全资子公司)和SEG Holding(包括其下属子公司)的业务、资产、经营、财务状况未发生任何重大不利变化;
    
    ⑦至本协议签署之日及投资日,收购文件根据其条款和条件未发生任何终止、无效、可撤销或其他足以影响SEG Holding收购交割的重大不利变化。
    
    各方同意并确认,本条第一款列明的先决条件应在本协议签署之日起【一百八十(180)】日内全部满足,经各方一致同意,前述期限可适当延长;如在前述期限或延长后期限内,本条第一款列明的先决条件未能满足或被四川双马书面豁免,四川双马有权终止本协议。
    
    (7)与转股债权投资相关的公司治理安排
    
    各方同意,本协议签署后,天津瑾育应在二十(20)个工作日且至迟在 SEGHolding收购交割完成前按照本条第二款约定的组成规则设立董事会。但是,本协议“协议的生效”部分第二款约定的协议生效条件未能成就或者本协议因任何原因被解除、终止、撤销或宣告无效的,四川双马委派的董事应自相关条件未能成就或者本协议被解除、终止、撤销或宣告无效之日起十(10)日内向天津瑾育董事会提出辞职并递交书面辞职报告。若四川双马委派的董事辞职导致天津瑾育董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,四川双马委派的董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
    
    天津瑾育设董事会。董事会三名董事组成,其中一名由四川双马委派。董事会董事长应由和谐锦豫委派的董事担任。和谐锦豫、西藏昱驰同意并确保天津瑾育现任执行董事同意按照本条约定的董事会组成规则作出执行董事决定。和谐锦豫、西藏昱驰同意在天津瑾育股东会上按照本条约定的董事会组成规则选举董事,并形成书面决议。
    
    天津瑾育的法定代表人由董事长担任。
    
    董事会决议的表决,实行一人一票。董事会的议事方式和表决程序,由各方按照《中华人民共和国公司法》的相关规定制订。
    
    天津瑾育经营管理机构及其职权由董事会决定。天津瑾育设总经理一人。总经理负责执行董事会的各项决议,组织领导天津瑾育的日常经营管理工作。
    
    天津瑾育设财务负责人一名,由总经理提名,董事会审议通过。财务负责人根据董事会的授权和指示负责天津瑾育的财务事项。
    
    各方同意,本条除第一款和第八款外其他的条款应以适当方式记载于天津瑾育修订后的公司章程中。
    
    本条各项约定自本协议签署之日起生效。
    
    (8)债转股一般条款
    
    各方确认,截至本协议签署之日,天津瑾育的股权结构为:
    
              股东名称                 注册资本(万元)              股权比例
              和谐锦豫                     219,900                   99.95%
              西藏昱驰                       100                      0.05%
                合计                       220,000                    100%
    
    
    在可转股债权投资期限内,若本协议债转股的先决条件全部满足,则四川双马须根据本协议的条款和条件,将全部可转股债权转换为天津瑾育的股权,即将天津瑾育截至可转股债权转股时对四川双马应付未付的全部可转股债权投资款用于认缴天津瑾育的新增注册资本(“债转股”)。四川双马确认,在债转股时免除天津瑾育根据本协议“投资利率”条款应支付的可转股债权的全部投资收益。天津瑾育、和谐锦豫、西藏昱驰同意根据本协议的条款和条件接受债转股。为避免疑义,债转股完成后,四川双马作为天津瑾育股东享有的分红权等股东收益权利应自四川双马支付可转股债权投资款之日起算,且四川双马根据本协议享有的股东性质的权利(包括但不限于委派董事等)不得被减损。但是,本协议项下债转股完成前后,若和谐锦豫拟减少其认缴注册资本以反应其届时的实缴资本、西藏昱驰拟以减资或其他合法方式退出或者知行并进拟将其对天津瑾育的可转股债权投资转化为天津瑾育股权的,四川双马应予以同意并配合,且相关方不受本协议“陈述、保证及承诺”部分第二款第三点和第四款第五点的限制。
    
    各方确认,四川双马转股后持有的天津瑾育股权比例应以如下公式确定:
    
    四川双马转股后持有的天津瑾育股权比例=四川双马可转股债权投资金额/(其他已转股可转股债权投资金额(如有)+四川双马可转股债权投资金额+和谐锦豫已实缴出资额)
    
    根据各方达成的初步安排,四川双马转股后持有的天津瑾育股权比例为33.16%,具体持股比例由各方按照转股时点的实际情况按照本条第三款约定的公式确定,但最高不超过40%。
    
    本协议项下可转股债权可以转让,该转让应当符合《公司法》、四川双马公司章程、深交所相关规定及其他法律法规、部门规章的规定;四川双马应在合理期限内提前通知天津瑾育可转股债权转让的情况,天津瑾育应协助四川双马和相关受让方完成相应的可转股债权转让手续。
    
    (9)债转股的先决条件
    
    本协议项下的债转股的先决条件包括:
    
    ①四川双马已经根据本协议“投资款的支付”条款的规定向天津瑾育提供了可转股债权投资;
    
    ②投资期限届满前,SEG Holding收购已经根据收购文件的条款和条件完成了交割。
    
    (10)债转股程序
    
    本协议项下约定的债转股先决条件全部满足后,四川双马须根据本协议约定的条款和条件实施债转股。四川双马须至迟在投资期限届满前向天津瑾育发出书面通知,要求根据本协议的条款和条件实施债转股(“债转股通知”)。和谐锦豫和西藏昱驰应当促使其委派的董事在天津瑾育董事会上就债转股事项投同意票,且其同意于天津瑾育股东会上就债转股事项投同意票。和谐锦豫和西藏昱驰进一步同意,在四川双马行使其债转股权利时,就届时四川双马选择行权的新增注册资本,和谐锦豫和西藏昱驰在此不可撤销地放弃其根据适用中国法律、公司章程、股东协议(或类似文件)以及基于任何其他事由可享有的优先认购权及对新增注册资本可能享有的任何其他权利。为避免疑义,四川双马确认,在知行并进行使其债转股权利时,就届时知行并进选择行权的新增注册资本,四川双马不享有优先认购权(即使四川双马届时已完成债转股)。
    
    天津瑾育应在收到债转股通知之日起十五(15)个工作日内向四川双马提供如下文件:
    
    ①经和谐锦豫适当签署的放弃对债转股增资优先认购权的书面确认函;
    
    ②经西藏昱驰适当签署的放弃对债转股增资优先认购权的书面确认函;
    
    ③经和谐锦豫和西藏昱驰适当签署的天津瑾育章程修正案和股东会决议;
    
    ④天津瑾育依法作出的董事会决议或执行董事决定;
    
    ⑤四川双马要求的其他为办理工商变更登记所必须的文件。
    
    天津瑾育应在四川双马确认本条第二款项下文件后十(10)个工作日内,向其注册地市场监管机构申请债转股变更登记;双方应尽最大努力根据变更登记的要求提供相关文件材料。市场监督管理部门就债转股向天津瑾育颁发新的营业执照之日为债转股完成之日(“债转股完成日”)。
    
    (11)可转股债权的偿还
    
    可转股债权投资期限届满之日前,若本协议“债转股的先决条件”第一款约定的先决条件未全部成就,除本协议“协议的变更、解除或终止”第四款约定的情形外,天津瑾育应当按照本协议“投资利率”条款之约定计算投资收益,在可转股债权到期日一次性偿还可转股债权额并支付投资收益。
    
    (12)违约责任
    
    本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何实质义务,或违反其在本协议项下其做出的任何实质承诺、陈述、声明与保证的,即构成违约。
    
    任何一方违约的,守约方有权追究违约方违约责任。
    
    违约方应依据本协议的约定和中国法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失。
    
    本条规定的权利或救济不排斥法律、法规以及本协议其他条款规定的其他权利或救济。
    
    (13)协议的生效
    
    本协议经各方签字或盖章后成立。
    
    除本协议明确约定或根据其文意自本协议签署日即生效之协议条款外,本协议的其他条款在以下先决条件全部成就后即生效:
    
    ①本协议已经按照中国相关法律、四川双马公司章程的规定,经四川双马董事会、股东大会审议通过;
    
    ②天津瑾育、和谐锦豫以及西藏昱驰就签署并批准本协议履行完毕内部决策程序。
    
    本协议本条第二款约定的任何一项先决条件未能得到成就的,则除本协议明确约定自本协议签署日即生效之协议条款外,本协议的其他条款自始不生效,各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。
    
    (14)协议的变更、解除或终止
    
    经双方协商一致,可以通过书面方式变更本协议,未经双方协商一致并以书面形式同意的,任何一方不得单方面变更、修改本协议中的任何条款。
    
    发生下列情形之一的,本协议终止:
    
    ①各方协商一致解除本协议或者本协议根据“可转股债权投资款支付的先决条件”部分第二款之约定终止的;
    
    ②投资期限届满之前,收购文件被解除、终止、撤销或宣告无效或者因任何原因SEG Holding收购没有完成交割的;
    
    ③本协议根据中国法律法规的强制性规定被解除、撤销或宣告无效的。
    
    如发生本协议本条第二款第二点的情形,则本协议自四川双马向天津瑾育发出书面解除通知并送达天津瑾育之日(“终止日”)起终止。
    
    本协议按本条第二款第二点约定终止的,天津瑾育应于终止日后【六十(60)】个工作日或至迟在Castle Loyal Limited收到SEG Holding收购交易对方返还的交易对价且天津瑾育将资金调回境内后的3个工作日内向四川双马返还其尚未偿还的可转股债权投资款,并应将实际用款期间产生的存款收益一并支付给四川双马。为避免疑义,四川双马有权要求天津瑾育说明该等存款收益的具体构成并提供相应证据。
    
    (二)股权购买协议
    
    1、协议各方
    
    (1)Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited (作为“卖方”)
    
    (2)Skill Dragon Limited(设立在英属维京群岛的SPV,作为“买方”)
    
    (3)Castle Loyal Limited(以下简称“香港公司”);
    
    (4)河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)(以下简称“和谐锦豫”);
    
    (5)Summer Master Fund II Limited (与买方合称为“保证人”)
    
    2、协议主要内容
    
    (1)交易对象和认购价格
    
    受制于本协议条款和条件,各方同意通过卖方向香港公司出售( i)SwissEducation Group Holding AG(以下简称“目标公司”)100%的股份和(ii)原股东贷款,使买方获得目标公司51%股权及享有原股东贷款的51%权益:
    
    a)卖方应向香港公司出售、香港公司应自卖方购买 106,635,498 股目标公司股份(相当于目标公司所有股份的 73.13%)的全部法律和实益所有权;该等股份在交割完成时应不存在任何的权利和负担,现金交易对价为 262,650,000瑞士法郎,按照约定汇率以美元支付(以下简称“现金购买价格”);
    
    b)卖方应向香港公司出售、香港公司应向卖方购买39,189,002股目标公司股份的全部法律和实益所有权(相当于目标公司所有股份的 26.87%,连同前述出售的股份共占目标公司的 100%股份),该等股份在交割完成时应不存在任何的权利负担;就原股东贷款,卖方应当向香港公司转让、香港公司应接受转让,该等贷款在交割完成时应不存在任何权利负担(除了引言所述的其做为目标公司向 UBS贷款(以下简称“CFA”)的次级债务的情形);交易对价为香港公司增发、占交割时香港公司发行在外总股本的 49%的新股(以下简称“香港公司股份”),该等新发股份不应存在任何权利负担。
    
    在交割的同时,卖方应按约定汇率为香港公司提供10,000,000瑞士法郎等额美元(以下简称“卖方的额外现金支付”),该笔资金应由香港公司转给目标公司作为股东借款由香港公司持有。
    
    (2)现金认购价格的支付
    
    ①交割现金认购价格的支付
    
    a)交割托管代理的客户尽调完成后,卖方、香港公司、买方同意尽快以实质上符合协议约定的形式与交割托管代理签订《交割托管协议》。
    
    b)依据各方签订《交割托管协议》和交割托管帐户的开立,在“前提条件”满足或被豁免之日起 15个工作日内,香港公司应(且买方应促使香港公司)以及时可用的美元资金通过电汇方式向交割托管代理的交割托管账户支付交割现金购买价格(该付款日期即“交割托管支付日”),该价格可以根据“价值减损”的规定进行调整(如需);前述“前提条件”不包括:(i)“前提条件”o)部分规定的条件;(ii)“前提条件”n)部分规定的条件,但取决于在规定的时间之前此条件是否被满足或被豁免;(iii)“前提条件”d)部分规定的条件,但取决于在交割托管支付日前此条件是否得到满足或被豁免;和(iv)根据性质将在交割日得到满足的其他条件。
    
    ②美元押金支付
    
    根据本协议条款进行交割和根据本“押金”条款 b)进行解押,香港公司应和买方一起确保香港公司在交割后 15个工作日内,以即时可用资金将美元押金(当天价值)电汇至卖方的银行帐户。在 1)“价值减损”金额经卖方和香港公司同意2)尚未从“交割现金认购价格的支付”b)部分所述付款中扣除的前提下,美元押金汇款金额可根据“价值减损”部分进行调整,买方承诺在不迟于交割 15个工作日向香港公司提供美元押金,作为其在交割之前认购的香港公司的增发 50股股份的一部分对价。
    
    (3)押金
    
    a)本协议生效日后,和谐锦豫同意尽快确保天津瑾才管理咨询有限公司以实质符合协议约定的形式与押金托管代理签订押金托管协议,同时买方也同意确保宁波梅山保税港区夏星投资管理有限公司签署押金托管协议。在各方签署《押金托管协议》且押金托管帐户开立后七(7)个工作日内,和谐锦豫将确保金额为人民币100,000,000元的押金(以下简称“押金”)以即时可用现金形式电汇至押金托管账户。
    
    b)香港公司将其不可撤销的电汇指令副本(称为“MT-103”,包含汇款SWIFT编号)送达卖方,即证明香港公司已将交割现金购买价格汇至交割托管账户中,押金释放存至天津瑾才管理咨询有限公司的另一个银行账户或其指定方。
    
    c)如果由于香港公司和买方未履行其按照“交割现金认购价格的支付”b)条的规定支付交割现金购买价的义务,导致交割未根据本协议的规定在最后截止日期之前进行,卖方有权没收押金。在这种情况下,和谐锦豫、买方和香港公司应确保在合法合规的前提下尽快将押金支付给卖方或其指定方。
    
    d)受限于“押金”c)部分,在本协议根据(终止权利)部分的规定终止后,押金应被立即释放存至天津瑾才管理咨询有限公司的另一个银行帐户或其指定方。
    
    e)和谐锦豫应确保天津瑾才管理咨询有限公司、卖方应确保宁波梅山保税港区夏星投资管理有限公司,根据《押金托管协议》和(押金)部分的规定共同指示押金托管银行按照(押金)部分的规定来支付上述款项。
    
    f)为免异议,除非本部分规定,未经和谐锦豫和卖方事先书面同意,不得支取或释放押金托管帐户中任何资金。
    
    (4)“价值减损”
    
    ①承诺
    
    卖方确认,自从2018年12月31日起,没有发生任何“价值减损”,并承诺确保直到交割时不会发生任何“价值减损”。
    
    ① “价值减损”调整
    
    如果在交割之时或之前,买方或香港公司注意到在2018年12月31日至交割之间根据(决定支付交割款通知)部分发生任何“价值减损”,取决于卖方认同“价值减损”已发生并同意特定“价值减损”金额,香港公司应支付的现金购买价格应减去“价值减损”金额。香港公司按照前述规定支付的减少的现金购买价格的支付被视为绝对满足香港公司根据(现金购买价格的支付)部分应履行的付款义务。
    
    ②交割后“价值减损”调整
    
    如果2018年12月31日至交割日期之间的任何“价值减损”未根据(“价值减损”调整)部分从现金购买价格中扣除,则在买方的要求下,卖方应向买方支付相当于“价值减损”金额的 51%的现金。关于卖方责任的限制部分不适用于“价值减损”。
    
    ③ “价值减损”通知
    
    在不影响(决定支付交割款通知)的效力的前提下,卖方在获悉在2018年12月 31 日至交割之间发生任何“价值减损”时,应在可行的情况下尽快通知买方(同时抄送香港公司)。
    
    (5)香港公司股份的出售
    
    各方确认,卖方根据出售权有权利且有义务,按照《股东协议》条款和条件将其香港公司股份出售给买方的关联主体。
    
    (6)交割前提条件
    
    ①前提条件
    
    在满足以下前提条件各方存在完成交割的义务:
    
    a)买方或其关联企业已获得开展交易的所有必要的对境外投资的批准;
    
    b)买方的关联主体已获得对可转股债权交易的所有必要批准(如适用),并提供给卖方合理要求的对前述批准的证明;
    
    c)买方在交割时或之前未严重违反本协议中必须履行或遵守的任何承诺、保证或其他义务;
    
    d)在交割托管支付日和交割日,卖方就其权属、组织和能力的陈述真实准确,而且在交割托管支付日和交割日,卖方的其他陈述均是真实准确的(不包括卖方陈述中包含的任何实质性或重大不利影响条件的限制)(除非当卖方的任何陈述明确适用于某个特定日期,该卖方陈述在该日期在所有重大方面都是真实准确的(不包括那些卖方陈述中包含的任何实质性或重大不利影响条件的限制));
    
    e)除了在交割时或之前必须履行或遵守的任何卖方陈述外,卖方并未严重违反本协议中的任何承诺、保证或其他义务;
    
    f) (i)公司已书面通知德比大学本交易情况,而且(ii)德比大学已豁免终止公司与德比大学之间于2013年11月1日签订、并分别于2016年9月19日和2018年12月21日修订的一份关于本交易的海外合作合同的权利。
    
    g) (i)SHMS 瑞士酒店管理学院已书面通知 La Fondation Caux – Intiatives etChangement本交易情况,而且(ii)La Fondation Caux – Intiatives et Changement已豁免终止 SHMS 瑞士酒店管理学院与 La Fondation Caux – Intiatives etChangement之间于 2015年 6月签订、并于 2017年 8月 18日修订的一份 CauxPalace, Montreus出租协议的权利。
    
    h)公司已根据 CFA从贷方获得以交割完成为条件的(i)卖方将转让和指派原股东贷款给香港公司的同意书,(ii)关于新股东贷款的同意书,以及(iii)关于将目标公司股份转让给香港公司的控制权变更豁免文件(“ CFA豁免文件”);
    
    i) 麦迪逊太平洋信托有限公司已以“《有条件解押函》”规定的形式出具或签署了一份《有条件解押函》,同时卖方向买方和香港公司提供一份经认证的真实副本;
    
    j) 麦迪逊太平洋信托有限公司或任何票据持有人从未发起对“《有条件解押函》”中提到的票据留置权的解除提出质疑的任何争议、索赔、诉讼、仲裁或其他法律程序;
    
    k)卖方已向买方和香港公司书面确认 SEG集团里的任一公司未签订限制 SEG集团与买方或买方的任何关联公司在中华人民共和国(包括台湾、澳门和香港特别行政区)开展、扩展或发展或合作开展业务(包括但不限于提供专业培训、开设或联合运营学校或课程、假期交流和游学,以及与酒店教育有关的业务)的合同;
    
    l) 政府机构都没有颁布、发布、颁发、执行或订立任何限制、禁止、防止或以其他方式阻止业务或对业务收取任何违约金或处罚的有效法律;并且任何政府机构或任何第三方都没有采取任何试图限制、禁止、防止或以其他方式阻止业务或对业务收取任何违约金或处罚的行动、诉讼或调查;
    
    m)没有发生会单独或共同产生重大不利影响的事件、情形或变动;
    
    n)卖方已在交割托管支付日之前至少两个工作日向买方和香港公司提供了麦迪逊太平洋信托有限公司向卖方发出的书面通知,其中规定了假设交割在交割托管支付日后十(10)个工作日或卖方、买方和香港公司共同商定的其他时间内进行时的现金购买价格中的票据持有人部分,表明现金购买价格中的预计票据持有人部分的金额和卖方额外支付的现金金额之和将不超过交割现金购买价格;而且
    
    o)根据“割现金认购价格的支付”b)部分将交割现金购买价格汇至交割托管帐户。
    
    ②交割条件满足豁免
    
    a)尽管此处有任何相反的规定,但各保证人应尽最大努力、尽快使“前提条件”部分中的交割条件 a)、b)、c)、l)以及 o)得到满足,而且和谐锦豫、买方和香港公司应尽最大努力满足上a)、b)、c)和o)的条件。
    
    b)各方在得知任何合理预计会构成或导致“前提条件”部分中交割条件无法得到满足的事实或事项后,应立即通知对方。各方应就如何解决该问题进行友好协商。
    
    c)在交割之前任何时间,(i)买方和香港公司可在适用法律允许的范围内,以书面形式通知卖方放弃“前提条件”部分 d)至 g)、i)、j)、k)、m)和 n)部分中全部或部分交割条件(卖方单方条件);(ii)卖方可以放弃“前提条件”c)部分和 o)部分中的交割条件(买方单方条件);(iii)在(i)、(ii)和(iii)允许的情况下,卖方、买方和香港公司可以在适用法律允许的范围内共同豁免“前提条件”部分中规定的其他交割条件。
    
    ③终止权
    
    a)如果在2019年12月31日(“最后截止日期”)卖方单方条件未被满足也未被豁免,买方和香港公司可以用书面形式通知卖方终止本协议,除非和谐锦豫、买方或香港公司本身以恶意行事,或违反其在本协议下的义务,并阻止、阻挠或干扰对任何此类卖方单方条件的满足。如果在最后截止日期之前买方单方条件未被满足也未被豁免,则卖方可以通过向买方发出通知(并抄送香港公司)来终止本协议,除非任何保证人本身以恶意行事,或违反其在本协议下的义务,并阻止、阻挠或干扰对任何此类买方单方条件的满足。如果在最后截止日期之前共同条件未被满足也未被放弃,则任何一方都可以通过通知另一方来终止本协议,除非打算终止协议的一方自身的一方本身以恶意行事,或违反其在本协议下的义务,并阻止、阻挠或干扰对任何此类共同条件的满足。
    
    b)如果本协议根据(终止权)部分终止,则任何一方对另一方均不承担责任;但是,如果终止是由于未能履行本协议下义务导致,则该方应对其他各方因该方违反本协议而面临或遭受的任何损失承担责任(各方应理解,如果“前提条件”部分f)、g)、h)、 i),j)或 l)部分中的前提条件无法满足,则卖方对任何损失不承担责任;如果“前提条件”a)或b)部分中的前提条件无法满足,则买方和香港公司对任何损失不承担责任)。在不限制前述一般性的前提下,如果本协议在向交割托管账户支付交割现金购买价格后根据本“终止权”部分终止,则已支付的交割现金购买价格应根据《交割托管协议》条款立即返还给香港公司,如果香港公司提出要求,卖方应与香港公司合作,共同指示交割托管代理根据《交割托管协议》的条款返还上述款项。
    
    c)如果本协议根据终止权部分终止,则本协议所有条款不再有效,但本“终止权”部分、“押金”部分、“公告”部分、“义务解除”部分第二条。以及“卖方责任的限制”部分至“管辖法律与仲裁”部分除外。
    
    (三)股权购买协议相关的股东约定
    
    1、协议各方
    
    买方:Skill Dragon Limited(设立在英属维京群岛的SPV)
    
    卖方:Jiarui Investment (Hong Kong) Company Limited
    
    协议主体:Castle Loyal Limited(香港公司)
    
    其他方:买方上层公司河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙);卖方上层公司Summer Master Fund II Limited
    
    2、协议主要内容
    
    (1)董事会
    
    ①董事会最多由七(7)名董事组成,提名由(i)Skill Dragon 提名四(4)名董事(“Skill Dragon董事”),(ii)Jiarui提名三(3)名董事(“ Jiarui董事”)。
    
    ②Jiarui 有权提名的董事人数应根据其在本公司的持股变动发生如下情况时自动进行调整,且 Jiarui应采取一切必要行动,在相关股权变更生效前立即撤换其不再有权提名的董事人数。否则,Skill Dragon有权撤换其董事人数。当发生以下事件,Jiarui无权再自行决定提名董事:(i) Jiarui持股比例低于 36%(含 36%)但高于23%,Jiarui有权提名的董事人数应调整为两(2)名;(ii) Jiarui持股比例低于23%(含 23%)但高于 10%, Jiarui有权提名的董事人数应调整为一(1)名;(iii) Jiarui持股比例低于10%(含10%), Jiarui将不再有权提名任何董事。
    
    但是,若Jiarui因第二次收购而持有关联主体10%及以上股份,在适用的锁定期届满之前,Jiarui均有权提名三(3)名董事。
    
    即使本协议另有相反规定,除非将其所有剩余股份出售给另一位股东,任何提名董事的权利均为适用股东的个人权利,不得转让或让与其关联方以外的任何人,无论是否连同任何股份转让或以其他方式。
    
    ③董事会职权
    
    董事会对公司的管理和控制负有最终责任。
    
    除非适用法律另有要求,董事会作出公司的所有决定无须经股东批准。未经董事会批准,任何股东或高级管理层人员不得就任何行为承认使公司承担责任。各股东应促使该股东提名的董事(如有)不采取任何此类行动或授权任何高级管理层人员采取任何此类行动。
    
    ④董事长/副董事长
    
    董事长应由 Skill Dragon提名。在 Jiarui有权提名任何董事的情况下,副董事长应由Jiarui提名。
    
    董事长应主持其出席的所有董事会会议。董事长应确保任何董事会会议的所有相关文件均已事先适当分发,并确保所有该董事会会议均达到法定人数。
    
    董事长未出席董事会会议时,则副董事长应主持该董事会会议,若副董事长也未出席该董事会会议,则出席会议的董事可指定列席成员中的任何一人主持会议。
    
    董事长、副董事长以及任何集团公司的董事长、副董事长均不得投决定票。
    
    (2)重要事项
    
    A)不论本协议其他条款如何约定,未取得当时至少 75%的已发行股份持有人的赞成票的情况下,任何集团公司不得就下列事项(“股东重要事项”)采取任何行动:
    
    ①修订或替换任何集团公司章程或任何章程文件(包括但不限于更改集团公司的法律形式、名称、公司宗旨、所在地);
    
    ②批准截至2020年12月31日的财务年度的预算,以及仅与截至2020年12月31日的财务年度有关业务计划(如适用);
    
    ③不遵循本协议变更董事会规模或构成;
    
    ④公司或任何集团公司的任何合并、分拆、分立、并购、兼并、资本重组、变更或重新制定股本、重构、重组、集体权利的变更或类似交易;
    
    ⑤除合格的首次公开发行外,公司或其任何子公司的任何增资、配发和/或发行任何股票或股权相关证券事项(包括发行可转换、可交换证券或其他股权相关权利的发行价格的确定、获得股息的日期及其出资类型);
    
    ⑥除合格的首次公开发行外,在任何证券交易所自动报价系统发行公司或任何其他集团公司的股票;
    
    ⑦回购或赎回公司或任何其他集团公司发行的股份,减少公司或任何其他集团公司的股本,减少公司或任何其他集团提供的任何财务资助,或具有类似经济影响的交易;
    
    ⑧公司或集团公司的任何清算、管理、清盘、破产或解散;
    
    ⑨全部或实质上全部业务的出售、处置、租赁、终止或转让;
    
    ⑩出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置集团的全部或实质上全部财产、知识产权或资产;
    
    ?批准和修订占当时已发行股本或表决权 5%以上的通过发行任何集团公司的股票或其他股权证券的方式形成的或是以可转换或可行权为集团公司的股票或其他股权证券工具的形成的员工股权补偿计划;
    
    ?任命、解雇或变更审计师或财务年度的、财务政策、财务惯例,但法律或法规要求的除外;
    
    ?任何集团公司与任何关联方(另一集团公司除外)的任何交易或安排;
    
    ?公司宣派或支付超过可分配储备金50%的股息或其他分配;
    
    ?限制或撤回股东优先购买权;以及
    
    ?任何会导致集团业务性质、范围或方向发生重大变化的决定和许可(但商标、商号、产品或根据市场条件和惯例在集团正常经营过程中授予的经董事会审查和讨论的其他许可证除外)。
    
    B)不论本协议其他条款如何约定,未经四(4)名董事的赞成票(或本条第 A)款第⑥点或第⑦点规定的任何事项,并且当Jiarui是股东应经由五(5)名董事的赞成票),任何集团公司均不得就下列事项(“董事会重要事项”)采取任何行动:
    
    ①批准财务预算和经营计划;
    
    ②基于任何集团公司财产或资产的任何部分以任何形式设立的总额超过1,000,000瑞士法郎的担保权益(无论是通过单笔交易还是一系列相关交易),但已在正式批准的预算和/或经营计划中列出的除外;
    
    ③订立任何合资企业或合伙企业或任何利润分享协议(正常经营过程中的常规安排除外);
    
    ④全部或实质上全部业务的出售、处置、租赁、终止或转让;
    
    ⑤出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置集团的全部或实质上全部财产、知识产权或资产;
    
    ⑥任何集团公司的总额超过 2,000,000瑞士法郎的任何投资或资本支出(无论是一次性或一系列相关交易),但正式批准的预算和/或经营计划中规定的除外;
    
    ⑦任何集团公司的总额超过 12,000,000 瑞士法郎的任何借款或任何其他负债(无论是一次性或一系列相关交易),但已在正式批准的预算和/或经营计划中列出的除外;
    
    ⑧任何集团公司的总额超过 1,000,000瑞士法郎的任何资产出售或购买(无论是一次性或一系列相关交易),但已在正式批准的预算和/或经营计划中列出的除外;
    
    ⑨提供任何超过 1,000,000瑞士法郎的贷款或担保,但已在正式批准的预算和/或经营计划中列出的除外;
    
    ⑩签署任何产生超过 1,000,000瑞士法郎义务的其他协议(无论是一次性或一揽子交易),但已在正式批准的预算和/或经营计划中列出的除外或者是签署任何还有交易限制的协议;
    
    ?除根据本条第 A)款第?条须经股东批准外,公司宣派或支付股息或其他分配;
    
    ?公司或SEG Holding首席执行官及高级管理人员的任免;
    
    ?批准和修订不属于本条第A)款第?条范围的任何员工股权补偿计划;
    
    ?根据任何员工股权补偿计划授予股份或购买股份的期权;
    
    ?除根据本协议条款规定外,批准任何股份转让,及批准任何人以有投票权的股东身份进入股东名册;以及
    
    ?与任何关联方之间的任何交易或安排,但公平交易和/或在正常经营过程中进行的交易或安排除外。
    
    本条是强制适用于任何集团公司且不影响任何法定内部批准要求的补充条款。
    
    (3)管理
    
    公司的首席执行官由董事会任免。SEG Holding的首席执行官由 SEG Holding董事会任免,但SEG Holding董事会应按照公司董事会的提议进行任免。公司首席执行官将根据需要在交割后由董事会任命。交割后至 2020 年 7 月 1 日前,SEGHolding的首席执行官应保持不变,除非股东在交割前或在交割后至2020年7月1日之前 SEG Holding 董事会(包括 Jiarui 提名的至少一(1)名董事(只要 SEGHolding董事会中有Jiarui提名的一(1)名董事))同意变更该首席执行官。
    
    公司的日常事务应由公司首席执行官负责,SEG Holding的日常事务应由SEGHolding的首席执行官和/或副首席执行官负责,并由董事会指导和监督(i)遵循预算和经营计划以及(ii)保护全体股东的利益,使公司的股权价值最大化,而不考虑任何股东的个人利益。
    
    但SEG Holding的首席执行官和副首席执行官不得就根据适用法律、本协议和章程明确要求股东或董事会(视情况而定)事先批准的任何事项作出任何决定。
    
    为了实现交易的平稳过渡,避免业务中断,双方承认并同意,在不限制董事会、首席执行官和高级管理层的权力和职责的情况下,Jiarui将继续以与交割前的惯例保持一致的方式,在交割至2020年12月31日期间,就公司的日常事务提供指导和建议。Jiarui将与 Skill Dragon密切合作,并尽其最大努力(包括通过投票表决、指示 Jiarui董事行使表决权、提供上述指导和建议,并在其权力范围内采取其他行动)以促使截至2020年12月31日财务年度的预算和经营计划得以满足和遵守。
    
    (4)优先购买权
    
    股东间相互授予对方在一方有意转让其持有的股份时其他股东优先购买该股份的权利(简称“优先购买权”)。
    
    ①任一股东(或一组股东)(“出售股东”)有意将其所持的全部或部分股份(在本条中称为“相关股份”)转让第三方(包括其他股东),应向其他所有股东发出书面要约,表明转让价格、转让条款和拟议转让条件(简称“优先购买权通知”)。如果该(组)出售股东收到了第三方(包括其他股东)的善意购买要约,应向其他所有股东披露该拟收购方的要约条款。
    
    优先购买权的购买价格和条款应相当于善意拟收购第三方的要约价格和条款,在没有善意拟收购第三方的情况下,优先购买权的价格和条款应相当于出售股东在优先购买权通知中提出的价格和条款。
    
    ②若优先购买权受益人有意按优先购买权通知声明的价格和条款购买出售股东的部分或全部股份,其应在收到优先购买权通知的 60日内通知出售股东(简称“优先购买权行权通知”)。若优先购买权受益人对所有相关股份行使优先购买权,该股份交割和价款支付应在出售股东收到最后一份优先购买权行权通知后的 20天内完成。在优先购买权的受益人累计行使优先购买权的数量超过相关股份的数量,则相关股份应按其当时持有的股份比例分配给行使优先购买权的受益人,同时须考虑到任何行使优先购买权的受益人都无义务取得比该受益人行使优先购买权通知中规定的相关股份数量更多的相关股份。
    
    在相关股份的优先购买权未被行权或未被完全行权,且不违反协议条款的情况下,出售股东可以以不优于优先购买权通知中对收益人提出的价格、条款和条件,在发出优先购买权通知后的六个月内,将相关股份出售给任意购买方。任何股东权益的转让都应遵守本条第二款的规定程序。
    
    (5)第二次收购
    
    各股东同意,Jiarui有权按照本条本款和附录 A的条款和条件向关联主体出售其持有全部剩余股权的权利(“出售权”),Skill Dragon有权按照本条本款和附录B的条款和条件指定关联主体购买 Jiarui持有的全部剩余股权(“购买权”)(“第二次收购”)。
    
    Skill Dragon应全力促使关联主体在Jiarui出售权行权时按照本条本款和附录A或在关联主体购买权行权时按照本条本款和附录B完成对Jiarui持有的剩余股权的收购。
    
    Jiarui承认并同意,关联主体进行第二次收购时需要依据适用法律进行披露,并获得中国政府主管部门的批准。Jiarui应配合 Skill Dragon和关联主体,并尽其最大努力不时向 Skill Dragon和关联主体提供合理范围内与 Jiarui及其关联公司的有关必要信息,保证关联主体在第二次收购中满足法定披露义务和批准要求。
    
    各方均承认任何第二次收购须首先遵守所有适用法律,即使该类适用法律可能与本条、附录 A和附录 B存在冲突。各方应尽最大努力使关联主体及其关联方取得所有必要批准,以完成第二次收购。
    
    如果由于(i)关联主体未真诚与Jiarui讨论第二次收购事宜,(ii)关联主体董事会不批准根据出售权和/或购买权的条款和条件收购剩余股份,或(iii) 关联主体在获得所有必要的政府主管部门的批准后未及时完成第二次收购,导致任何第二次收购无法完成,Skill Dragon应当且和谐锦豫应当促使Skill Dragon承担附录A和附录B的条款(如适用)收购 Jiarui持有的剩余股份的义务,但 Skill Dragon仅应有义务为第二次收购提供现金对价。
    
    在第二次收购完成且SEG Hodling 2020财务年度(截至2020年12月31日的12个月)的息税折旧摊销前利润较其截止 2019财务年度(截至 2019年 12月 31日的12个月)的息税折旧摊销前利润增长超过20%的情况下,Skill Dragon应当向Jiarui额外支付现金,该额外支付现金=[(SEG Holding 2020财务年度息税折旧摊销前利润-1.2*38,197,000瑞士法郎) – max(38,197,000瑞士法郎- SEG Holding 2019财务年度息税折旧摊销前利润, 0)]*50%*11.5*49%。额外支付现金应按照汇率换算为美金支付。在法律允许的范围内,各方同意本条本款的额外支付现金视为对购买价格的调整。
    
    (6)竞业禁止
    
    Jiarui和 Skill Dragon分别向对方承诺,在其作为本公司股东或作为关联主体的股东期间,及其不再是本公司股东或关联主体股东之日起两(2)年内,其及其关联方均不得在事先未得到另一股东的书面同意的情况下,无论是为其自身或任何人、企业或公司(本公司除外)的利益,或以任何其他方式,在中国境内和瑞士境内开展、从事或经营任何与 SEG Holding 业务类型相同或相似的业务、与 SEGHolding 业务或可能与 SEG Holding 业务的任何部分存在竞争的、或与 SEGHolding业务实质上相同或相似的业务。
    
    Jiarui和 Skill Dragon分别向对方承诺,在其作为本公司股东或作为关联主体的股东期间,及其不再是本公司股东或关联主体股东之日起两(2)年内,其及其关联方均不得:
    
    ①游说或招揽任何在过去两年内与业务相关的自然人客户、企业客户或公司客户;或
    
    ②招揽、诱使或致力于招揽或诱使任何受雇于任何集团公司、其他股东或其任何关联方的任何人员(包括雇员、顾问及任何其他身份)终止其与集团公司、其他股东或其任何关联方的关系或雇佣关系,或雇佣任何此类人员(不论该人员是否违反其服务合同)。通过公开招聘广告和猎头公司招聘人员不应构成违反本条本款的行为,除非是承诺方主动鼓励或建议猎头接触任何此类人员。
    
    本条第一款中的限制不应禁止 Jiarui或 Skill Dragon或其各自的关联方开展、从事或经营与其现有的以及在本协议日期之前拥有的与SEG Holding业务相同或相似的任何业务。Jiarui或 Skill Dragon均应尽各自最大努力,在合理切实可行范围内,尽快以以公平的市场价值将该公司或其关联公司在该业务中可转让的权益转让给集团,并受所有适用的转让限制规定,除非其他股东另有约定的。
    
    Jiarui和 Skill Dragon均同意,本条所包含的限制不超过为保护其他股东和集团公司的利益而合理且必要的限制,任何此类限制应被认为无效。但如果部分删除或减少适用,则该限制将有效,但须经必要的删除或修改才能使其有效和可执行。
    
    (7)控制权变更
    
    在不影响“购买选择权”部分的情况下,如果 Jiarui 发生(i)控制权变更或 (ii)合并、分立或相似情况(无论是作为转让方还是存续方),使得 Jiarui 对公司股份的控制权发生变更的,Jiarui将丧失本协议“重要事项”部分第 A)款第②点,及第B)款第⑥点、第⑦点规定的所有非经济权利。
    
    (8)期限、终止和存续
    
    ①本协议在交割时生效,有效期至以下时间较早者:(i)双方书面同意终止本协议;或(ii)在剩余发行股份范围内,本公司所有股权归一名股东所有的日期。
    
    当股东不再持有本公司任何股权时,除继续有效的条款,或除非本协议另有规定外,本协议对该股东不再有效。
    
    ②终止的效力
    
    本协议终止后,(i)本协议无效,除存续条款外,其余条款不具效力;以及(ii)因任何原因终止本协议,不得免除一方在终止时已经产生或此后可能产生的与终止前的任何作为或不作为有关的任何责任。
    
    (9)附件A出售权条款
    
    根据以下条款和条件向关联主体出售剩余股份的不可转让和不可转移权利(“出售权”):
    
    数量:出售权授予Jiarui向关联主体出售49%股份的权利,出售金额等于期权购买价格(定义如下)。
    
    条件:行使出售权的前提是截至2020年12月31日的完整12个月财务年度的SEG Holding息税折旧摊销前利润至少为截至 2018 年 12 月 31 日的财政年度的SEG Holding息税折旧摊销前利润的75%。
    
    购买价格:关联主体应支付的对价(“期权购买价格”)应等于SEG Holding股权估值的49%,该股权估值等于截至2020年12月31日财年的SEG Holding息税折旧摊销前利润乘以11.5。但股权估值不得低于4.8亿瑞士法郎减去在交割日至行权通知日期间宣派和支付的任何股息或其他利润分配的差额。
    
    以现金支付的期权购买价格的应根据汇率以美元支付。
    
    若关联主体股份作为期权购买价格(如有)的一部分,应根据按照汇率计算的以人民币为单位的期权购买总价的比例计算。经关联主体事先书面同意(在该安排是实施第二次收购的善意安排的前提下,不得无正当理由拒绝),Jiarui可指定在中国注册成立的主体代替 Jiarui取得关联主体的股份,以符合相应法律法规的要求,Jiarui应在第三方取得关联主体股份完成前立即将其所持 SEG Holding的剩余股权转让给该第三方,并对第三方在本协议项下的义务承担连带责任,直至行使出售权的交易结束。
    
    为避免疑义,确认出售权应受香港法律管辖,任何争端均应根据本股东协议接受《贸易法委员会仲裁规则》。
    
    (10)附件B购买权条款
    
    关联主体根据以下条款和条件向Jiarui购买SEG Holding剩余股份的不可转让和不可转移权利(“购买权”):
    
    数量:购买权授予关联主体向Jiarui购买SEG Holding剩余49%股份的权利,购买金额等于期权购买价格(定义如下)。
    
    购买价格:关联主体应支付的对价(“期权购买价格”)应等于SEG Holding股权估值的49%,该股权估值等于截至2020年12月31日财年的SEG Holding息税折旧摊销前利润乘以11.5。但股权估值不得低于4.8亿瑞士法郎减去在交割日至行权通知日期间宣派和支付的任何股息或其他利润分配的差额。
    
    对价以现金、关联主体的股份或其组合形式支付,对价支付形式应由 Jiarui自行决定。卖方应在收到行权通知后十(10)个工作日内通知关联主体,并将通知抄送 Skill Dragon,付款方式为现金、关联主体股份或其组合。经买方事先书面同意(在该安排是实施第二次收购的善意安排的前提下,不得无正当理由拒绝),Jiarui可指定在中国注册成立的主体代替 Jiarui取得关联主体的股份,以符合相应法律法规的要求,Jiarui应在第三方取得关联主体股份完成前立即将其所持 SEG Holding的剩余股权转让给该第三方,并对第三方在本协议项下的义务承担连带责任,直至行使购买权的交易结束。
    
    以现金支付的期权购买价格的应根据汇率以美元支付。
    
    若关联主体股份作为期权购买价格(如有)的一部分,应根据按照汇率计算的以人民币为单位的期权购买总价的比例计算。
    
    为避免疑义,确认购买权应受香港法律管辖,任何争端均应根据本股东协议接受《贸易法委员会仲裁规则》。
    
    六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    
    (一)对外投资暨关联交易的目的
    
    1、本次对外投资是上市公司拓展业务领域,战略布局教育产业的重要步骤
    
    上市公司主要从事生产、销售硅酸盐水泥等相关系列产品,主要产品为水泥、商品熟料、骨料等,近年以来,公司业务覆盖区域的经济呈现加速发展、后发赶超的态势,宜宾市着力打造四川经济副中心,区域内多个高速公路、高速铁路项目开工建设;遵义市经济总量稳步上升,经济增长的质量和效益持续改善。地方经济的发展为水泥需求的增长注入了新的活力,为公司经营业绩的持续改善提供了有力支撑。上市公司在持续做好主营业务经营的同时,将充分利用自身资本优势,积极布局符合国家政策的相关产业,拓展公司产业布局,提升公司经营抗风险、抗周期能力,继续增强公司的盈利水平。
    
    公司的战略定位是对满足人民美好生活需要的产业展开布局,选择具有较强的持续盈利能力,现金流良好的企业进行投资和管理。公司自身以及通过参与投资的和谐锦豫产业投资基金和义乌和谐锦弘股权投资合伙企业,积极寻找优质企业投资机会,不断增强上市公司的盈利能力与盈利质量。
    
    应用型高等教育与职业教育具备政策支持、持续稳定增长、抗通胀、现金流好等行业特点,满足公司投资、持有前景长期看好行业的标准,是公司对外投资重要布局产业之一。
    
    本次天津瑾育收购的目标公司 SEG Holding 符合盈利能力及现金流优质的标准,下属经营实体 SEG经营的酒店管理教育排名全球领先(旗下五个品牌 QS专业排名均为全球前二十)、业内具有广泛的校友网络及良好的声誉,世界范围内具有较强的市场竞争优势与稀缺性。投资完成后,上市公司拟以 SEG为基础持续丰富教育产业布局、优先推进职业教育线上线下结合发展,同步持续调研符合上市公司战略和标准的相关标的,公司也将根据SEG Holding业务发展情况确定后续投资计划。
    
    本次对职业教育产业的投资是上市公司重要布局之一,符合上市公司的长期战略规划和业务需求,对实现上市公司控股、管理优质企业具有重要的战略意义。
    
    2、投资优质资产,增强上市公司盈利能力和抗风险能力
    
    SEG Holding是世界酒店管理教育行业领先的教育集团公司,具有较强的核心竞争力和发展潜力,增长前景广阔。本次对外投资完成后,上市公司将积极与目标公司进行资源整合,促进目标公司与国内高等院校、职业教育院校开展合作办学项目并与行业内知名企业进行合作,增强其在中国的品牌知名度,开拓新的业务模式,扩大招生规模,提升其持续经营能力和盈利水平,从而进一步增强上市公司的盈利能力及抗风险能力。
    
    在可转股债权投资期限内,若投资协议债转股的先决条件全部满足后,四川双马须根据投资协议约定的条款和条件实施债转股,上市公司须至迟在投资期限届满前向天津瑾育发出书面通知,要求根据投资协议的条款和条件实施债转股,从而可通过天津瑾育间接持有SEG Holding的股权,对上市公司主动进行战略升级具有重要意义。
    
    (二)对外投资暨关联交易的风险
    
    本次对外投资暨关联交易的事项是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的慎重决策,但也可能存在一定的风险。本次投资使上市公司进入新的业务领域,运营、管理和市场与上市公司现有主营业务存在一定差异,业务发展与市场开拓存在不确定性。上市公司未来将进一步强化治理结构,加强人才队伍建设,引进相关领域人才,保证新业务的平稳发展。
    
    由于SEG Holding系境外公司,为避免境外收购的交割风险,本次交易选用可转股债权的方式进行投资,若因收购文件被解除、终止、撤销或宣告无效或者因任何原因SEG Holding收购没有完成交割,天津瑾育将偿还投资款,并应将实际用款期间产生的存款收益一并支付给四川双马。因此,本次对外投资充分考虑了对上市公司及其股东利益的保护。
    
    (三)对上市公司的影响
    
    本次交易的目标公司SEG Holding属于学历制职业教育行业的细分领域排名领先的企业,在全球酒店管理教育市场中具有较强的竞争优势。本次对职业教育及应用型高等教育的投资是上市公司的重要布局之一,投资完成后,上市公司还将进一步在教育板块进行业务布局,符合公司长期发展战略和经营目标。
    
    SEG Holding在全球酒店管理教育领域中品牌声誉高,通过不断研究和创新教学方案、教学方式和发展方向,构建了从品牌、产品、技术、人才到组织管理的核心竞争力,奠定了业内领先的竞争地位。本次对外投资将有效地拓展公司教育板块的业务布局,对上市公司未来的经营成果产生积极的影响,也能够进一步提高上市公司的盈利能力。另外,SEG Holding属于教育行业,教育行业具有较为稳定的现金流。
    
    本次对外投资暨关联交易使用公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    
    2019年1至10月,除本次交易外,上市公司及公司控股子公司与公司关联方和谐锦豫及相关方发生关联交易累计含税金额为 13,326.02万元,上市公司及公司控股子公司与和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)及相关方发生关联交易累计含税金额为 20,005.53万元。天津瑾育及相关方、西藏昱驰及相关方、知行并进及相关方与上市公司未发生关联交易。
    
    八、本次交易履行的审议程序
    
    (一)董事会审议情况
    
    2019年11月6日,上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》,同意上市公司以 64,500万元对天津瑾育以可转股债权的形式进行投资,用于天津瑾育收购SEG Holding的51%股权及享有原股东贷款的51%权益,关联董事已回避表决。
    
    (二)独立董事事前认可及独立意见
    
    本公司独立董事事前已同意本次关联交易,并发表如下独立意见:
    
    “1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司进行对外投资的各项条件。
    
    2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、合规,具备可操作性,有利于公司增强持续盈利能力,不存在损害中小股东的利益的情形,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
    
    3、本次交易构成关联交易。本次交易属于正常的商业交易行为,遵循公平、自愿的商业原则,交易价格系按市场方式确定,定价公允合理,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司独立性没有因关联交易受到不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    
    本次关联交易已按照法律、法规及《公司章程》的相关等规定,履行了关联交易决策程序,涉及的关联董事谢建平、林栋梁也在投票表决中进行了回避,该议案已经非关联董事审议通过。
    
    4、本次交易涉及的信息披露文件内容真实、准确、完整,相关文件已详细披露了本次交易需要履行的法定程序,并充分披露了本次交易的相关风险。
    
    5、本次董事会审议的《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》尚需公司股东大会审议通过。”
    
    九、中介机构意见
    
    中天国富证券有限公司作为上市公司前次重大资产出售的持续督导机构,核查了上市公司本次对外投资暨关联交易的相关材料,向上市公司管理层了解了本次投资的背景、原因、必要性,并要求上市公司确保审批程序、内控制度执行以及信息披露合法合规。经核查,持续督导机构认为:
    
    “上市公司本次对外投资暨关联交易事项已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事均已回避表决,公司独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的决策程序。上市公司本次对外投资暨关联交易,有利于提升上市公司的整体实力,有利于上市公司股东的利益保护。
    
    本持续督导机构对本次对外投资暨关联交易事项无异议。”
    
    十、备查文件
    
    1、董事会决议;
    
    2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
    
    3、监事会决议;
    
    4、可转股债权投资协议等;
    
    5、估值报告;
    
    6、会计准则差异鉴证报告。
    
    7、《中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。
    
    特此公告。
    
    四川双马水泥股份有限公司董事会
    
    2019年11月7日

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