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个股公告正文

如意集团:民生证券股份有限公司关于山东如意科技集团有限公司要约收购公司2019年第三季度持续督导意见

日期:2019-11-06附件下载

    民生证券股份有限公司关于山东如意科技集团有限公司要约收购山东如意毛纺服装集团股份有限公司
    
    2019年第三季度持续督导意见
    
    基于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“如意集团”、“上市公司”)价值的认可和对未来持续稳定发展的信心,并基于有利于山东如意科技集团有限公司(以下简称“如意科技”、“收购人”)巩固旗下上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心,切实维护广大投资者利益,如意科技决定增持如意集团股份。
    
    如意科技于2018年9月18日公告了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书》(以下简称“要约收购报告书”),宣布自2018年9月19日起向除邱亚夫、山东如意毛纺集团有限责任公司、山东济宁如意进出口有限公司之外的如意集团股东所持有的非限售流通股发出部分要约(以下称“本次要约收购”)。本次要约收购预定收购的股份数量为30,000,000股,占如意集团总股本的11.46%,要约收购价格为18.10元/股。本次要约收购期限共计59个自然日,即自2018年9月19日至2018年11月16日。
    
    民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“本财务顾问”)作为本次要约收购的收购方财务顾问,持续督导期为如意科技公告要约收购报告书之日起至要约收购完成后的12个月止(即2018年9月18日至2019年11月21日)。2019年10月23日,如意集团披露了2019年第三季度报告。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则,本财务顾问通过日常沟通等方式,结合如意集团2019年第三季度报告,出具持续督导期(2019年7月1日起至2019年9月30日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见如下:
    
    一、要约收购履行情况
    
    2018年11月22日,如意集团公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据,在2018年9月19日至2018年11月16日要约收购期限内,最终有2,678个账户共计121,713,764股股份接受收购人发出的要约。收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
    
    本次要约收购股份的过户手续已于2018年11月21日办理完毕。
    
    二、收购人及被收购公司依法规范运作
    
    本持续督导期内,如意科技遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、《深交所上市规则》、上市公司章程,依法行使对如意集团的股东权益。
    
    本持续督导期内,如意集团按照中国证监会有关上市公司治理和《深交所上市规则》的要求规范运作,建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
    
    三、收购人履行公开承诺情况
    
    (一)关于同业竞争的承诺
    
    为避免收购人及其关联方未来与如意集团产生潜在同业竞争,如意科技出具如下承诺:
    
    “(1)在承诺期内,若收购人及其实际控制的公司与如意集团存在同业竞争的企业能产生较好的收益且如意集团有意收购时,承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司;否则,承诺将采取经双方协议确定的其他方式,消除与如意集团之间存在的同业竞争;
    
    (2)收购人及控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,不直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;
    
    (3)未来收购人及其控制的公司获得与如意集团业务相同或类似的收购、开发和投资等机会,将立即通知如意集团,优先提供给如意集团进行选择,并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给如意集团的条件。
    
    (4)在收购人及其实际控制的公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
    
    (5)如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致如意集团权益受到损害的,收购人同意向如意集团承担相应的损害赔偿责任。”
    
    本持续督导期内,收购人如实履行要约收购报告书中关于避免同业竞争的承诺。
    
    (二)关于规范关联交易的承诺
    
    为了将来尽量规范和减少关联交易,收购人作出如下承诺:
    
    “1、交易将按照市场化原则进行,保证关联交易的公允性和合法性;2、交易将履行法定程序审议表决,并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露;3、关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度;4、董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查;5、如意集团的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。”
    
    经核查,2019年7月9日,如意集团披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》,拟以发行股份的方式向山东经达科技产业发展有限公司(以下简称“山东经达”)购买其持有的中国如意科技集团有限公司74.36%股权;拟以发行股份的方式向北京如意时尚投资控股有限公司(以下简称“如意时尚”)、中国信达资产管理股份有限公司、山东经达购买其持有的济宁如意品牌投资控股有限公司60%股权。其中如意时尚与如意集团受邱亚夫同一控制。该预案经第八届董事会第十九会议和第八届监事会第十九次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
    
    2019年8月15日,如意集团第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》,独立董事针对该议案发表了事前认可意见及独立意见;2019年9月3日,2019年第二次临时股东大会审议通过该议案。
    
    本持续督导期内,收购人如实履行要约收购报告书中关于规范和减少关联交易的承诺。
    
    (三)保持上市公司经营独立性的承诺
    
    为持续保持上市公司的独立性,收购人特作出如下承诺:
    
    “(一)保证上市公司资产独立完整
    
    本公司将与上市公司资产严格分开,完全独立经营。保证不发生占用资金、资产等不规范情形。
    
    (二)保证上市公司的人员独立
    
    保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系,总经理副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬;向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
    
    (三)保证上市公司财务独立
    
    保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,依法独立纳税,保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。
    
    (四)保证上市公司机构独立
    
    保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    
    (五)保证上市公司业务独立
    
    保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。
    
    如意科技不会利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序,干预如意集团的经营决策,损害如意集团和其他股东的合法权益。”
    
    本持续督导期内,如意科技不存在干预如意集团的经营决策,影响上市公司独立性的情形,如实履行要约收购报告书中关于保持上市公司独立性的承诺。
    
    四、后续计划落实情况
    
    (一)未来12个月内股份增持或转让计划
    
    根据《要约收购报告书》,除本报告书披露的要约收购计划外,收购人暂无在未来12个月内继续增持如意集团的计划,但不排除收购人未来根据市场情况和战略安排继续增持如意集团的可能,上述增持将不以终止如意集团的上市地位为目的。若收购人后续拟增持如意集团,届时将依照相关法律法规履行信息披露义务。
    
    本持续督导期内,如意集团拟以发行股份的方式向如意时尚购买资产,详见上文“(二)关于规范关联交易的承诺”。此外,收购人及其关联方不存在其他继续增持或处置如意集团股份的情形。
    
    (二)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
    
    根据《要约收购报告书》,截至本报告书签署日,收购人暂无于未来12个月内改变如意集团主营业务的计划,也暂无对如意集团主营业务作出重大调整的计划。但不排除为适应市场环境变化及有利于如意集团和全体股东利益,基于目前主营业务对上市公司业务结构做出调整及补充。若收购人未来对主营业务有进行调整的计划,届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
    
    经核查,本持续督导期内,如意集团拟以发行股份的方式购买资产,详见上文“(二)关于规范关联交易的承诺”。
    
    2019年7月5日,如意集团第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过《关于投资入伙银川维信产业基金合伙企业(有限合伙)的议案》,独立董事针对该议案发表了独立意见。
    
    除此之外,如意集团及其子公司业务未发生过重大调整的情形。
    
    (三)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
    
    根据《要约收购报告书》,收购人尚无在未来12个月内对如意集团及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划;但不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于如意集团和全体股东利益,进行业务整合的可能。若收购人未来拟对如意集团及其子公司进行资产或业务整合,届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
    
    经核查,本持续督导期内,如意集团拟以发行股份的方式购买资产,详见上文“(二)关于规范关联交易的承诺”。此外,如意集团的资产和业务未发生过重大出售、合并、与他人合资或合作的情况。
    
    (四)改变上市公司现任董事会或髙级管理人员的组成计划
    
    根据《要约收购报告书》,除如意集团已公开披露的内容外,收购人没有改变如意集团现任董事会或高级管理人员组成的计划,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换如意集团高级管理人员的计划或建议。就如意集团董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人未来拟对上市公司董事会和高级管理人员进行调整,届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
    
    本持续督导期内,如意集团未发生董事会和高级管理人员的变动情况。
    
    (五)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
    
    根据《要约收购报告书》,除如意集团已公开披露的内容外,收购人没有对如意集团公司章程条款进行修改的计划。本次要约收购完成后,收购人不排除结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修订方案,依法履行程序修订上市公司章程,并履行相应的法定程序和信息披露义务。
    
    本持续督导期内,如意集团未发生修改公司章程的情形。
    
    (六)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
    
    根据《要约收购报告书》,除如意集团已公开披露的内容外,收购人没有对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。
    
    本持续督导期内,如意集团业务正常开展,员工聘用情况未发生重大变动,上述计划落实情况良好。
    
    (七)对上市公司分红政策重大调整的计划
    
    根据《要约收购报告书》,除如意集团已公开披露的内容外,收购人没有对如意集团分红政策进行重大调整的计划。若未来根据如意集团实际情况需要对分红政策进行相应调整的,届时收购人将按照有关法律法规要求,履行相应法定程序和义务。
    
    本持续督导期内,如意集团未对分红政策进行重大调整。
    
    (八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    
    根据《要约收购报告书》,除如意集团已公开披露的内容外,收购人没有其他对如意集团业务和组织结构产生重大影响的计划。但随着市场情况的不断变化,不排除对如意集团相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能,以提高
    
    如意集团运营效率。若未来根据如意集团实际情况需要对业务和组织结构进行相
    
    应调整的,届时收购人将按照有关法律法规要求,履行相应法定程序和义务。
    
    本持续督导期内,收购人未对上市公司业务和组织结构作出其他重大调整。
    
    五、提供担保或借款
    
    经核查,本持续督导期内,如意集团不存在对收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
    
    六、其他重要事项
    
    本持续督导期内,如意科技持有的如意集团60,514,665股股份被湖北省武汉市中级人民法院轮候冻结。该事项已于2019年9月30日对外公告。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于山东如意科技集团有限公司要约收购山东如意毛纺服装集团股份有限公司2019年第三季度持续督导意见》之签字盖章页)
    
    财务顾问协办人:
    
    巩俊良
    
    财务顾问主办人:
    
    房凯 孟维朋
    
    民生证券股份有限公司
    
    2019年11月5日

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