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豫园股份:关于向激励对象授予2019年员工期权的公告

日期:2019-11-02附件下载

    证券代码:600655 证券简称:豫园股份 公告编号:临2019-079
    
    债券代码:155045 债券简称:18豫园01
    
    上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
    
    关于向激励对象授予2019年员工期权的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
    
    ??股票期权授予日:2019年10月31日
    
    ??股票期权授予数量:365万份
    
    一、2019年员工期权授予情况
    
    (一)已履行的决策程序和信息披露情况
    
    1、2019年8月23日,上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)召开第九届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于公司<2019年员工期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年员工期权激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对2019年员工期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的相关事项发表了独立意见。
    
    2、2019年8月23日,公司召开第九届监事会第二十次会议,审议通过了《关于公司<2019年员工期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年员工期权激励计划激励对象名单>的议案》,监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
    
    3、2019年9月7日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019员工期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    
    4、2019年8月27日至2019年9月5日,公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2019年9月7日,公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    
    5、2019年10月23日,公司召开2019年第四次股东大会(临时会议),审议通过了《关于公司<2019员工期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019员工期权激励计划有关事项的议案》。
    
    6、2019年10月30日,复星国际有限公司召开股东特别大会,会议批准了豫园股份2019年员工期权激励计划。
    
    7、2019年10月31日,公司召开了第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十三次会议,审议通过《关于向激励对象授予2019年员工期权的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予2019年员工期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
    
    (二)董事会关于符合授予条件的说明
    
    根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定,激励对象获授股票期权的条件为:
    
    1、公司未发生如下任一情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
    
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
    
    董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本次激励计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的50名激励对象授予
    
    365万份股票期权。
    
    (三)权益授予的具体情况
    
    1、授予日:2019年10月31日
    
    2、授予数量:365万份
    
    3、授予人数:本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、公司中层管理人员、子公司核心经营管理人员,共50人。
    
    4、行权价格:8.62元/股
    
    5、股权来源:公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
    
    6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况:
    
    (1)本计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。
    
    (2)等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间,本计划等待期为12个月。
    
    (3)股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:
    
          行权期                       行权时间                 可行权数量占获授股票
                                                                    期权数量比例
       第一个行权期    自授予日起满12个月后的首个交易日起至          33%
                       授予日起24个月内的最后一个交易日止
       第二个行权期    自授予日起满24个月后的首个交易日起至          33%
                       授予日起36个月内的最后一个交易日止
       第三个行权期    自授予日起满36个月后的首个交易日起至          34%
                       授予日起48个月内的最后一个交易日止
    
    
    股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。
    
    (4)股票期权的行权条件
    
    行权期内,必须同时满足以下条件,激励对象获授的股票期权方可行权:
    
    1)公司未发生以下任一情形
    
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
    
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    ④法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的;
    
    ⑤中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
    
    发生上述任一情形的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
    
    2)激励对象未发生以下任一情形
    
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    ⑤法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    ⑥中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
    
    发生上述任一情形的激励对象,其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
    
    3)公司层面业绩考核
    
    本计划在2019-2021年的3个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。
    
    股票期权的各年度业绩考核目标如下:
    
            行权期                              业绩考核目标
         第一个行权期     2019年基本每股收益不低于0.85元/股,或2019年归属于上市公
                          司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%
         第二个行权期     2020年基本每股收益不低于0.85元/股,或2020年归属于上市公
                          司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%
         第三个行权期     2021年基本每股收益不低于0.9元/股,或2021年归属于上市公
                          司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%
    
    
    若公司当年(T年)通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等,公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响,在T年及T+1年剔除,待T+2年再纳入累计影响。
    
    股票期权的行权条件满足,则所有激励对象按照本计划规定的比例行权。如公司未满足当年业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
    
    上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测,不代表公司对未来年度的盈利预测,能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
    
    4)个人层面绩效考核
    
    在公司层面业绩考核达标的情况下,根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法,激励对象只有在上年度绩效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定
    
    的比例行权,否则对应考核当年可行权的股票期权由公司注销。
    
    7、激励对象名单及授予情况:
    
    本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
    
                                                        获授的股票               占公告日公   占本计划获
      序     姓名                  职务                  期权数量    占股票期权   司股本的比   批准日期的
      号                                                  (份)     总量的比例       例       公司股本总
                                                                              额的比例(3
     1       蒋伟         董事长助理、董事会秘书         136,000       3.73%       0.004%       0.004%
     2       王瑾                 副总裁                 136,000       3.73%       0.004%       0.004%
     3       邹超                 副总裁                 136,000       3.73%       0.004%       0.004%
     4      郝毓鸣                副总裁                 136,000       3.73%       0.004%       0.004%
     5       张毅          总裁助理,首席发展官          107,000       2.93%       0.003%       0.003%
     6       邵冲                总裁助理                 97,000       2.66%       0.002%       0.002%
     7      胡俊杰               总裁助理                 97,000       2.66%       0.002%       0.002%
                                                        获授的股票               占公告日公   占本计划获
      序     姓名                  职务                  期权数量    占股票期权   司股本的比   批准日期的
      号                                                  (份)     总量的比例       例       公司股本总
                                                                              额的比例(3
      其他激励对象       公司中层管理人员,共10人         658,000      18.03%       0.017%       0.017%
                      子公司核心经营管理人员,共33人    2,147,000     58.82%       0.055%       0.055%
                         合计50人                       3,650,000      100%        0.094%       0.094%
    
    
    注:
    
    1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的
    
    1%。
    
    2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交公司股东大会时公司股本总
    
    额的10%。
    
    3、假设本计划经公司股东大会批准前,公司未进行股份增发、股份回购或注销等。
    
    4、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成的尾差。
    
    二、监事会意见
    
    公司监事会对公司2019年员工期权激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:
    
    1、本次授予的激励对象与公司2019年第四次股东大会(临时会议)审议通过的公司2019年员工期权激励计划中规定的授予激励对象相符。
    
    2、本次授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予2019年员工期权的激励对象主体资格合法、有效,满足获授股票期权的条件。
    
    3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
    
    监事会同意以2019年10月31日为授予日,向50名激励对象授予365万股股票期权。
    
    三、独立董事意见
    
    公司独立董事对公司向激励对象授予2019年员工期权的议案进行了认真审议,发表意见如下:
    
    1、根据公司2019年第四次股东大会(临时会议)的授权,董事会确定本次激励计划的授予日为2019年10月31日,该授予日符合《管理办法》以及公司《2019年员工期权激励计划(草案)》中关于授予日的规定,同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
    
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    
    3、公司授予2019年员工期权的激励对象,均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司2019年员工期权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
    
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及子公司核心经营管理人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋斗。
    
    综上,公司独立董事一致同意公司本次激励计划以2019年10月31日为授予日,向50名激励对象授予365万份股票期权。
    
    四、股票期权授予后对公司财务状况的影响
    
    根据会计准则规定,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。
    
    公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2019年10月31日用该模型对授予的365万份股票期权的公允价值进行了测算,拟授予的365万份股票期权的总价值为520万元。对后续各期的会计成本的影响如下:
    
           年度         2019年    2020年    2021年    2022年      合计
       需摊销的费用       49        272       143        56        520
         (万元)
    
    
    注:
    
    1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
    
    2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    
    公司以目前信息初步估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑
    
    股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提
    
    高经营效率,降低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
    
    费用增加。
    
    五、法律意见书的结论性意见
    
    (一)本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
    
    (二)本次授予的授予条件已经满足,公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
    
    (三)本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定,合法、有效。
    
    (四)本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定,合法、有效。
    
    六、备查文件
    
    1、上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司第九届董事会第四十次会议决议;
    
    2、上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司第九届监事会第二十三次会议决议;
    
    3、上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司监事会关于公司向激励对象授予2019年员工期权相关事项的核查意见;
    
    4、上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司独立董事关于向激励对象授予2019年员工期权相关事项的独立意见;
    
    5、关于上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司2019年员工期权激励计划授予相关事项的法律意见书。
    
    特此公告。
    
    上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
    
    2019年11月2日

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