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个股公告正文

上海电气:下属子公司日常关联交易公告

日期:2019-10-30附件下载

    证券代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临2019-090
    
    可转债代码:113008 可转债简称:电气转债
    
    上海电气集团股份有限公司
    
    下属子公司日常关联交易公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    1、2020-2022年度,上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海三菱电梯有限公司(以下简称“上海三菱电梯”)与三菱电机上海机电电梯有限公司(以下简称“三菱机电电梯”)有关采购之关联交易金额需提交公司股东大会审议。
    
    2、本次2020-2022年度有关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
    
    3、2020-2022年度预计的日常关联交易发生额,仅为根据目前的公司业务状况及未来发展预测的金额。
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    (一)关联交易概述
    
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,上海三菱电梯预计将在2020-2022年期间与三菱电机上海机电电梯有限公司(以下简称“三菱机电电梯”)发生采购之关联交易,上海三菱电梯计划与三菱机电电梯签订《采购
    
    框架协议》。上述日常关联交易的预计金额上限如下:
    
    单位:亿元人民币
    
                                  2020年    2021年    2022年
     关联交易类别     关联人     度预计金  度预计金  度预计金
                                  额上限    额上限    额上限
         采购      三菱机电电梯     35        35        35
    
    
    (二)日常关联交易履行的审议程序
    
    2019年10月29日,公司董事会五届二十二次会议审议通过了《关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2020-2022年度日常关联交易的预案》。董事会表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票。
    
    公司独立董事发表了事前认可意见如下:根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,鉴于三菱电机上海机电电梯有限公司的控股股东三菱电机株式会社是公司控股子公司上海三菱电梯有限公司的主要股东,三菱电机上海机电电梯有限公司构成公司的关联人,因此本次交易构成关联交易。我们对本次交易表示认可,并且一致同意将《关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2020-2022年度日常关联交易的预案》提交公司董事会审议,公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次交易。
    
    公司独立董事发表独立意见如下:我们对公司下属子公司上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2020-2022年度日常关联交易预测情况进行了事前审阅,未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立,其条款公平合理并按一般商业条款订立,相关交易的年度金额上限合理,进行相关关联交易符合公司实际需要,符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    (一)关联方的基本情况
    
    三菱电机上海机电电梯有限公司,注册地址:上海市闵行区中春路1211号;注册资本:5,300万美元;企业类型:有限责任公司(中外合资);法定代表人:万忠培;主营业务:电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售;电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售;提供有关上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务(涉及行政许可的凭许可证经营);以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发(包括软件开发)等受托的开发。
    
    截止至2019年6月30日,三菱机电电梯总资产17.21亿元,净资产11.32亿元,2019年上半年三菱机电电梯营业收入14.01亿元,净利润158.15万元。
    
    (二)与上市公司的关联关系
    
    三菱机电电梯的控股股东三菱电机株式会社是公司控股子公司上海三菱电梯的主要股东。因此,三菱机电电梯构成公司的关联人,该关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款之规定。上海三菱电梯与三菱机电电梯的交易构成本公司的关联交易。
    
    三、关联交易主要内容和定价政策
    
    《采购框架协议》中关于本次关联交易主要内容和定价政策如下:
    
    (一)基本内容
    
    上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购/销售的产品,包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识,具体的权利义务(包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项)以另行签订的产品采购/销售合同为准。
    
    (二)定价原则和依据
    
    协议项下的各种产品的定价,须按如下的总原则和顺序确定:凡政府(含地方政府)有定价的,执行政府定价;凡无该等政府定价的,执行政府指导价范围内的价格;凡无该等政府指导价的,执行市场价的价格;前三者都没有的,执行协议价。双方同意,若市场发生重大变化而影响产品的成本价格,双方应在遵守签署定价原则规定的前提下,通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
    
    (三)生效条件及有效期
    
    协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立,经本公司股东大会批准后,于2020年1月1日起生效,协议有效期为三年。
    
    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    
    上海三菱电梯与三菱机电电梯之间所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要,符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行,交易条件及定价公允,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害本公司和股东利益的情形,进行相关日常关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展,对公司主营业务不构成重大影响。
    
    特此公告。
    
    上海电气集团股份有限公司董事会
    
    二○一九年十月二十九日
    
    备查文件目录
    
    1、公司第五届董事会第二十二次会议决议;
    
    2、公司独立董事发表的独立意见;
    
    3、公司独立董事发表的事前认可意见。

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