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个股公告正文

日照港:日照港2019年第四次临时股东大会会议资料

日期:2019-10-29附件下载

    日照港股份有限公司
    
    2019年第四次临时股东大会
    
    会 议 资 料
    
    二О一九年十一月六日
    
    日照港股份有限公司(600017) 2019年第四次临时股东大会资料
    
    目 录
    
    2019年第四次临时股东大会须知............................... 3
    
    2019年第四次临时股东大会现场会议议程....................... 5
    
    会议议案:
    
    关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案...........................6
    
    日照港股份有限公司(600017) 2019年第四次临时股东大会资料
    
    日照港股份有限公司
    
    2019年第四次临时股东大会须知
    
    尊敬的各位股东及股东代理人:
    
    为维护股东的合法权益,确保股东及股东代理人在本公司2019年第四次临时股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定,制定如下规定:
    
    一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件,经验证合格后领取股东大会资料,方可出席会议。
    
    二、股东请按时进入会场,听从工作人员安排入座。
    
    三、大会正式开始后,迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况,应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
    
    四、与会者要保持会场正常秩序,会议期间不要大声喧哗,请关闭手机或将其调至静音状态。
    
    五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,但需由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在5分钟内,以便其他股东有发言机会。
    
    六、本次股东大会的表决,采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用书面表决方式,网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
    
    日照港股份有限公司(600017) 2019年第四次临时股东大会资料
    
    七、参加现场会议的法人股东,如有多名授权出席会议的代表,均应推举一名首席代表,由该首席代表填写表决票。
    
    八、现场会议按《公司章程》规定,推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
    
    九、对违反本会议须知的行为,董事会秘书和大会工作人员应予及时制止,以保证会议正常进行,保障股东的合法权益。
    
    十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
    
    日照港股份有限公司
    
    二О一九年十一月六日
    
    日照港股份有限公司(600017) 2019年第四次临时股东大会资料
    
    日照港股份有限公司
    
    2019年第四次临时股东大会现场会议议程
    
    1、会议开始,宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数;
    
    2、宣布本次会议议案的表决方法;
    
    3、审议会议议案;
    
    4、与会股东发言和提问,公司董事、监事、高管等人员解答;
    
    5、推举计票监票小组成员;
    
    6、股东投票表决;
    
    7、休会(统计投票结果,含网络投票结果);
    
    8、复会,宣布会议表决结果、议案通过情况;
    
    9、宣读股东大会决议;
    
    10、见证律师宣读法律意见书;
    
    11、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字;
    
    12、宣布会议结束。
    
    日照港股份有限公司
    
    二О一九年十一月六日
    
    日照港股份有限公司(600017) 2019年第四次临时股东大会资料2019年第四次临时股东大会
    
    会 议 资 料
    
    关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案尊敬的各位股东及股东代理人:
    
    近期,山东港湾建设集团有限公司(以下简称“山东港湾”)通过中标承建了本公司部分工程项目,累计金额为158,991.12万元。根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定,上述交易构成了本公司与控股股东日照港集团有限公司(以下简称“日照港集团”)之全资子公司之间的关联交易。
    
    包括本次关联交易在内,过去十二个月内,公司与同一关联人及其一致行动人之间发生的未经股东大会审议的关联交易累计金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此本议案在董事会审议通过后还需提交股东大会审议批准。
    
    一、关联方的基本情况
    
    (一)关联方关系介绍
    
    山东港湾是本公司控股股东日照港集团有限公司的全资子公司。
    
    (二)关联方基本情况
    
    关联方名称:山东港湾建设集团有限公司
    
    统一社会信用代码:91371100X1359336XD
    
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    
    法人代表:陈刚
    
    日照港股份有限公司(600017) 2019年第四次临时股东大会资料
    
    注册资本:人民币19亿元
    
    成立时间:2001年9月3日
    
    住所:日照市连云港路98号
    
    业务范围:土石方爆破、水下炸礁与拆除工程(有效期以许可证为准);压力管道安装(有效期限以许可证为准);起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准);港口设施维修经营(有效期限以许可证为准);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工;房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工;预拌商品混凝土、预制构件生产;建筑设备安装;机电设备安装;机械设备租赁;沥青(不含危险化学品)销售。其他水上运输辅助活动;装卸搬运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    (三)最近三年发展状况
    
    山东港湾是一家集咨询、设计、施工为一体的大型综合性企业。最近三年,山东港湾经营情况稳定,其经营业务主要涵盖咨询设计、试验检测、水运工程、建筑工程、市政工程、机电安装、构件预制、商砼供应、土石方工程、矿山开采等领域。山东港湾具有港口与航道施工总承包、建筑工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包等4项壹级资质,市政工程施工总承包、机电工程施工总承包贰级资质,建筑行业建筑工程专业甲级、水运行业港口工程专业甲级设计资质,水运工程材料甲级试验检测资质,并具有境外承包工程经营资格。
    
    日照港股份有限公司(600017) 2019年第四次临时股东大会资料山东港湾目前拥有国家专利58项,省部级工法26项,国家级QC成果4项,省部级QC成果26项。近年来完成了33项国家级、省部级优质工程,通过了质量、职业健康安全、环境管理体系认证,是“全国优秀施工企业”“全国水运工程建设优秀施工企业”“国家级守合同、重信用企业”。
    
    (四)其他说明
    
    本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。
    
    二、关联交易的名称及金额序 关联交易名称 招标方 中标方 合同金额 工期
    
     号                                                    (万元)
      1   日照港石臼港区东煤南移工   本公司    山东港湾   148,827.10  335日历天
                 程施工合同
          日照港岚山港区南作业区散
      2   粮储运系统改扩建工程一期   本公司    山东港湾     9,381.62      6个月
            工程卸船复线施工合同
      3   日照港石臼港区道路维修改   本公司    山东港湾      297.40   30日历天
               造工程施工合同
      4   岚山港区南作业区中一路北   本公司    山东港湾      485.00   90日历天
           段道路改造工程施工合同
                   合  计                                158,991.12
    
    
    三、关联交易的主要内容
    
    (一)日照港石臼港区东煤南移工程施工合同
    
    日照港石臼港区东煤南移工程,拟将南5#~7#泊位改造为专业化的煤炭泊位,分别为2个5万吨级泊位和1个10万吨级泊位,设计年吞吐量为出口煤炭2500万吨。煤炭堆场布置在石臼港区南三突堤中部,堆场共布置11条大机走形坝基和11条料堆,并建设皮带机、防风网、翻车机等设施。
    
    日照港股份有限公司(600017) 2019年第四次临时股东大会资料
    
    本合同主要内容为日照港石臼港区东煤南移工程施工,包括地基处理工程、码头改造工程、翻车机房及廊道工程、皮带机基础工程、堆取料机基础工程、堆场道路工程、给排水及消防工程、除尘/采暖/通风/空调工程、通信工程、房建工程、翻车机小区铁路等。
    
    (二)日照港岚山港区南作业区散粮储运系统改扩建工程一期工程卸船复线施工合同
    
    1、为实现更好提升岚山港区散粮装卸效率,日照港岚山港区南作业区岚南9#泊位拟新增1条卸船复线(包括配套气垫带式输送机、斗式提升机、埋刮板输送机、码头接料料斗、散粮秤、电子皮带秤、除铁器、取制样系统、除尘系统、空压空气系统、维修用起吊设备、闸阀门、输送机栈桥、转载站等);
    
    2、在原卸船输送线上新增一套采样系统和一条电子皮带秤;
    
    3、本工程配套的供电、照明、控制、监控、给排水、消防、土建工程等;
    
    4、新建1#变电所(新)整体替代现有1#变电所,纳入本工程的内容包括1#变电所(新)的建筑物及建筑物内的所有供配电设备设施、暖通设备、消防设备、给排水设备设施以及1#变电所(旧)与1#变电所(新)之间的电缆沟等。
    
    (三)日照港石臼港区道路维修改造工程施工合同
    
    本合同主要内容为日照港石臼港区西区、东区及北区道路维修改造,主要改造内容包括沥青道路维修、混凝土路面修补、沥青灌缝、盖板维修、人行道花岗岩道板维修排水管道维修及雨水井检查井加高等施工内
    
    日照港股份有限公司(600017) 2019年第四次临时股东大会资料容。
    
    (四)岚山港区南作业区中一路北段道路改造工程施工合同
    
    本合同主要内容为岚山港区南作业区中一路北段道路改造,改造面积约 17402.8m2。包括东半幅约 8944.7m2沥青道路施工,西半幅约6967.6m2沥青道路施工,人行道花砖铺装面积 1490.5m2;路沿石(500mm*150mm*250mm)1210.7米,路沿石(500mm*100mm*250mm)735.9米;路灯配管配线等施工内容。
    
    四、关联交易定价依据
    
    上述关联交易以市场价格为基础,依据招标结果确定中标方及合同金额。上述交易遵循公开、公平、公正的原则,价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司持续经营能力造成负面影响。
    
    五、关联交易对公司的影响
    
    鉴于公司目前生产经营的需要,上述关联交易的发生有助于公司提升生产效率和行业竞争力的提升,是公司生产经营之必需,有助于完善公司基础设施,促进公司可持续发展。
    
    六、协议签署情况
    
    依据有关法律、法规的规定,本着公平合理、互惠互利的原则,公司拟在董事会审议通过上述关联交易事项后,根据工程建设需要,与山东港湾签署相应附条件生效的施工合同,合同待股东大会审议通过后生效。
    
    七、连续十二个月关联交易累计及合并审议情况
    
    根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于与山东港湾
    
    日照港股份有限公司(600017) 2019年第四次临时股东大会资料建设集团有限公司发生关联交易的议案》,山东港湾通过中标承建了本公司及下属子公司日照港山钢码头有限公司部分工程项目,累计金额约25,675.46万元。上述关联交易与本次审议的关联交易同为本公司与同一关联人及其一致行动人之间发生的交易,其累计金额合计184,666.58万元,已达到公司最近一期经审计净资产的5%,因此,本议案需提交公司股东大会审议批准。
    
    公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议分别审议通过了该项议案。独立董事发表了同意的独立意见。
    
    现提请股东大会审议。
    
    日照港股份有限公司
    
    二О一九年十一月六日

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