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中航飞机:2020年度日常关联交易预计公告

日期:2019-10-29附件下载

    证券代码:000768 证券简称:中航飞机 公告编号:2019-056
    
    中航飞机股份有限公司
    
    2020年度日常关联交易预计公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    (一)日常关联交易概述
    
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易管理的有关规定,中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)对2020年度与控股股东中国航空工业集团有限公司及所属单位全年累计发生的各类日常关联交易的总金额进行了预计,预计总金额为49,805,421,668.79元,公司日常关联交易履行审议程序如下:
    
    公司于2019年10月25日召开了第七届董事会第三十次会议,审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计发生金额的议案》。在审议和表决上述议案时,关联董事何胜强、吴志鹏、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避,由7名非关联董事进行表决。会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过上述议案。公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表独立意见,同意公司《关于2020年度日常关联交易预计发生金额的议案》。
    
    此项交易尚须获得公司2019年第二次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业”)、中航投资控股有限公司、西安飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“航空工业西飞”)、陕西飞机工业(集团)有限公司(以下简称“航空工业陕飞”)、西安航空制动科技有限公司(以下简称“航空工业制动”)和中航飞机起落架有限责任公司(以下简称“航空工业起落架”)将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    
    (二)预计日常关联交易类别和金额
    
    单位:元
    
      关联交               关联人               关联交易     关联交易       2020年度预计金额      2019年度截至披露
      易类别                                      内容       定价原则                               日已发生金额
               航空工业所属单位
               其中:航空工业西飞及所属单位
      向关联         航空工业陕飞及所属单位
      人销售                                    销售产品                     33,784,976,379.24    17,978,796,027.55
       产品          航空工业制动及所属单位
                     航空工业起落架及所属单位
                     航空工业其他所属单位                  见第三部分第
               航空工业所属单位                              (一)款
               其中:航空工业西飞及所属单位
      向关联         航空工业陕飞及所属单位
      人采购         航空工业制动及所属单位     采购产品                     14,127,109,008.43     7,106,344,828.38
       产品
                     航空工业起落架及所属单位
                     航空工业其他所属单位
               航空工业所属单位                                                147,757,339.30          6,351,142.86
               其中:航空工业西飞及所属单位                                      6,500,000.00          1,308,659.32
      向关联         航空工业陕飞及所属单位                见第三部分第             15,115.20                     -
      人提供         航空工业制动及所属单位     提供劳务     (一)款           14,305,000.00                     -
       服务
                     航空工业起落架及所属单位                                                -                    -
                     航空工业其他所属单位                                      126,937,224.10          5,042,483.54
               航空工业所属单位                                                541,896,702.82        383,366,159.94
               其中:航空工业西飞及所属单位                                    158,040,500.00         79,425,686.41
       接受          航空工业陕飞及所属单位                见第三部分第         22,881,306.00         14,669,951.09
      关联人                                    接受服务
                     服务航空工业制动及所属单位                  (一)款           36,800,000.00         34,288,117.99
                     航空工业起落架及所属单位                                   51,641,000.00         49,661,118.48
                     航空工业其他所属单位                                      272,533,896.82        205,321,285.97
               航空工业所属单位                                              1,193,452,239.00        729,689,472.06
               其中:航空工业西飞及所属单位                                    842,027,062.00        500,873,678.96
      向关联         航空工业陕飞及所属单位       租赁     见第三部分第        191,230,000.00        122,221,358.41
      人租赁         航空工业制动及所属单位                  (一)款           55,861,088.00         39,826,007.90
                     航空工业起落架及所属单位                                   98,154,089.00         66,768,426.79
                     航空工业其他所属单位                                        6,180,000.00                     -
               航空工业所属单位                                                 10,230,000.00          6,424,544.49
               其中:航空工业西飞及所属单位                                        250,000.00             35,872.38
      向关联         航空工业陕飞及所属单位       出租     见第三部分第                      -                    -
      人出租         航空工业制动及所属单位                  (一)款                        -                    -
                     航空工业起落架及所属单位                                      480,000.00                     -
                     航空工业其他所属单位                                        9,500,000.00          6,388,672.11
                                    合计                                    49,805,421,668.79     26,210,972,175.28
    
    
    二、关联人介绍和关联关系
    
    (一)中国航空工业集团有限公司(简称:航空工业)
    
    1.基本情况
    
    法定代表人:谭瑞松
    
    注册资本:640亿元人民币
    
    经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    注册地址:北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼
    
    航空工业控制关系如下图:
    
      国务院国有资产监督管理委员会
                         100%
         中国航空工业集团有限公司
    
    
    2.关联关系
    
    航空工业是公司的控股股东和实际控制人,该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系。
    
    3.航空工业其他所属单位是指除航空工业西飞及所属单位、航空工业陕飞及所属单位、航空工业制动及所属单位、航空工业起落架及所属单位以外的属于航空工业并与公司有业务来往的单位,主要包括航空工业沈飞、航空工业成飞、航空工业哈飞等。
    
    4.履约能力分析
    
    航空工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。
    
    经在国家企业信用信息公示系统查询,航空工业不是失信被执行人。
    
    (二)西安飞机工业(集团)有限责任公司(简称:航空工业西飞)
    
    1.基本情况
    
    法定代表人:何胜强
    
    注册资本:355,407.44万元人民币;
    
    主营业务:飞机、航空零部件设计、试验、生产;本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口;承办中外合资经营、合作生产业务,“三来一补“,民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售;交通运输(限分支机构经营)、煤气安装工程,铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁;第三产业、文化娱乐(限分支机构经营)、国产民用改装车的生产、销售;物业管理;城市供热。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    注册地址:西安阎良区西飞大道一号
    
    截止2019年9月30日,航空工业西飞总资产为272.2亿元,净资产为88.2亿元,营业收入为102.8亿元,净利润为2.4亿元(以上数据尚未经审计)。航空工业西飞控制关系如下图:
    
           中国航空工业集团有限公司
                          100%
             中航飞机有限责任公司
                         100%
    
    
    西安飞机工业(集团)有限责任公司
    
    2.关联关系
    
    航空工业西飞是公司控股股东航空工业的下属单位,该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系。
    
    3.航空工业西飞所属单位指:西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司、西安飞机工业(集团)运输有限公司、西安飞机工业(集团)建设工程有限公司、西安雅西复合材料有限公司、西安飞机工业(集团)晨光工贸有限公司等。
    
    4.履约能力分析
    
    航空工业西飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。
    
    经在国家企业信用信息公示系统查询,航空工业西飞不是失信被执行人。
    
    (三)陕西飞机工业(集团)有限公司(简称:航空工业陕飞)
    
    1.基本情况
    
    法定代表人:韩一楚
    
    注册资本:74,036.65万元
    
    经营范围:固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务;国内外飞机零部件加工承揽及转包业务;机动车辆、医疗设备零部件制造;航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造;飞机改装、修理业务;飞机租赁及服务保障业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务(国家限定或禁止进出口的商品和技术除外);工程项目设计、施工及技术服务;计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务;酒店管理(经营除外);电力、通讯设施安装、维修;给排水、供热管道铺设、安装及维修;铁路运输(仅限公司专有线路);闲置厂房及设备的租赁业务;内部员工培训(仅限本系统内部员工)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    注册地址:陕西省汉中市城固县柳林镇
    
    截止2019年9月30日,航空工业陕飞总资产为104.13亿元,净资产为15.49亿元,营业收入为84.15亿元,净利润为0.56亿元(以上数据尚未经审计)。
    
    航空工业陕飞控制关系如下图:
    
           中国航空工业集团有限公司
                          100%
             中航飞机有限责任公司
                         100%
         陕西飞机工业(集团)有限公司
    
    
    2.关联关系
    
    航空工业陕飞是公司控股股东航空工业的下属单位,该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系。
    
    3.航空工业陕飞所属单位是指陕西中航建筑安装有限公司、汉中陕飞商贸有限公司等。
    
    4.履约能力分析
    
    航空工业陕飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。
    
    经在国家企业信用信息公示系统查询,航空工业陕飞不是失信被执行人。
    
    (四)西安航空制动科技有限公司(简称:航空工业制动)
    
    1.基本情况
    
    法定代表人:付鹏锋
    
    注册资本:39,167.33万元人民币
    
    经营范围:航空机载设备制造及维修;机械、电气产品制造;摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、铸造件、汽车零部件及配件的制造;技术咨询服务;氢气、氧气的生产;货物及技术的进出口业务(本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务);动力设备、设施(不含特种设备)、管道及电气线路的安装与调试等。
    
    注册地址:西安市高新区科技七路五号
    
    截止2019年9月30日,航空工业制动总资产为22.56亿元,净资产为13.08亿元,营业收入为10.2亿元,净利润为0.04亿元。(以上数据尚未经审计)。
    
    航空工业制动控制关系如下图:
    
           中国航空工业集团有限公司
                          100%
             中航飞机有限责任公司
                          100%
           西安航空制动科技有限公司
    
    
    2.关联关系
    
    航空工业制动是公司控股股东航空工业的下属单位,该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系。
    
    3.航空工业制动所属单位是指陕西华兴汽车制动科技有限公司、西安艾韦机电科技有限公司、贵州华兴航空科技有限公司等。
    
    4.履约能力分析
    
    航空工业制动及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。
    
    经在国家企业信用信息公示系统查询,航空工业制动不是失信被执行人。
    
    (五)中航飞机起落架有限责任公司(简称:航空工业起落架)
    
    1.基本情况
    
    法定代表人:杨如军
    
    注册资本:21,500.00万元人民币
    
    经营范围:飞机、航空、航天相关设备的制造;航空航天器修理;机械零部件加工;汽车租赁;计算机及通讯设备租赁;房屋租赁;信息技术咨询服务;土地管理服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    注册地址:湖南省长沙望城经济开发区航空路
    
    截止2019年9月30日,航空工业起落架总资产为30.92亿元,净资产为11.01亿元,营业收入为9.71亿元,净利润为-0.34亿元(以上数据尚未经审计)。
    
    航空工业起落架控制关系如下图:
    
                         中国航空工业集团有限公司
                                          100%
      中南大学粉末冶金工程       中航飞机有限          中国华融资产管理
        研究中心有限公司           责任公司              股份有限公司
                  4.73%                    76.54%                   18.73%
                         中航飞机起落架有限责任公司
    
    
    2.关联关系
    
    航空工业起落架是公司控股股东航空工业的下属单位,该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系。
    
    3.航空工业起落架所属单位是指西安燎原液压有限责任公司等。
    
    4.履约能力分析
    
    航空工业起落架及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。
    
    经在国家企业信用信息公示系统查询,航空工业起落架不是失信被执行人。
    
    三、关联交易主要内容
    
    (一)定价原则
    
    公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下:
    
    1.服务项目有国家定价的,执行国家价格;有国家指导价格的,参照国家指导价格;
    
    2.服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格;
    
    3.服务项目无市场价格的,由双方协商定价;
    
    4.提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。
    
    (二)关联交易协议签署情况
    
    鉴于公司涉及多家企业,日常关联交易数量多,本次预计根据公司生产经营实际需要,与航空工业所属单位依据交易双方业务发展情况,依据框架协议,平等协商后及时签署具体执行合同。
    
    上述关联交易的实施,有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率,且关联交易价格公允、公平、公开,未损害公司及全体股东的利益。
    
    四、关联交易目的和交易对公司的影响
    
    上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用,使生产、服务资源得到优化配置与使用,且公司的军机产品需通过相关关联方进行销售。通过上述关联交易的实施,有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
    
    上述关联交易价格公允、公平、公开,未损害公司及全体股东的利益。
    
    五、独立董事意见
    
    我们事先审阅了公司《关于预计2020年度日常关联交易发生金额的议案》,同意将此议案提交董事会审议。
    
    公司2020年度日常关联交易是因正常生产经营需要而发生的,有利于保持公司主营业务收入的稳定增长,提高经营业绩,相关关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则,符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时,关联董事进行了回避,审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形,我们同意《关于2020年度日常关联交易预计发生金额的议案》。
    
    六、备查文件目录
    
    (一)第七届董事会第三十次会议决议
    
    (二)独立董事事前认可意见及独立意见
    
    (三)日常关联交易的协议
    
    1.与航空工业西飞所签订协议
    
    (1)《关联交易框架协议》;
    
    (2)《军机定作框架协议》;
    
    (3)《参与新机研制框架协议》;
    
    (4)《新机产品投产框架协议》;
    
    (5)《综合服务框架协议》;
    
    (6)《动能服务框架协议》;
    
    (7)《进出口代理服务框架协议》;
    
    (8)《基建、机电、设备工程服务框架协议》;
    
    (9)《工业产品采购框架协议》;
    
    (10)《土地使用权租赁框架协议》;
    
    (11)《建(构)筑物租赁框架协议》;
    
    (12)《设备租赁框架协议》。
    
    2.与航空工业陕飞所签订协议
    
    (1)《关联交易框架协议》;
    
    (2)《军机定作框架协议》;
    
    (3)《参与新机研制框架协议》;
    
    (4)《新机产品投产框架协议》;
    
    (5)《综合服务框架协议》;
    
    (6)《进出口代理服务框架协议》;
    
    (7)《产品采购框架协议》;
    
    (8)《产品供应框架协议》;
    
    (9)《动能服务框架协议》;
    
    (10)《土地使用权租赁框架协议》;
    
    (11)《房屋租赁框架协议》;
    
    (12)《设备租赁框架协议》。
    
    3.与航空工业起落架所签订协议
    
    (1)《关联交易框架协议》;
    
    (2)《军品定作框架协议》;
    
    (3)《科研项目委托框架协议》;
    
    (4)《新机产品投产框架协议》;
    
    (5)《综合服务框架协议》;
    
    (6)《动能服务框架协议》;
    
    (7)《基建、机电、设备工程服务框架协议》;
    
    (8)《产品采购框架协议》;
    
    (9)《土地使用权租赁框架协议》;
    
    (10)《房屋租赁框架协议》;
    
    (11)《设备租赁框架协议》。
    
    4.与航空工业制动所签订协议
    
    (1)《关联交易框架协议》;
    
    (2)《军品定作框架协议》;
    
    (3)《军品科研项目委托框架协议》;
    
    (4)《新机产品投产框架协议》;
    
    (5)《综合服务框架协议》;
    
    (6)《动能服务框架协议》;
    
    (7)《产品采购框架协议》;
    
    (8)《原料供应框架协议》;
    
    (9)《工业产品加工框架协议》;
    
    (10)《土地使用权租赁框架协议》;
    
    (11)《房屋租赁框架协议》;
    
    (12)《设备租赁框架协议》。
    
    中航飞机股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二○一九年十月二十九日

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